1.1. Nämä yleiset ehdot ja sopimusehdot ("T&C") säätelevät sopimusuhdetta relevantin osapuolen, Sungrow EMEA -ryhmässä, joka antaa tarjouksen (jäljempänä "Myyjä"), ja ostajan (jäljempänä "Ostaja") välillä, kaikkien laitteiden, materiaalien, varaosien ja ohjelmistojen (yhteisesti "Tavarat") myynnin ja toimituksen suhteen. Myyjää ja ostajaa kutsutaan kumpaakin "Osapuoleksi" ja yhteisesti "Osapuoliksi".

1.2. Jokainen ostajan antama ostoilmoitus (“Ostoilmoitus”) muodostaa tarjouksen ostaa tavaroita myyjältä yksinomaan näiden ehtojen mukaisesti. Sitova sopimus syntyy vain, kun myyjä kirjallisesti hyväksyy tällaisen ostoilmoituksen, joko kirjallisella vahvistuksella, vastakirjoituksella tai erillisen sopimuksen allekirjoittamisella, joka sisältää nämä ehdot. Epäselvyyksien välttämiseksi, mitään sitovaa velvoitetta ei synny, ennen kuin myyjä on antanut tällaisen kirjallisen hyväksynnän. Myyjällä on oikeus hylätä mikä tahansa ostoilmoitus harkintansa mukaan ilman velvollisuutta perustella.

1.3. Nämä ehdot muodostavat olennaisen osan minkä tahansa osapuolten välillä solmittua sopimusta ja voittavat ristiriitaiset ehdot ostajan ostotilauksessa tai muissa asiakirjoissa, ellei myyjä ole nimenomaisesti hyväksynyt niitä kirjallisesti. Minkä tahansa ostajan yleiset ehdot, mukaan lukien esipainetut ehdot, tässä nimenomaisesti suljetaan pois eikä niillä ole oikeudellista vaikutusta, vaikka niitä viitattaisiin tai liitettäisiin ostotilaukseen.

1.4. Myyjän ostotilauksen hyväksymisen jälkeen kohdan 1.2 mukaisesti muodostuu sitova sopimus (”Sopimus”), joka koostuu seuraavista asiakirjoista, joita sovelletaan seuraavassa etusijajärjestyksessä: (i) Myyjän hyväksymä ostotilaus, (ii) nämä käyttöehdot ja (iii) kaikki muut osapuolten kesken kirjallisesti nimenomaisesti sovitut lisämääräykset.

1.5. Mikäli sopimuksen muodostavien asiakirjojen välillä on ristiriitaa tai epäjohdonmukaisuutta, noudatetaan seuraavaa etusijajärjestystä (ellei osapuolet ole nimenomaisesti kirjallisesti sopineet toisin): (i) myyjän hyväksymä ostotilaus, (ii) osapuolten kesken nimenomaisesti kirjallisesti sopimat lisämuutokset, ja (iii) nämä ehdot ja määräykset.

2.1. Sopimuksen tavarantoimittaja on alistettava Sungrow'n standarditakuun ehtoihin ja olosuhteisiin (the ")Standardi Takuu"), edellyttäen, että ostaja on täyttänyt kaikki maksuvelvoitteensa tämän sopimuksen mukaisesti. Ostaja tunnustaa ja sitoutuu siihen, että mikäli rikkoo maksuvelvoitteitaan tämän sopimuksen mukaisesti ja niin kauan kuin tällainen rikkominen jatkuu, myyjällä on oikeus keskeyttää velvoitteensa takuun mukaisesti, täysimääräisesti sovellettavan lain sallimana.

2.2. Takuisessa ilmoitetut selkeät korvauskeinot ja oikeudet muodostavat ostajan ainoat ja yksinomaiset korvauskeinot kaikesta tavaroihin liittyvästä takuun tai esityksen rikkomisesta. Myyjän tarjoamat selkeät takuut korvaavat ja syrjäyttävät kaikki muut takuut, ehdot, takuut tai esitykset, olivat ne suullisia, kirjallisia, säädöksellisiä, selkeitä tai implisiittisiä, mukaan lukien ilman rajoituksia kaikki implisiittiset kaupankäynnin kelpoisuuden, tiettyyn tarkoitukseen sopivuuden tai loukkauksen puuttumisen takuut.

2.3. Poikkeuksena tässä Sopimuksessa tai sovellettavassa Takuussa nimenomaisesti säännöstetyistä, Myyjä ei tee muita esityksiä tai takuita minkäänlaisia, olivatpa ne nimenomaisia, implisiittisiä tai lakisääteisiä. Kaikki muut takuut, mukaan lukien mutta ei rajoittuen niihin, jotka johtuvat laista, tavanomasta tai kaupan käytännöstä, suljetaan tällä pois suurimmassa laajuudessa, jonka sovellettava laki sallii. Tavarat tarjotaan muuten "sellaisenaan” perusta. 

Sopimus alkaa alkamispäivänä ja päättyy, kun kaikki sopimuksen mukaiset velvoitteet on täytetty (kausi).

4.1. Ostaja maksaa myyjälle kaikkien tavaroiden ostohinnan (" Ostohintakuten määrätty asiaankuuluvassa ostotilauksessa, ja vastaavasti siinä esitetyissä maksuehdoissa. Kaikki maksut on suoritettava myyjän kirjallisesti osoittamaan pankkitilille.

4.2. Ellei toisin kirjallisesti sovita, ostohinta on arvonlisäverosta pois lukien (Arvonlisävero) ja kaikki muut sovellettavat verot, maksut, verot tai maksut, jotka ostajan on maksettava. Kuitenkin ostohinnan katsotaan sisältävän kaikki muut tavalliset kustannukset, jotka myyjä kantaa sovellettavien Incotermien tai ostotilauksessa määriteltyjen kauppaehtojen mukaisesti (esim. tavallinen pakkaus, vakuutus tai kuljetus, jos vaaditaan).

4.3. Myyjä on lähetettävä ostajalle laskut laskutusaikataulun, merkkitapahtumien tai maksun laukaisevien tekijöiden mukaisesti, kuten ostotilauksessa määritelty. Jokainen lasku on viitattava vastaavaan ostotilausnumeroon ja sisällytettävä laskunumero, päivämäärä, myyjän täysi laillinen nimi ja osoite sekä sovellettavat ALV- tai verotunnistetiedot. Ostajan on annettava kaikki myyjän kohtuudella pyytämät tiedot tai asiakirjat verotarkoituksia, raportointia tai sääntelyvaatimuksia varten.

4.4. Ellei ostotilauksessa nimenomaisesti ilmoiteta muuten, mikä tahansa ostajan tekemä alennusmaksu tai ennakkomaksu osana kokonaisostohintaa katsotaan palauttamattomaksi, paitsi todistetun myyjän laiminlyönnin tai sopimuksen irtisanomisen vuoksi myyjän rikkomuksen johdosta.

4.5. Kaikki maksut on suoritettava kokonaisuudessaan laskun päivämäärästä laskien kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa, ilman vähennyksiä, pidätyksiä tai vastavelkojen kompensointia minkään määrän osalta, ellei laki edellytä tai osapuolet ole nimenomaisesti kirjallisesti sopineet toisin. Maksut katsotaan vastaanotetuiksi myyjän toimesta vasta, kun maksut on peruuttamattomasti hyvitetty myyjän määrittelemälle pankkitilille.

4.6. Kaikki myöhästyneet maksut kerryttävät myöhästymiskorkoa 0,04 %:n päivittäisellä korolla,

tai sovellettavan lain sallima enimmäismäärä, kumpi on pienempi.

Epäselvyyden välttämiseksi maksuviive sisältää ilman rajoituksia kaikki viivästykset pätevän akkreditiiivin (L/C) tai hyväksyttävän ostajan takuun myöntämisessä, mikäli sovellettavaa. Tällaisessa tapauksessa myöhästyneen maksun korko lasketaan sen arvon perusteella, jota tällainen pätevä L/C tai takuu on tarkoitettu turvaamaan. Edellä mainittujen lisäksi ostaja on velvollinen korvaamaan kaikki myyjän aiheuttamat kohtuulliset kustannukset ja kulut, jotka liittyvät erääntyneiden sumojen perintään. Nämä voivat sisältää, mutta eivät rajoitu, kohtuulliset asianajajan palkkiot, asiantuntijapalkkiot, oikeudenkäyntikulut ja muut riitojenratkaisuun tai täytäntöönpanomenettelyihin liittyvät kulut.

Lisäksi kaikki myyjän kolmansien osapuolten palveluntarjoajille maksamat summat, jotka on otettu palvelukseen tukemaan erääntyneiden maksujen perintää (kuten perintätoimistot tai lakimiehet), on samoin maksettava takaisin ostajalta.

5.1. Ellei toisin kirjallisesti sovita tai ole soveltuvassa ostotilauksessa määrätty, myyjän on toimitettava tavarat toimituspaikassa sovittuna toimituspäivänä (“Toimituspäivä") kuten sovimuksessa tai ostotilauksessa määritetty. Toimitus tulee suorittaa sovellettavien Incoterms® 2020 -ehtojen mukaisesti, ja myyjä on vastuussa vain niistä velvollisuuksista, jotka on määrätty sille määrättyjen kauppaehtojen mukaisesti.

5.2. Ostajan tulee varmistaa valmiudet vastaanottamaan tavarat toimituspaikalla ja suorittaa kaikki tarpeelliset toimet (esim. tullaus, pääsy työmaalle) mahdollistaakseen ajallisen ja onnistuneen toimituksen. Ostajan epäonnistuminen tässä voi antaa myyjälle oikeuden:

5.3. Jos Ostaja on vastuussa kuljetuksen järjestämisestä, Ostajan tulee toimittaa Myyjälle kaikki tarvittavat yksityiskohdat ajallaan. Myyjää ei voida pitää vastuussa toimitusten viivästymisestä, joka johtuu Ostajan tai sen nimeämän kuljetusyhtiön puutteellisista tai myöhästyneistä ohjeista.

5.4. “ToimituspisteTarkoittaa paikkaa, jossa tavaran riski ja vastuu siirtyvät myyjältä ostajalle sovellettavien Incotermsien määritelmän mukaisesti. Myyjän toimitusvelvollisuus täyttyy, kun tavarat on toimitettu tällaisen Incotermin mukaisesti. Ostaja on vastuussa tavaran purkamisesta, ellei toisin sovita.

6.1. Ellei toisin kirjallisesti sovita tai sovellettavassa Incotermissä määrätä, tavaroiden katoamisen tai vahingoittumisen riski siirtyy ostajalle toimituspaikassa tapahtuvan toimituksen yhteydessä, ostotilauksessa mainitun Incoterms® 2020 -kauppaehdon mukaisesti.

6.2. Tavaroiden omistusoikeus säilyy Myyjällä (\"Varattu ominaisuus” kunnes ostotilauksen täysi maksu ja kaikki sopimuksen mukaan ostajalle kuuluvat maksamattomat summat on vastaanotettu myyjältä. Siihen asti:

6.3. Myyjä ei ole vastuussa tavaroiden vahingoista tai häviöistä, jotka tapahtuvat sen jälkeen, kun riski on siirtynyt ostajalle, mukaan lukien purkamisen, varastoinnin tai ostajan järjestämän jatkokuljetuksen aikana.

7.1. Kumpikin osapuoli on vastuussa sopimus- tai lainmukaisten velvollisuuksien rikkomisesta aiheutuneista vahingoista vain siinä määrin kuin rikkomus johtuu sen virheestä tai huolimattomuudesta.

7.2. Sovellettavan lain sallimassa laajimmassa määrin kumpikaan osapuoli ei ole vastuussa toiselle mistään erityisistä, satunnaisista, välillisistä, seuraamuksellisista, taloudellisista tai rahoitustappioista tai vahingoista, mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, voitontappio, liikevaihdon menetys, syöttötariffien tai tukien menetys, odotettujen säästöjen menetys, liiketoiminnan keskeytyminen, liikearvo, urakoitsijan hukkaan heitettyjen kulujen menetys tai tietojen menetys.

7.3. Missään tapauksessa ei Myyjän kokonaisvastuu tämän sopimuksen nojalla tai siihen liittyen saa ylittää Myyjän Vaateeseen johtavien Tavaroiden osalta tosiasiallisesti saamansa kokonaismyyntihinnan, paitsi tapauksissa:

7.4. Ostajan tulee korvata ja pitää myyjän vahingoittumattomana kaikilta kolmannen osapuolen vaatimuksilta, jotka johtuvat ostajan väärinkäytöstä tavaroista tai ostajan noudattamattomuudesta sovellettavaa lainsäädäntöä tai tämän sopimuksen velvoitteita kohtaan, paitsi siinä määrin kuin nämä vaatimukset johtuvat myyjän virheestä.

8.1. Suurimmassa määrin sovellettavan lain sallimassa, jokainen osapuoli ("Korvaava osapuoli)-korvata, puolustaa ja pitää vahingoittomana toista osapuolta, mukaan lukien sen johtajat, virkamiehet, työntekijät, edustajat, tytäryhtiöt ja edustajat (yhteisesti nimellä "Vastuuvapautetut osapuolet "), ja vastaan kaikkiin vaateisiin, velvoitteisiin, vahinkoihin, menetyksiin, kustannuksiin tai kuluihin (mukaan lukien kohtuulliset oikeudenkäyntikulut), jotka syntyvät kolmannen osapuolen vaatimuksesta:

Tämä korvaus ei sovellu siinä määrin, kun vaatimus johtuu korvausoikeutettujen osapuolten tai heidän hallinnassaan olevien osapuolien tahallisesta väärinkäytöksestä tai törkeästä huolimattomuudesta.

8.2. Vastuuvapautettu osapuoli on:

8.3. Kumpikaan osapuoli ei saa solmia sopimusta tai suostua tuomioon asiassa, joka on korvausvelvollisuuden alainen tämän artiklan mukaisesti ja joka vaikuttaa merkittävästi toisen osapuolen oikeuksiin tai etuihin ilman asianomaisen osapuolen etukäteen annettua kirjallista suostumusta, eikä tällaista suostumusta saa kohtuuttomasti kieltäytyä antamasta tai viivyttää.

9.1. Sopimuksen purku rikkomuksen perusteella

Kummallakin osapuolella on oikeus irtisanoa tämä sopimus kokonaan tai osittain kirjallisella ilmoituksella toiselle osapuolelle, jos:

Rikkomus katsotaan parantumattomaksi, jos sitä ei voida parantaa määräaikana tai jos rikkomuksen luonne tekee jatkotoiminnan kohtuuttomaksi.

9.2. Lopetus konkurssin tai oikeustoimien vuoksi

Kumpikin osapuoli voi irtisanoa tämän sopimuksen välittömästi kirjallisella ilmoituksella, jos toinen osapuoli tulee maksukyvyttömäksi, julistetaan konkurssiin, menee selvitystilaan tai on alistettu vastaavalle maksukyvyttömyysmenettelylle. Tällainen irtisanominen ei saa vaikuttaa ennen irtisanomista kertyneisiin oikeuksiin.

9.3. Myyjän irtisanominen ostajan laiminlyönnin vuoksi

Myyjä voi irtisanoa tämän sopimuksen kirjallisella ilmoituksella ostajalle, jos:

9.4. Sopimuksen irtisanominen omasta tahdosta

Ostaja voi irtisanoa tämän sopimuksen kätevästi. Tällöin myyjällä on oikeus kohtuulliseen korvaukseen alla määriteltyjen maksujen mukaisesti.

10.1. Sopimuksen päätyttyä myyjän irtisanomisesta ostajan rikkomuksen vuoksi artiklojen 9.1 tai 9.3 mukaisesti:

10.2. Ostajan irtisanomisen jälkeen artikkeleiden 9.1 tai 9.2 mukaisesti:

Myyjä maksaa ostajalle kaikki erääntyneet summat (jos niitä on) kolmekymmenen (30) arkipäivän kuluessa, mikä ei rajoita ostajan muita oikeustoimia.

10.3. Purku ei vaikuta kummankaan osapuolen kertyneisiin oikeuksiin, velvollisuuksiin tai velvollisuuksiin purkamishetkellä, mukaan lukien oikeus saada korvauksia sopimusrikkomuksista, jotka olivat olemassa ennen purkamista.

10.4. Ellei toisin sovita, irtisanomisen seuraukset ovat sovellettavissa olevien lakien määräysten alaisia.

11.1. Ylivoimaisen esteen määritelmä

Tämän sopimuksen tarkoituksena, a "Pakottava voiman tapahtuma" tarkoittaa mitä tahansa tapahtumaa tai tilannetta, joka on kosketetun osapuolen kohtuullisen valvonnan ulkopuolella, jota ei olisi voitu välittää edes harjoittamalla huolellisuutta ja kaupallisesti kohtuullisia ponnisteluja, ja joka estää tai merkittävästi viivästyttää yhden tai useamman sen sopimusvelvoitteen suorittamista.

Ylivoimainen este voi sisältää, mutta ei rajoitu seuraaviin tapahtumiin, jos ne täyttävät yllä olevassa määritelmässä sisältyvät vaatimukset:

11.2. Ylivoimaisen esteen seuraukset

Jos osapuolta estää täyttämästä velvollisuuksiaan voimakkaiden esteiden vuoksi, se tulee:

Kuitenkaan ylivoimaisen esteen sattuminen ei vapauta ostajaa maksamaan toimitetuista tavaroista tai suoritetuista palveluista.

11.3. Pitkittynyt ylivoimainen este

Jos ylivoimainen este jatkuu tai on perusteltua odottaa sen jatkuvan yli sata kahdeksankymmentä (180) kalenteripäivän ajan vaikutetun toimitus- tai suorituspäivän jälkeen, kummallakin osapuolella on oikeus irtisanoa sopimuksen vaikutettu osa kirjallisella ilmoituksella toiselle osapuolelle ilman vastuuta tästä irtisanomisesta. Tämä irtisanominen ei vaikuta kertyneisiin oikeuksiin tai velvollisuuksiin.

12.1. Taustateknologian omistusoikeus

Kumpikin osapuoli säilyttää kaikkien immateriaalioikeuksien ("IP-oikeudet") se säilytti ennen voimaantulopäivää tai jota se kehittää itsenäisesti sopimuksen ulkopuolella (“Tausta IPR”). Mikään tässä sopimuksessa ei siirrä mitään sellaista tausta-IPR:ää osapuolten välillä.

12.2. Rajoitettu lisenssi ostajalle

Myyjä myöntää ostajalle ei-yksinoikeuden, ei-siirrettävän, rojalttivapaan lisenssin käyttää myyjän tausta-IPR:ää vain siinä laajuudessa, joka on tarpeen tavaroiden asentamiseen, käyttämiseen ja ylläpitämiseen sopimuksen tarkoituksen mukaisesti. Ostaja ei saa alilisensoida, käänteissuunnitella, pureta tai muuten hyödyntää IPR:ää yli sovitun tarkoituksen ilman myyjän etukäteistä kirjallista suostumusta.

12.3. Kehitetty IP-oikeus

Elleivät toisin kirjallisesti nimenomaisesti sovita, kaikki immateriaalioikeudet, mukaan lukien mutta ei rajoittuen piirustukset, ohjelmisto, asiakirjat, tekniset ratkaisut ja kehitykset, jotka Myyjä tai hänen puolestaan on luonut liittyen Tavaroiden toimittamiseen tämän Sopimuksen mukaisesti ("Kehitetty immateriaalioikeus” säilyy myyjän yksinomaisena omaisuutena.

12.4. Käytön rajoitukset

Tämän sopimuksen päättyessä tai vanhetessa ostajalle artiklan 12.2 mukaisesti myönnetyt oikeudet lakkaavat automaattisesti, lukuun ottamatta niitä, joita tarvitaan jo toimitettujen tavaroiden jatkuvaan käyttöön ja ylläpitoon.

12.5. Loukkauksen korvaus

Myyjä korvaa ostajalle kaikki kolmansilta osapuolilta lopullisesti tuomioistuimen myöntämät vaatimukset, joissa väitetään tavaroiden loukkaavan kolmannen osapuolen immateriaalioikeuksia, edellyttäen että:

12.6. Ostajan IPR

Siihen määrin kuin ostaja tarjoaa millaista tahansa immateriaalioikeutta myyjälle yksinomaan sopimuksen täyttämiseksi, ostaja myöntää myyjälle ei-yksinoikeudellisen, rojalttivapaan oikeuden käyttää tällaista immateriaalioikeutta sopimuksen keston ja tarkoituksen mukaisesti.

12.7. Sopimusrikkomus ja purkaminen

Mikä tahansa ostajan tämän artiklan 12 rikkominen katsotaan merkittäväksi rikkomukseksi, mikä antaa myyjälle oikeuden keskeyttää suoritus tai irtisanoa sopimus välittömästi, mikä ei vaikuta muihin oikeuksiin tai korvauskeinoihin.

13.1. Luottamuksellinen tieto

Kaikki sopimusosapuolen toiselle tässä sopimuksessa paljastamat kaupalliset, tekniset, taloudelliset tai liiketaloudelliset tiedot, olipa ne suullisesti, kirjallisesti, visuaalisesti tai millä tahansa muulla keinolla, ja olivat ne merkitty luottamuksellisiksi tai eivät, käsitellään luottamuksellisina tietoina, jos niiden luonne kohtuudella osoittaa ne luottamuksellisiksi (“Luottamuksellinen tieto”).

13.2. Salassapidon ja käytön rajoitus

Jokainen osapuoli:

13.3. Sallitut paljastukset

Osapuoli voi paljastaa luottamuksellisen tiedon:

13.4. Palautus tai tuhoaminen

Kirjallisesta pyynnöstä jokainen osapuoli palauttaa tai tuhoaa toisen osapuolen kaiken luottamuksellisen tiedon, mukaan lukien kopiot, paitsi jos säilyttäminen on sovellettavan lain edellyttämä.

13.5. Julkisuus

Kumpikaan osapuoli ei saa tehdä julkista ilmoitusta sopimuksesta tai yhteistyöstä ilman toisen osapuolen etukäteistä kirjallista suostumusta, ellei laki sitä vaadi.

13.6. Selviytyminen

Tämän artiklan 13 luottamuksellisuusvelvoitteet säilyvät voimassa kolmen (3) vuoden ajan sopimuksen päättymisen tai umpeutumisen jälkeen.

14.1. Tietosuojalakien noudattaminen

Kun jokin osapuoli käsittelee henkilötietoja tämän sopimuksen mukaisesti tai sen yhteydessä, kyseisen osapuolen on noudatettava kaikkia sovellettavia tietosuojalakeja, mukaan lukien EU:n yleinen tietosuoja-asetus (GDPR),GDPR) ja, jos sovellettavissa, kansalliset tietosuojalait.

14.2. Kumpikin osapuoli saa käsitellä henkilötietoja vain niin paljon kuin on kohtuudella tarpeen tämän sopimuksen täytäntöönpanon kannalta ja sen oikeudellisten velvoitteidensa mukaisesti.

14.3. Tietovelvollisuudet

Toimiva osapuoli, joka toimii ohjaajana, on velvollinen tiedottamaan tietosubjekteista artiklojen 13 ja 14 GDPR:n mukaisesti ja tarjoamaan kaikki vaaditut ilmoitukset käsittelystä, mukaan lukien mahdolliset siirrot toiselle osapuolelle.

Tarvittaessa kumpikin osapuoli auttaa toista täyttämään rekisteröityjen henkilöiden oikeudet (mukaan lukien pääsy, korjaus, poisto, rajoitus, tietojen siirrettävyys ja vastalause).

14.4. Tiedonsiirrot

Kumpikaan osapuoli ei saa siirtää tämän sopimuksen mukaisesti käsiteltyjä henkilötietoja maahan Euroopan talousalueen ulkopuolelle, elleivät sovellettavan tietosuojalainsäädännön edellyttämät asianmukaiset suojatoimet—kuten standardisopimusehtojen (SCC) tai vastaavien toimenpiteiden toteuttaminen—ole käytössä. Kumpikin osapuoli sitoutuu antamaan toiselle osapuolelle etukäteen kirjallisen ilmoituksen aiotusta rajat ylittävästä tietosiirrosta, tunnistamaan käytettävät suojatoimet ja tarjoamaan asianmukaiset tiedot siitä pyydettäessä.

14.5. Tietomurtoilmoitus

Henkilötietojen tietoturvavioloinnin sattuessa, joka koskee tämän sopimuksen mukaisesti käsiteltyjä henkilötietoja, asianosainen ilmoittaa siitä toiselle osapuolelle kohtuullisessa ajassa ja tekee yhteistyötä tarvittavien korjaavien toimenpiteiden toteuttamiseksi.

14.6. Vastuuraja

Säädösten sallimissa rajoissa osapuolet sopivat, että kummankin osapuolen yhteinen vastuu tämän 14. artiklan nojalla ei saa ylittää 1 000 000 euroa.

14.7. Sopimusrikkomus ja päättäminen

Mikä tahansa oleellinen rikkomus tästä artikla 14:stä oikeuttaa rikkomattoman osapuolen päättämään tämän sopimuksen aiheesta ilman toisten oikeuksien ja oikeuskeinojen loukkaamista.

15.1. Kumpikin osapuoli pidättäytyy kaikesta toiminnasta, joka saattaisi saattaa toisen osapuolen nimen, tavaramerkit, maineen tai liikekunnian epäkuntoon tämän sopimuksen täyttämisen yhteydessä.

15.2. Ostaja ei saa tehdä julkisia lausuntoja tai antaa ymmärtää, että myyjä suosittelee hänen liiketoimintaansa, eikä vääristele osapuolten välisen suhteen luonnetta ilman myyjän ennakollisesta kirjallisesta suostumusta.

16.1. Kumpikaan osapuoli ei saa käyttää toisen osapuolen nimeä, tavaramerkkejä, logoja tai viitata tähän sopimukseen tai mihinkään projektiin mainos- tai promootiotarkoituksiin ilman toisen osapuolen etukäteistä kirjallista suostumusta.

16.2. Kaikki sallitut julkiset viittaukset osapuolten väliseen liikesuhteeseen, mukaan lukien logojen, valokuvien tai tapaustutkimusten käyttö, on ennakkovahvistettava kirjallisesti ja käytettävä asianomaisen osapuolen sovellettavien brändikäyttöohjeiden mukaisesti.

17.1. "Sanktiot" viittaa mihin tahansa taloudellisiin tai kauppasanktioihin tai vientivalvontalakeihin, säädöksiin, kauppasaartoon tai rajoittaviin toimenpiteisiin, jotka on säädetty, hallinnoidaan tai toteutetaan:

17.2. Jokainen osapuoli vakuuttaa ja takaa, että:

17.3. Kumpikin osapuoli noudattaa kaikkia soveltuvia sanktioita ja vientivalvontalakeja tämän sopimuksen täytäntöönpanossa, mukaan lukien kaikki rajoitukset tavaroiden uudelleenviennissä, jälleenmyynnissä tai käytössä.

17.4. Kumpikaan osapuoli ei saa ryhtyä toimiin, jotka johtaisivat toisen osapuolen rikkovan sovellettavia sanktioita. Kumpikin osapuoli ilmoittaa toiselle viipymättä kirjallisesti, kun se tietää tämän artiklan todellisesta tai mahdollisesta rikkomuksesta.

17.5. Tämän artiklan rikkominen oikeuttaa rikkomattoman osapuolen irtisanomaan tämän sopimuksen välittömästi kirjallisella ilmoituksella, ilman että se vaikuttaa muihin sovellettavan lain mukaisiin oikeuksiin tai korvauksiin.

17.6. Rikkova osapuoli on korvattava ja pidettävä syyttömänä suoraista, dokumentoituja ja ennakoitavia tappioita, vastuita, sakkoja ja kuluja (mukaan lukien oikeuskulut), jotka johtuvat tällaisesta rikkomuksesta.

18.1. Ostaja vakuuttaa ja ilmoittaa myyjälle, että:

19.1. Kumpikaan osapuoli ei saa luovuttaa, uudistaa tai muuten siirtää oikeuksiaan tai velvollisuuksiaan tämän sopimuksen mukaisesti, kokonaisuudessaan tai osittain, ilman toisen osapuolen ennakkoon annettua kirjallista suostumusta. Tästä huolimatta myyjä saa luovuttaa tai siirtää oikeuksiaan tai ulkoistaa velvollisuuksiensa täytäntöönpanon tämän sopimuksen mukaisesti liikekumppaneilleen tai päteville kolmansille osapuolille ilman ostajan ennakkosuostumusta, edellyttäen että myyjä pysyy täysin vastuullisena näiden velvollisuuksien täytäntöönpanosta.

19.2. Ostaja ei saa luovuttaa tai siirtää maksuvaatimuksia tai muita saatavia tämän sopimuksen mukaisesti kolmansille osapuolille, eikä myöskään valtuuttaa sellaisten vaatimusten perintää kolmansille osapuolille ilman myyjän etukäteistä kirjallista suostumusta.

19.3. Ostaja tunnustaa ja hyväksyy, että myyjä ja sen alihankkijat ovat riippumattomia urakoitsijoita. Tässä sopimuksessa ei ole mitään, mikä tulisi tulkita luovan työsuhteen, asiamies-suhteen tai luottamus-suhteen ostajan ja myyjän tai sen alihankkijoiden välille.

19.4. Tämä sopimus solmitaan ainoastaan osapuolten ja heidän sallittujen seuraajiensa ja siirrettäväksi saajiensa hyödyksi. Kolmannella osapuolella ei ole oikeuksia tai vaateita tämän sopimuksen perusteella tai siihen liittyen, ellei tässä nimenomaisesti säädetä.

19.5. Mikään sopimuspuolen epäonnistuminen tai viivästyminen minkään tämän sopimuksen mukaisen oikeuden, valtuuden tai korvauskeinon käyttämisessä ei toimi sen luovuttamisena. Mikä tahansa luovutus on tehtävä kirjallisesti ja allekirjoitettava luovuttavan osapuolen toimesta. Minkään rikkeen tai laiminlyönnin luovuttamista ei pidettäkö minkään myöhemmän samanlaatuisen tai samankaltaisen rikkeen tai laiminlyönnin luovuttamisena.

20.1. Jos, ostonimikkeen toteutuspäivän jälkeen ja ennen tavarantoimitusten valmistumista, tapahtuu mikä tahansa muutos sovellettavassa laissa, säännöksessä, direktiivissä, päätöksessä, tariffissa, verossa tai niiden virallisessa tulkinnassa (“Lainmuutos') tapahtuu, joka lisää kustannuksia tai muuten merkittävästi vaikuttaa Myyjän kykyyn suorittaa velvoitteensa tämän sopimuksen mukaisesti, mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, tuonti-/vientitullien, verojen tai muiden valtion maksujen määräämiseen tai säätöön, Myyjällä on oikeus säätää Ostohintaa ja/tai toimitusaikataulua heijastamaan sellaisen lainsäädännön muutoksen vaikutusta.

20.2. Myyjä ilmoittaa ostajalle kirjallisesti lainsäädännön muutoksesta ja määrittää vastaavan hinnan ja/tai toimitusaikataulun muutoksen. Jos ostaja ei hyväksy muutosta [14] päivän kuluessa ilmoituksesta, myyjä voi irtisanoa sopimuksen vaikutusalueen välittömästi kirjallisella ilmoituksella ostajalle. Tällöin:

20.3. Tämän sopimuksen tarkoituksiin "Lainmuutossisältää minkä tahansa muutoksen, säännöksen, kumoamisen tai uuden tulkinnan laeista, määräyksistä tai pakollisista hallituksen vaatimuksista, jotka tapahtuvat ostotilauksen toteutuspäivän jälkeen ja jotka vaikuttavat merkittävästi myyjän kykyyn täyttää velvoitteensa.

21.1. Tätä sopimusta säädellään ja tulkitaan myyjän kotimaan lain mukaan, ellei ostotilauksessa nimenomaisesti toisin ilmoiteta. Yhdistyneiden kansakuntien sopimuksen kansainvälisen tavarakaupan sopimuksista (CISG) on tässä poissuljettu.

21.2. Jokin sopimukseen liittyvä tai siitä aiheutuva kiista, mukaan lukien sen olemassaolo, pätevyys, tulkinta, täytäntöönpano, rikkominen tai päättyminen, ratkaistaan ystävällisesti osapuolten välisillä hyvässä uskossa käytävillä neuvotteluilla kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa siitä, kun jompikumpi osapuoli on antanut kirjallisen ilmoituksen kiistasta.

21.3. Jos ystävällistä ratkaisua ei saavuteta 28.2 artiklassa määritellyssä aikarajoissa, kiistan tulee viitata ja lopulta ratkaista välimiesmenettelyllä Kansainvälisen Kauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti (ICC). Jos kiistelty summa ei ylitä EUR 5,000,000 (tai vastaavaa), kiista ratkaistaan yhdellä välittäjällä; jos summa ylittää EUR 5,000,000, nimetään kolme välittäjää.

21.4. Välimiesmenettelyn istuin on myyjän yrityksen kotimaassa, ellei ostotilauksessa muuten sovita. Välimiesmenettelyn kieli on englanti. Välimiehet voivat myöntää sekä rahallista että oikeudenmukaista helpotusta, mukaan lukien erityistä suoritusta tai määräysapu.

22.1. Ellei tässä sopimuksessa nimenomaisesti määrätä, kummallekaan osapuolelle ei myönnetä implikaatiolla tai muutoin lisenssiä tai muuta oikeutta toisen osapuolen nyt tai tulevaisuudessa omistamaan tai hallinnoimaan henkiseen omaisuuteen liittyviin oikeuksiin.

22.2. Sopimus korvaa kaikki aiemmat suulliset ja kirjalliset tarjoukset, viestinnät, sopimukset ja ymmärrykset osapuolten välillä sopimuksen aiheeseen liittyen. Mikäli tämän sopimuksen ja ostotilauksen välillä on ristiriita, ostotilaus on ensisijainen.

22.3. Myyjän henkilökunnan, virkamiesten, edustajien tai agenttien tekemät lausunnot tai sitoumukset eivät ole sitovia, ellei myyjän asianmukaisesti valtuutettu edustaja niitä nimenomaisesti vahvista kirjallisesti.

22.4. Tämä sopimus tulkitaan osapuolten yhteisen aikeen mukaan, ja katsotaan, että kukin osapuoli on osallistunut sen laatimiseen yhtä paljon. Minkään säännöksen ei tule tulkita osapuolen haitaksi sen perusteella, että kyseinen osapuoli laati säännöksen.

22.5. Kaikki tämän sopimuksen mukaiset ilmoitukset on oltava kirjallisesti, ja ne katsotaan tehdyiksi vastaanotettaessa, kun ne toimitetaan sähköpostitse, kuriirin kautta, luotettavalla postilla tai käsittelyllä, osoitteeseen, joka on ilmoitettu asiaan liittyvässä ostotilauksessa.

22.6. Tämän sopimuksen muutos tai muokkaus on voimassa vain, jos se on tehty kirjallisesti ja allekirjoitettu molempien osapuolten asianmukaisesti valtuuttamien edustajien toimesta.

22.7. Tässä sopimuksessa ei ole mitään, jota pidettäisiin luovan osakkuussuhteen, yhteisyrityksen, uskottamus- tai edustussuhteen osapuolten välillä.

22.8. Jos tämän sopimuksen määräys todetaan pätemättömäksi tai täytäntöönpanokelvottomaksi, se poistetaan, ja sopimuksen loppuosa pysyy täysin voimassa. Pätemätön määräys korvataan pätevällä määräyksellä, joka parhaiten heijastaa osapuolten alkuperäistä tarkoitusta.

22.9. Tämä sopimus tulee tehdä englanniksi. Jos on ristiriitoja, englanninkielinen versio on etusijalla minkä tahansa käännöksen suhteen.

22.10. Seuraavien artiklojen säännökset säilyvät voimassa tämän sopimuksen päättymisen tai umpeutumisen jälkeen siinä määrin kuin on tarpeen niiden tarkoituksen toteuttamiseksi ja sovellettavien lainmukaisten vanhentumisaikojen puitteissa:

Kaikki muut artiklat katsotaan päättyneiksi tämän sopimuksen voimassaoloajan päättyessä tai laillisessa päättämisessä, ellei toisin nimenomaisesti mainita tai sovellettava laki edellytä.

23.1. Tämä sopimus voidaan tehdä ja toimittaa sähköpostitse (PDF- tai muussa skannatussa muodossa), ja tällainen toteutus katsotaan sitovaksi. Kovakappaleita voidaan vaihtaa myöhemmin tallennustarkoituksiin.

23.2. Tätä sopimusta voidaan allekirjoittaa useissa vastineissa, joista jokainen, kun se on allekirjoitettu ja toimitettu, muodostaa alkuperäisen, ja kaikki vastineet yhdessä muodostavat yhden ja saman instrumentin.