1.1. Ces conditions générales ("CG") régissent la relation contractuelle entre la partie concernée au sein du groupe Sungrow EMEA émettant le devis (ci-après dénommée le "Vendeur") et l'acheteur (ci-après dénommé l'"Acheteur"), concernant la vente et la livraison de tous types d'équipements, matériaux, pièces de rechange et logiciels (collectivement, les "Produits"). Le Vendeur et l'Acheteur sont chacun désignés comme une "Partie" et collectivement comme les "Parties".

1.2. Chaque bon de commande émis par l'Acheteur (un « Bon de Commande ») constitue une offre d'achat de Marchandises au Vendeur, soumise exclusivement à ces CGV. Un accord contraignant ne sera formé qu'après l'acceptation écrite dudit Bon de Commande par le Vendeur, que ce soit par confirmation écrite, contresignature ou exécution d'un accord séparé incorporant ces CGV. Pour éviter tout doute, aucune obligation contraignante ne naîtra à moins que le Vendeur n'ait fourni une telle acceptation écrite. Le Vendeur se réserve le droit de rejeter tout Bon de Commande à sa seule discrétion, sans aucune obligation de justification.

1.3. Ces CGV font partie intégrante de tout accord conclu entre les Parties et prévaudront sur toute clause ou condition contradictoire contenue dans le bon de commande de l'Acheteur ou d'autres documents, sauf acceptation expresse par le Vendeur par écrit. Toutes les conditions générales de l'Acheteur, y compris les conditions pré-imprimées, sont expressément exclues par les présentes et n'auront aucun effet légal, même si elles sont référencées ou jointes au bon de commande.

1.4. À l'acceptation d'un bon de commande par le vendeur conformément à la clause 1.2, un accord contraignant (l'« Accord ») sera formé, composé des documents suivants, qui s'appliqueront dans l'ordre de préséance suivant : (i) le bon de commande tel qu'accepté par le vendeur, (ii) ces conditions générales, et (iii) toute disposition supplémentaire expressément convenue par écrit entre les parties.

1.5. En cas de conflit ou d'incohérence entre les documents composant l'Accord, l'ordre de priorité suivant s'appliquera (sauf accord contraire expressément écrit entre les Parties) : (i) le bon de commande accepté par le Vendeur, (ii) toute disposition supplémentaire expressément convenue par écrit entre les Parties, et (iii) ces CGV.

2.1. Le fournisseur de biens en vertu de l'Accord sera soumis aux termes et conditions de la Garantie Standard de Sungrow (la "Standard Garantie"), à condition que l'acheteur ait rempli toutes ses obligations de paiement en vertu du présent accord. L'acheteur reconnaît et accepte que, en cas de violation de ses obligations de paiement en vertu du présent accord, et aussi longtemps que cette violation persiste, le vendeur a le droit de suspendre ses obligations en vertu de la garantie, dans la mesure maximale autorisée par la loi applicable.

2.2. Les recours et droits expressément énoncés dans la garantie constituent les seuls et uniques recours de l'acheteur pour toute violation de garantie ou représentation concernant les marchandises. Les garanties expresses fournies par le vendeur remplacent et supplantent toutes les autres garanties, conditions, assurances ou représentations, qu'elles soient orales, écrites, légales, expresses ou implicites, y compris, sans limitation, toute garantie implicite de qualité marchande, d'adéquation à un usage particulier ou de non-violation.

2.3. Sauf disposition expresse dans le présent Accord ou la garantie applicable, le Vendeur ne fait aucune autre déclaration ou garantie de quelque nature que ce soit, qu'elle soit expresse, implicite ou statutaire. Toutes les autres garanties, y compris, mais sans s'y limiter, celles découlant de la loi, de la coutume ou de l'usage commercial, sont par la présente exclues dans la mesure maximale autorisée par la loi applicable. Les marchandises sont par ailleurs fournies sur une base «tel quelbase.

L'Accord commence à la date de début et se termine lorsque toutes les obligations en vertu de l'Accord ont été remplies (durée).

4.1. L'acheteur doit payer au vendeur le prix d'achat pour tous les biens (" Prix d'Achat") comme spécifié dans le bon de commande pertinent, et conformément aux conditions de paiement qui y sont énoncées. Tous les paiements doivent être effectués sur le compte bancaire désigné par écrit par le vendeur.

4.2. À moins qu'il soit expressément convenu par écrit, le prix d'achat sera exclusif de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) et tout autre taxe, droit, prélèvement ou charge applicable, qui doit être supporté par l'acheteur. Cependant, le prix d'achat est réputé inclure tous les autres coûts standards supportés par le vendeur en vertu des Incoterms applicables ou des termes commerciaux spécifiés dans le bon de commande (par exemple, emballage standard, assurance, ou transport, si requis).

4.3. Le vendeur doit émettre des factures à l'acheteur conformément au calendrier de facturation, aux jalons ou aux déclencheurs de paiement spécifiés dans le bon de commande. Chaque facture doit faire référence au numéro du bon de commande correspondant et inclure le numéro de facture, la date, le nom légal complet et l'adresse du vendeur, ainsi que les détails applicables de la TVA ou de l'identification fiscale. L'acheteur doit fournir toute information ou documentation raisonnablement demandée par le vendeur à des fins de conformité fiscale, de reporting ou réglementaires.

4.4. Sauf indication contraire expresse dans le bon de commande, tout acompte ou paiement anticipé effectué par l'acheteur dans le cadre du prix d'achat total est considéré comme non remboursable, sauf en cas de défaut prouvé du vendeur ou de résiliation en raison d'une violation du vendeur.

4.5. Tous les paiements seront effectués en totalité dans les trente (30) jours suivant la date de facture, sans aucune déduction, retenue ou compensation pour quelque montant que ce soit, à moins que cela ne soit requis par la loi ou expressément convenu par écrit par les Parties. Les paiements ne seront considérés comme reçus par le Vendeur qu'une fois que les paiements auront été irrévocablement crédités sur le compte bancaire désigné par le Vendeur.

4.6. Tous les paiements en retard généreront des intérêts de retard au taux de 0.04 % par jour de retard,

ou le taux maximum autorisé par les lois applicables, le plus bas étant retenu.

Pour éviter tout doute, le retard de paiement comprend, sans limitation, tout retard dans l'émission d'une lettre de crédit qualifiée (L/C) ou d'une garantie d'acheteur acceptable, le cas échéant. Dans un tel cas, les intérêts de retard seront calculés sur la valeur que cette L/C qualifiée ou garantie est destinée à sécuriser. En plus de ce qui précède, l'acheteur sera responsable de tous les coûts et dépenses raisonnables engagés par le vendeur en relation avec le recouvrement des montants en souffrance. Ceux-ci peuvent inclure, sans s'y limiter, les frais d'avocat raisonnables, les frais d'expert, les frais de justice et autres dépenses découlant de la résolution de litiges ou de procédures d'exécution.

En outre, tous les montants payables par le Vendeur aux prestataires de services tiers engagés pour soutenir le recouvrement des paiements en retard (tels que les agences de recouvrement de créances ou les représentants légaux) seront également remboursés par l'Acheteur.

5.1. Sauf accord contraire écrit ou stipulé dans le bon de commande applicable, le vendeur doit livrer les marchandises au point de livraison à la date de livraison convenue ("Date de livraison") comme spécifié dans l'Accord ou le Bon de commande. La livraison doit être effectuée conformément aux Incoterms® 2020 applicables, et le Vendeur n'est responsable que des obligations qui lui sont assignées selon les termes commerciaux spécifiés.

5.2. L'Acheteur doit s'assurer d'être prêt à recevoir les Marchandises au Point de Livraison et doit effectuer toutes les actions nécessaires (par exemple, dédouanement, accès au site) pour permettre une livraison ponctuelle et réussie. Le défaut de l'Acheteur de le faire peut donner droit au Vendeur de :

5.3. Si l'Acheteur est responsable de l'organisation du transport, il doit fournir au Vendeur tous les détails nécessaires en temps opportun. Le Vendeur ne peut être tenu responsable d'un retard de livraison résultant d'instructions incomplètes ou tardives de l'Acheteur ou de son transporteur désigné.

5.4. Le «Point de Livraisonsignifie le lieu où le risque et la responsabilité des Marchandises sont transférés du Vendeur à l'Acheteur, tel que défini par les Incoterms applicables. L'obligation de livraison du Vendeur est remplie une fois les Marchandises livrées conformément à cet Incoterm. L'Acheteur est responsable du déchargement des Marchandises sauf accord contraire.

6.1. À moins qu'il n'en soit convenu autrement par écrit ou comme spécifié dans l'Incoterm applicable, le risque de perte ou de dommage des Marchandises est transféré à l'Acheteur lors de la livraison au Point de Livraison, conformément au terme commercial Incoterms® 2020 indiqué dans le Bon de Commande.

6.2. Le Titre des Marchandises restera avec le Vendeur ("Propriété réservée") jusqu'à ce que le paiement intégral de la commande et tous les montants impayés dus par l'acheteur en vertu de l'accord aient été reçus par le vendeur. Jusqu'à ce moment :

6.3. Le vendeur ne sera pas responsable des dommages ou pertes des marchandises survenant après que le risque est passé à l'acheteur, y compris pendant le déchargement, le stockage, ou le transport ultérieur arrangé par l'acheteur.

7.1. Chaque partie ne sera responsable des dommages causés par une violation de ses obligations contractuelles ou légales que dans la mesure où cette violation est attribuable à sa faute ou à sa négligence.

Dans la mesure maximale autorisée par la loi applicable, aucune Partie ne sera responsable envers l'autre pour toute perte ou dommage spécial, incidentel, indirect, consécutif, économique ou financier, y compris, sans limitation, la perte de profit, la perte de revenu, la perte de tarifs d'injection ou de subventions, la perte d'économies anticipées, l'interruption d'activité, la valeur de l'entreprise, les dépenses gaspillées du contractant ou la perte de données.

7.3. En aucun cas, la responsabilité totale agrégée du Vendeur en vertu ou en lien avec le présent Accord ne doit dépasser le prix d'achat total effectivement reçu par le Vendeur pour les Marchandises à l'origine de la réclamation, sauf dans les cas suivants :

7.4. L'acheteur indemnise et dégage de toute responsabilité le vendeur contre toute réclamation de tiers découlant ou en lien avec l'utilisation abusive des marchandises par l'acheteur ou tout non-respect par l'acheteur des lois applicables ou des obligations en vertu du présent accord, sauf dans la mesure où ces réclamations résultent de la faute du vendeur.

8.1. Dans la plus large mesure permise par la loi applicable, chaque Partie ("Partie indemnisante") doit indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité l'autre Partie, y compris ses administrateurs, dirigeants, employés, agents, affiliés et représentants (collectivement, le "Parties indemnisées"), de et contre toutes et n'importe quelles réclamations, responsabilités, dommages, pertes, coûts ou dépenses (y compris les honoraires juridiques raisonnables) découlant de toute réclamation de tiers pour : 

Cette indemnisation ne s'applique pas dans la mesure où la réclamation découle d'une négligence grave ou d'une faute intentionnelle des parties indemnisées ou des parties sous leur contrôle.

8.2. La partie indemnisée doit :

8.3. Aucune des Parties ne conclura de règlement ou ne consentira à un jugement dans une matière soumise à indemnisation en vertu du présent Article qui affecte matériellement les droits ou intérêts de l'autre Partie sans le consentement écrit préalable de la Partie affectée, ce consentement ne devant pas être refusé ou retardé de manière déraisonnable.

9.1. Résiliation pour violation

Chaque Partie a le droit de résilier cet Accord, en tout ou en partie, par un avis écrit à l'autre Partie, si :

Une violation sera jugée irrémédiable s'il n'est pas possible de la corriger dans le délai ou si la violation est de nature à rendre une performance ultérieure déraisonnable.

9.2. Résiliation pour insolvabilité ou procédures judiciaires

Chaque partie peut résilier cet accord avec effet immédiat par notification écrite si l'autre partie devient insolvable, est déclarée en faillite, entre en liquidation ou est soumise à toute procédure d'insolvabilité équivalente. Cette résiliation ne préjudicie à aucun droit acquis avant la résiliation.

9.3. Résiliation par le vendeur pour défaut de l'acheteur

Le vendeur peut résilier cet accord par notification écrite à l'acheteur si :

9.4. Résiliation pour convenance

L'acheteur peut résilier cet accord à sa convenance. Dans ce cas, le vendeur aura droit à une compensation raisonnable, sous réserve des frais énoncés ci-dessous :

10.1. En cas de résiliation du présent Accord par le Vendeur pour violation de l'Acheteur en vertu des Articles 9.1 ou 9.3 :

10.2. En cas de résiliation par l'Acheteur en vertu des articles 9.1 ou 9.2 :

le Vendeur remboursera tout montant dû à l'Acheteur (le cas échéant) dans un délai de trente (30) jours ouvrables, sans préjudice des autres recours légaux de l'Acheteur.

10.3. La résiliation n'affectera pas les droits, obligations ou responsabilités accumulés par l'une ou l'autre des Parties à la date de résiliation, y compris le droit de récupérer des dommages-intérêts pour toute violation de l'Accord qui existait avant la résiliation.

10.4. À moins qu'il en soit autrement convenu, les conséquences de la résiliation seront soumises aux dispositions statutaires applicables.

11.1. Définition de la Force Majeure

Aux fins de cet Accord, un "Événement de force majeuresignifie tout événement ou circonstance au-delà du contrôle raisonnable de la Partie affectée, qui n'aurait pas pu être évité même en exerçant une diligence raisonnable et des efforts commerciaux raisonnables, et qui empêche ou retarde de manière significative l'exécution d'une ou plusieurs de ses obligations contractuelles.

La Force Majeure peut inclure, mais ne se limite pas aux événements suivants, s'ils respectent les exigences incluses dans la définition ci-dessus :

11.2. Conséquences de la Force Majeure

Si une partie est empêchée d'exécuter ses obligations en raison d'un événement de force majeure, elle doit :

Cependant, la survenance d'un événement de force majeure ne dégage pas l'Acheteur de son obligation de payer pour les marchandises déjà livrées ou les services déjà exécutés.

11.3. Force Majeure Prolongée

Si l'événement de force majeure se poursuit, ou est raisonnablement prévu de se poursuivre, pendant une période dépassant cent quatre-vingts (180) jours calendaires après la date de livraison ou d'exécution affectée, chaque partie aura le droit de résilier la partie affectée de l'accord par notification écrite à l'autre partie, sans encourir aucune responsabilité pour cette résiliation. Cette résiliation n'affectera pas les droits ou obligations accumulés.

12.1. Propriété des DPI de base

Chaque partie conserve la propriété de tous les droits de propriété intellectuelle ("DPI") qu'il détenait avant la date d'entrée en vigueur ou qu'il développe indépendamment en dehors du cadre de cet accord ("Propriété intellectuelle de fond). Rien dans le présent accord ne doit avoir pour effet de transférer une telle propriété intellectuelle de fond entre les parties.

12.2. Licence limitée à l'acheteur

Le Vendeur accorde à l'Acheteur une licence non exclusive, non transférable et sans redevance pour utiliser les droits de propriété intellectuelle de fond du Vendeur uniquement dans la mesure nécessaire pour installer, exploiter et entretenir les Biens conformément à l'objet de l'Accord. L'Acheteur ne doit pas sous-licencier, rétro-ingénier, décompiler ou autrement exploiter les droits de propriété intellectuelle au-delà de l'objet convenu sans le consentement écrit préalable du Vendeur.

12.3. IPR développé

À moins qu'il n'en soit expressément convenu autrement par écrit, toute propriété intellectuelle, y compris mais sans s'y limiter, les dessins, logiciels, documents, solutions techniques et développements créés par ou pour le compte du vendeur en lien avec la fourniture des marchandises en vertu du présent accord («Droit de propriété intellectuelle développé») restera la propriété exclusive du vendeur.

12.4. Restrictions d'utilisation

À l'expiration ou à la résiliation du présent accord, tous les droits accordés à l'acheteur en vertu de l'article 12.2 cesseront automatiquement, sauf dans la mesure nécessaire pour le fonctionnement et la maintenance continus des biens déjà livrés.

12.5. Indemnité pour violation

Le vendeur indemnise l'acheteur contre toute réclamation finale accordée par un tribunal de tiers alléguant que les marchandises enfreignent les droits de propriété intellectuelle de tiers, à condition que :

12.6. DPI de l'acheteur

Dans la mesure où l'Acheteur fournit des droits de propriété intellectuelle au Vendeur uniquement pour l'exécution de l'Accord, l'Acheteur accorde au Vendeur un droit non exclusif et gratuit d'utiliser ces droits de propriété intellectuelle pour la durée et l'objet de l'Accord.

12.7. Violation et Résiliation

Toute violation de cet article 12 par l'acheteur sera considérée comme une violation matérielle, donnant droit au vendeur de suspendre l'exécution ou de résilier l'accord avec effet immédiat, sans préjudice de tout autre droit ou recours.

13.1. Informations confidentielles

Toutes les informations commerciales, techniques, financières ou commerciales divulguées par une partie à l'autre dans le cadre du présent accord, que ce soit oralement, par écrit, visuellement ou par tout autre moyen, et qu'elles soient marquées comme confidentielles ou non, doivent être traitées comme des informations confidentielles si leur nature indique raisonnablement qu'elles sont confidentielles ("Informations Confidentielles").

13.2. Non-divulgation et limitation d'utilisation

Chaque Partie doit :

13.3. Divulgations autorisées

Une partie peut divulguer des informations confidentielles à :

13.4. Retour ou destruction

Sur demande écrite, chaque partie doit retourner ou détruire toutes les informations confidentielles de l'autre partie, y compris les copies, sauf si la rétention est requise par la loi applicable.

13.5. Publicité

Aucune Partie ne fera d'annonce publique concernant l'Accord ou la coopération sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie, sauf si la loi l'exige.

13.6. Survie

Les obligations de confidentialité dans cet article 13 resteront en vigueur pendant une période de trois (3) ans après la résiliation ou l'expiration du présent accord.

14.1. Conformité aux lois sur la protection des données

Lorsque l'une des Parties traite des données personnelles dans le cadre ou en lien avec cet Accord, cette Partie doit se conformer à toutes les lois applicables sur la protection des données, y compris, mais sans s'y limiter, le Règlement général sur la protection des données de l'UE (RGPD) et, le cas échéant, les lois nationales sur la protection des données.

14.2. Chaque partie ne doit traiter les données personnelles que dans la mesure raisonnablement nécessaire à l'exécution du présent accord et conformément à ses obligations légales.

14.3. Obligations d'information

La partie agissant en tant que responsable du traitement doit informer les personnes concernées comme requis par les articles 13 et 14 du RGPD et fournir tous les avis nécessaires concernant le traitement, y compris les transferts possibles vers l'autre partie.

Dans la mesure nécessaire, chaque partie doit aider l'autre à remplir les droits des personnes concernées (y compris l'accès, la rectification, l'effacement, la restriction, la portabilité des données et l'opposition).

14.4. Transferts de données

Aucune des parties ne transférera les données personnelles traitées en vertu du présent accord vers un pays en dehors de l'Espace économique européen, sauf si des garanties appropriées requises par la loi applicable sur la protection des données—telles que la mise en œuvre de clauses contractuelles types (CCT) ou des mesures équivalentes—sont en place. Chaque partie convient d'informer l'autre partie par écrit à l'avance de tout transfert transfrontalier de données prévu, d'identifier les garanties à appliquer et de fournir des informations pertinentes concernant ce transfert sur demande.

14.5. Notification de violation de données

En cas de violation de données personnelles affectant les données personnelles traitées en vertu de cet Accord, la Partie affectée notifiera l'autre Partie sans retard indû et coopérera à la prise des mesures correctives nécessaires.

14.6. Plafond de responsabilité

Dans la mesure autorisée par la loi, les Parties conviennent que la responsabilité totale de chaque Partie découlant du présent Article 14 ne dépassera pas 1 000 000 EUR au total.

14.7. Violation et Résiliation

Toute violation matérielle de cet Article 14 donnera droit à la Partie non violante de résilier cet Accord pour cause, sans préjudice des autres droits et recours.

15.1. Chaque partie s'abstiendra de tout comportement qui pourrait porter atteinte au nom, aux marques, à la réputation ou à la notoriété de l'autre partie dans le cadre de l'exécution du présent accord.

15.2. L'acheteur ne doit pas faire de déclarations publiques ou impliquer un quelconque soutien de son activité par le vendeur, ni fausser la nature de la relation entre les parties, sans le consentement écrit préalable du vendeur.

16.1. Aucune partie ne peut utiliser le nom, les marques, les logos de l'autre partie ou faire référence à cet accord ou à tout projet à des fins publicitaires ou promotionnelles sans le consentement écrit préalable de l'autre partie.

16.2. Toute référence publique autorisée à la relation commerciale entre les Parties, y compris l'utilisation de logos, photographies ou études de cas, doit être préalablement approuvée par écrit et utilisée conformément aux directives d'utilisation de la marque applicables de la Partie concernée.

17.1. "Sanctions" fait référence à toute sanction économique ou commerciale, ou toute loi, réglementation, embargo ou mesure restrictive relative au contrôle des exportations, édictée, administrée ou appliquée par :

17.2. Chaque partie déclare et garantit que :

17.3. Chaque partie doit se conformer à toutes les sanctions applicables et aux lois de contrôle des exportations dans l'exécution de cet Accord, y compris toute restriction sur la réexportation, la revente ou l'utilisation des Marchandises.

17.4. Aucune des Parties ne prendra de mesure qui entraînerait la violation par l'autre Partie des Sanctions applicables. Chaque Partie notifiera à l'autre sans délai par écrit dès qu'elle prend connaissance de toute violation effective ou potentielle du présent Article.

17.5. Toute violation du présent article donne le droit à la partie non-violatrice de résilier le présent accord avec effet immédiat par notification écrite, sans préjudice de tout autre droit ou recours disponible en vertu de la loi applicable.

17.6. La partie en infraction indemnise et dégage de toute responsabilité la partie non en infraction pour toutes les pertes directes, documentées et prévisibles, responsabilités, pénalités et dépenses (y compris les frais juridiques) découlant de cette infraction.

18.1. L'Acheteur assure et représente au Vendeur que :

19.1. Aucune Partie ne peut céder, novationner ou autrement transférer ses droits ou obligations en vertu du présent Accord, en totalité ou en partie, sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie. Nonobstant ce qui précède, le Vendeur peut céder ou transférer l'un de ses droits ou sous-traiter l'exécution de l'une de ses obligations en vertu du présent Accord à ses affiliés ou à des tiers qualifiés sans le consentement préalable de l'Acheteur, à condition que le Vendeur reste entièrement responsable de l'exécution de ces obligations.

19.2. L'acheteur ne peut pas céder ou transférer aucune créance de paiement ou autre créance en vertu du présent accord à des tiers, ni autoriser la recouvrement de telles créances par des tiers, sans le consentement écrit préalable du vendeur.

19.3. L'acheteur reconnaît et accepte que le vendeur et ses sous-traitants sont des contractants indépendants. Rien dans cet accord ne doit être interprété comme créant une relation d'emploi, d'agence ou de fiducie entre l'acheteur et le vendeur ou ses sous-traitants.

19.4. Cet Accord est conclu pour le bénéfice exclusif des Parties et de leurs successeurs et ayants droit respectifs autorisés. Aucun tiers ne peut avoir de droits ou de réclamations découlant de cet Accord ou en relation avec celui-ci, sauf disposition expresse prévue dans le présent document.

19.5. Aucun échec ou retard d'une Partie dans l'exercice d'un droit, pouvoir ou recours en vertu du présent Accord ne constitue une renonciation à celui-ci. Toute renonciation doit être faite par écrit et signée par la Partie qui renonce. Une renonciation à toute violation ou manquement ne doit pas être considérée comme une renonciation à toute violation ou manquement ultérieur de même nature ou similaire.

20.1. Si, après la date d'exécution du bon de commande et avant l'achèvement de la livraison des marchandises, tout changement dans la loi, le règlement, la directive, la décision, le tarif, le droit applicable, ou son interprétation officielle ("Changement de loi") survient, augmentant le coût ou affectant de manière significative la capacité du vendeur à exécuter ses obligations en vertu du présent accord, y compris, mais sans s'y limiter, l'imposition ou l'ajustement de droits d'importation/exportation, taxes, ou autres charges gouvernementales, le vendeur aura le droit d'ajuster le prix d'achat et/ou le calendrier de livraison pour refléter l'impact d'un tel changement de loi.

20.2. Le Vendeur doit notifier par écrit à l'Acheteur le changement de loi et spécifier l'ajustement correspondant du prix d'achat et/ou du calendrier de livraison. Si l'Acheteur n'accepte pas l'ajustement dans les [14] jours suivant cette notification, le Vendeur peut résilier la partie concernée de l'Accord avec effet immédiat par notification écrite à l'Acheteur. Dans ce cas :

20.3. Aux fins du présent Accord, "Changement de loi" comprend tout changement, promulgation, abrogation ou réinterprétation de lois, règlements ou exigences gouvernementales obligatoires survenant après la date d'exécution du bon de commande qui affecte matériellement la capacité du vendeur à remplir ses obligations.

21.1. Le présent Accord sera régi et interprété conformément aux lois du pays où le Vendeur a son siège social, sauf indication contraire explicite dans le bon de commande. L'application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CISG) est par la présente exclu.

21.2. Tout litige découlant de ou en relation avec cet Accord, y compris son existence, sa validité, son interprétation, son exécution, sa violation ou sa résiliation, sera résolu à l'amiable par des négociations de bonne foi entre les Parties dans les trente (30) jours à compter de la date de notification écrite de ce litige par l'une des Parties.

21.3. Si aucun règlement amiable n'est atteint dans le délai fixé à l'article 28.2, le différend sera soumis et finalement réglé par arbitrage conformément aux Règles d'arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale (ICC). Si le montant total contesté ne dépasse pas 5 000 000 EUR (ou équivalent), le différend sera résolu par un arbitre unique ; si le montant dépasse 5 000 000 EUR, trois arbitres seront nommés.

21.4. Le siège de l'arbitrage sera le pays d'incorporation du Vendeur, sauf accord contraire dans le bon de commande. La langue de l'arbitrage sera l'anglais. Les arbitres peuvent accorder à la fois des réparations monétaires et équitables, y compris l'exécution forcée ou des mesures injonctives.

22.1. Sauf indication expresse dans cet Accord, aucune licence ou autre droit n'est accordé par implication ou autrement à l'une ou l'autre des Parties sous quelque droit de propriété intellectuelle que ce soit, actuel ou futur, détenu ou contrôlé par l'autre Partie.

22.2. L'Accord remplacera toutes les offres, communications, accords et compréhensions antérieures orales et écrites entre les Parties relatives à l'objet de l'Accord. En cas de conflit entre cet Accord et un Bon de Commande, le Bon de Commande prévaudra.

22.3. Aucune déclaration ou engagement fait par le personnel, les dirigeants, les représentants ou les agents du Vendeur ne sera contraignant, sauf confirmation expresse par écrit par un représentant dûment autorisé du Vendeur.

22.4. Le présent Accord sera interprété conformément à l'intention mutuelle des Parties, chacune étant considérée comme ayant participé à égalité à sa rédaction. Aucune disposition ne sera interprétée à l'encontre de l'une ou l'autre des Parties au motif que cette Partie a rédigé la disposition.

22.5. Tous les avis requis en vertu de cet Accord doivent être écrits et seront considérés comme effectifs à réception lorsqu'ils sont livrés par e-mail, courrier, courrier certifié ou remise en main propre, à l'adresse indiquée dans le bon de commande pertinent.

22.6. Aucun amendement ou modification du présent accord ne sera valable à moins d'être effectué par écrit et signé par des représentants dûment autorisés des deux parties.

22.7. Rien dans cet Accord ne sera réputé créer un partenariat, une coentreprise, une relation fiduciaire ou d'agence entre les Parties.

22.8. Si une disposition du présent accord est jugée invalide ou inapplicable, elle sera retirée, et le reste de l'accord restera en vigueur. La disposition invalide sera remplacée par une disposition valide qui reflète au mieux l'intention initiale des parties.

22.9. Cet accord sera exécuté en anglais. En cas d'incohérence, la version anglaise prévaudra sur toute traduction.

22.10. Les dispositions des articles suivants survivront à la résiliation ou à l'expiration du présent accord, dans la mesure nécessaire pour donner effet à leur objet et sous réserve de toute période de prescription légale applicable :

Tous les autres articles sont réputés prendre fin à l'expiration ou à la résiliation légale du présent accord, sauf indication contraire expresse ou exigence de la loi applicable.

23.1. Cet accord peut être exécuté et livré par e-mail (au format PDF ou autre format numérisé) et une telle exécution sera considérée comme contraignante. Des copies papier peuvent être échangées ultérieurement à des fins de tenue de dossiers.

23.2. Cet accord peut être exécuté en plusieurs exemplaires, dont chacun, une fois exécuté et délivré, constituera un original, et tous les exemplaires ensemble constitueront un seul et même instrument.