1.1. Niniejsze Ogólne Warunki Umowy ("OWU") regulują stosunek umowny między odpowiednią stroną w grupie Sungrow EMEA wystawiającą ofertę (dalej zwana „Sprzedawcą”) a nabywcą (dalej zwany „Kupującym”) w odniesieniu do sprzedaży i dostawy wszelkiego rodzaju sprzętu, materiałów, części zamiennych i oprogramowania (łącznie zwane „Towarami”). Sprzedawca i Kupujący będą określani jako „Strona”, a łącznie jako „Strony”.

1.2. Każde zamówienie zakupu wydane przez Kupującego (“Zamówienie Zakupu”) stanowi ofertę zakupu Towarów od Sprzedawcy, podlegającą wyłącznie tym Warunkom. Wiążąca umowa powstaje wyłącznie po pisemnej akceptacji takiego Zamówienia Zakupu przez Sprzedawcę, czy to poprzez pisemne potwierdzenie, kontrasygnaturę, lub wykonanie odrębnej umowy włączającej te Warunki. Dla uniknięcia wątpliwości, żadne wiążące zobowiązanie nie powstaje, chyba że i dopóki Sprzedawca nie dostarczy takiej pisemnej akceptacji. Sprzedawca zastrzega sobie prawo do odrzucenia dowolnego Zamówienia Zakupu według własnego uznania, bez obowiązku uzasadnienia.

1.3. Niniejsze Warunki i Postanowienia stanowią integralną część każdej umowy zawartej między Stronami i mają pierwszeństwo przed wszelkimi sprzecznymi warunkami lub postanowieniami zawartymi w Zamówieniu Kupującego lub innych dokumentach, chyba że Sprzedawca wyraźnie zaakceptuje je na piśmie. Wszelkie ogólne warunki i postanowienia Kupującego, w tym warunki nadrukowane, są niniejszym wyraźnie wyłączone i nie mają mocy prawnej, nawet jeśli są przywołane lub dołączone do Zamówienia.

1.4. Po akceptacji zamówienia zakupu przez Sprzedawcę zgodnie z klauzulą 1.2, powstaje wiążąca umowa („Umowa”), składająca się z następujących dokumentów, które stosuje się w następującej kolejności pierwszeństwa: (i) zamówienie zakupu zaakceptowane przez Sprzedawcę, (ii) niniejsze warunki ogólne, oraz (iii) wszelkie dodatkowe postanowienia wyraźnie uzgodnione na piśmie między Stronami.

1.5. W przypadku jakiejkolwiek sprzeczności lub niespójności między dokumentami stanowiącymi Umowę, obowiązuje następująca kolejność pierwszeństwa (chyba że Strony wyraźnie ustaliły inaczej na piśmie): (i) Zamówienie zakupu zaakceptowane przez Sprzedawcę, (ii) wszelkie dodatkowe postanowienia wyraźnie uzgodnione na piśmie między Stronami, oraz (iii) niniejsze Warunki i Zasady.

2.1. Dostawca towarów zgodnie z Umową podlega warunkom standardowej gwarancji Sungrow (the ")Standardowy GwarancjaPod warunkiem, że Kupujący wypełnił wszystkie swoje obowiązki płatnicze zgodnie z niniejszą Umową. Kupujący uznaje i zgadza się, że w przypadku jakiegokolwiek naruszenia jego obowiązków płatniczych zgodnie z niniejszą Umową i tak długo, jak takie naruszenie trwa, Sprzedawca ma prawo zawiesić swoje obowiązki zgodnie z Gwarancją, w najszerszym zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo.

2.2. Wyraźne środki zaradcze i prawa określone w Gwarancji stanowią jedyne i wyłączne środki zaradcze Kupującego za jakiekolwiek naruszenie gwarancji lub oświadczenia dotyczącego Towarów. Wyraźne gwarancje zapewnione przez Sprzedawcę zastępują i zastępują wszystkie inne gwarancje, warunki, gwarancje lub oświadczenia, niezależnie od tego, czy są one ustne, pisemne, ustawowe, wyraźne lub dorozumiane, w tym, bez ograniczenia, wszelkie dorozumiane gwarancje przydatności handlowej, przydatności do określonego celu lub nieprzysposobienia.

2.3. Z wyjątkiem przypadków wyraźnie przewidzianych w niniejszej Umowie lub odpowiedniej Gwarancji, Sprzedawca nie składa żadnych innych oświadczeń lub gwarancji jakiegokolwiek rodzaju, czy to wyraźnych, domniemanych lub ustawowych. Wszystkie inne gwarancje, w tym, ale nie wyłącznie, te wynikające z prawa, zwyczaju lub praktyki handlowej, są niniejszym wyłączone w maksymalnym zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo. Towary są w przeciwnym razie dostarczane na zasadzie „tak jak jest” podstawa. 

Umowa zaczyna się w dniu rozpoczęcia i kończy, gdy wszystkie obowiązki wynikające z Umowy zostaną spełnione (termin).

4.1. Kupujący zobowiązuje się zapłacić Sprzedawcy cenę zakupu za wszystkie Towary (" Cena zakupujak określono w odpowiednim zamówieniu zakupu, i zgodnie z warunkami płatności określonymi w nim. Wszystkie płatności powinny być dokonywane na rachunek bankowy wyznaczony na piśmie przez Sprzedawcę.

4.2. Chyba że wyraźnie uzgodniono na piśmie, cena zakupu nie obejmuje podatku od wartości dodanej (VAT) oraz wszelkie inne obowiązujące podatki, cła, opłaty lub opłaty, które ponosi Kupujący. Jednakże Cena Zakupu uważana jest za obejmującą wszystkie inne standardowe koszty ponoszone przez Sprzedającego zgodnie z obowiązującymi zasadami Incoterms lub warunkami handlowymi określonymi w Zamówieniu (np. standardowe opakowanie, ubezpieczenie lub transport, jeśli jest wymagane).

4.3. Sprzedawca wystawia faktury Kupującemu zgodnie z harmonogramem fakturowania, kamieniami milowymi lub wyzwalaczami płatności określonymi w zamówieniu. Każda faktura powinna odnosić się do odpowiedniego numeru zamówienia i zawierać numer faktury, datę, pełną nazwę prawną i adres Sprzedawcy oraz szczegóły dotyczące VAT lub identyfikacji podatkowej. Kupujący dostarcza wszelkie informacje lub dokumentację uzasadnione przez Sprzedawcę do celów zgodności podatkowej, raportowania lub regulacyjnych.

4.4. O ile nie zostało wyraźnie stwierdzone inaczej w Zamówieniu, każda wpłata zaliczki lub przedpłaty dokonana przez Kupującego jako część całkowitej Ceny Zakupu uznawana jest za bezzwrotną, z wyjątkiem przypadków udowodnionego naruszenia przez Sprzedającego lub rozwiązania umowy z powodu naruszenia przez Sprzedającego.

4.5. Wszystkie płatności muszą zostać dokonane w całości w ciągu trzydziestu (30) dni od daty faktury, bez jakichkolwiek potrąceń, zatrzymań lub kompensat za jakiekolwiek kwoty, chyba że wymagane przez prawo lub wyraźnie uzgodnione na piśmie przez Strony. Płatności uznaje się za otrzymane przez Sprzedawcę dopiero wtedy, gdy płatności zostały nieodwołalnie zaksięgowane na rachunku bankowym wyznaczonym przez Sprzedawcę.

4.6. Wszystkie opóźnione płatności będą naliczać odsetki karne w stopie 0,04% dziennie za opóźnienie,

lub maksymalna stawka dozwolona przez obowiązujące prawo, w zależności od tego, która jest niższa.

Dla uniknięcia wątpliwości, opóźnienie płatności obejmuje, bez ograniczeń, wszelkie opóźnienia w wystawieniu kwalifikowanego akredytywu (L/C) lub akceptowalnej gwarancji kupującego, jeśli dotyczy. W takim przypadku odsetki za opóźnioną płatność będą obliczane na podstawie wartości, jaką ma zabezpieczyć taki kwalifikowany L/C lub gwarancja. Dodatkowo, kupujący ponosi odpowiedzialność za wszystkie rozsądne koszty i wydatki poniesione przez sprzedającego w związku z odzyskiwaniem zaległych kwot. Mogą one obejmować, ale nie są ograniczone do, rozsądnych opłat adwokackich, opłat eksperckich, kosztów sądowych oraz innych wydatków wynikających z postępowań w sprawie rozstrzygania sporów lub egzekucji.

Ponadto, wszelkie kwoty płatne przez Sprzedawcę na rzecz zewnętrznych dostawców usług zaangażowanych w odzyskanie zaległych płatności (takich jak agencje windykacyjne lub przedstawiciele prawni) będą również zwrócone przez Kupującego.

5.1. Chyba że uzgodniono inaczej na piśmie lub określono w stosownym Zamówieniu Kupna, Sprzedawca dostarczy Towary w Punkcie Dostawy w uzgodnionym terminie dostawy ("Data dostawy") zgodnie z określonym w Umowie lub Zamówieniu. Dostawa powinna być przeprowadzona zgodnie z obowiązującymi Incoterms® 2020, a Sprzedawca odpowiada tylko za te zobowiązania, które są mu przypisane na mocy określonych warunków handlowych.

5.2. Kupujący powinien zapewnić gotowość do odbioru Towarów w Punkcie Dostawy i wykonać wszystkie niezbędne działania (np. odprawę celną, dostęp do miejsca) w celu umożliwienia terminowej i skutecznej dostawy. Niewykonanie tego przez Kupującego może uprawniać Sprzedawcę do:

5.3. Jeśli Kupujący jest odpowiedzialny za organizację transportu, Kupujący powinien dostarczyć Sprzedającemu wszystkie niezbędne szczegóły w terminowym czasie. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek opóźnienia w dostawie wynikające z niepełnych lub spóźnionych instrukcji od Kupującego lub jego wyznaczonego przewoźnika.

5.4. The “Punkt dostawyOznacza miejsce, w którym ryzyko i odpowiedzialność za towary przechodzą od sprzedającego do kupującego, zgodnie z definicją obowiązujących Incoterms. Zobowiązanie sprzedającego do dostawy jest spełnione, gdy towary zostaną dostarczone zgodnie z takim Incoterm. Kupujący jest odpowiedzialny za rozładunek towarów, chyba że ustalono inaczej.

6.1. O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie lub zgodnie z odpowiednimi warunkami Incoterm, ryzyko utraty lub uszkodzenia Towarów przechodzi na Kupującego w momencie dostawy w Punkcie Dostawy, zgodnie z warunkami handlowymi Incoterms® 2020 określonymi w Zamówieniu.

6.2. Własność towarów pozostaje u Sprzedawcy ("Zastrzeżona właściwość") aż do pełnej zapłaty zamówienia i wszystkich zaległych kwot należnych od Kupującego na mocy Umowy, które zostały otrzymane przez Sprzedawcę. Do tego czasu:

6.3. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek uszkodzenie lub utratę Towarów występujące po przejściu ryzyka na Kupującego, w tym podczas rozładunku, magazynowania lub dalszego transportu zorganizowanego przez Kupującego.

7.1. Każda ze Stron ponosi odpowiedzialność za szkody spowodowane naruszeniem swoich obowiązków umownych lub ustawowych tylko w takim zakresie, w jakim naruszenie to jest przypisywalne jej winie lub niedbalstwu.

7.2. W maksymalnym zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo, żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności wobec drugiej za jakiekolwiek specjalne, przypadkowe, pośrednie, następowe, ekonomiczne lub finansowe straty lub szkody, w tym, bez ograniczenia, utratę zysku, utratę przychodów, utratę taryf feed-in lub subsydiów, utratę oczekiwanych oszczędności, przerwę w działalności gospodarczej, goodwill, marnowane wydatki wykonawcy lub utratę danych.

7.3. W żadnym wypadku całkowita łączna odpowiedzialność Sprzedawcy wynikająca z niniejszej Umowy lub w związku z nią nie może przekroczyć całkowitej Ceny Zakupu faktycznie otrzymanej przez Sprzedawcę za Towary, które są przedmiotem roszczenia, z wyjątkiem przypadków:

7.4. Kupujący zobowiązuje się zrekompensować i chronić Sprzedawcę przed wszelkimi roszczeniami stron trzecich wynikającymi z lub w związku z niewłaściwym użyciem Towarów przez Kupującego lub jakimkolwiek niezgodnością z obowiązującymi przepisami lub zobowiązaniami wynikającymi z niniejszej Umowy przez Kupującego, z wyjątkiem sytuacji, gdy takie roszczenia wynikają z winy Sprzedawcy.

8.1. W najszerszym zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo, każda Strona ("Strona odszkodowująca") zobowiązuje się odszkodować, bronić i uwolnić od odpowiedzialności drugą Stronę, w tym jej dyrektorów, urzędników, pracowników, agentów, podmioty stowarzyszone i przedstawicieli (łącznie, "Strony uprawnione do odszkodowania"), od i przeciwko wszelkim roszczeniom, zobowiązaniom, szkodom, stratom, kosztom lub wydatkom (w tym rozsądnym opłatom prawnym) wynikającym z roszczenia jakiejkolwiek strony trzeciej za:

To odszkodowanie nie ma zastosowania w zakresie, w jakim roszczenie wynika z umyślnego wykroczenia lub rażącego zaniedbania Chronionych Stron lub stron pod ich kontrolą.

8.2. Strona zwolniona z odpowiedzialności powinna: 

8.3. Żadna ze Stron nie zawrze żadnego ugody ani nie wyrazi zgody na jakikolwiek wyrok w sprawie podlegającej odszkodowaniu zgodnie z tym Artykułem, który w istotny sposób wpływa na prawa lub interesy drugiej Strony, bez uprzedniej pisemnej zgody dotkniętej Strony, przy czym taka zgoda nie może być nierozsądnie wstrzymywana lub opóźniana.

9.1. Zakończenie z powodu naruszenia

Każda ze stron ma prawo wypowiedzieć niniejszą Umowę, w całości lub części, poprzez pisemne zawiadomienie drugiej strony, jeśli:

Naruszenie uznaje się za niemożliwe do naprawienia, jeśli nie można go wyleczyć w określonym czasie lub jeśli charakter naruszenia sprawia, że dalsze wykonanie jest nierozsądne.

9.2. Zakończenie z powodu niewypłacalności lub postępowania sądowego

Każda ze Stron może zakończyć niniejszą Umowę z natychmiastowym skutkiem poprzez pisemne powiadomienie, jeśli druga Strona staje się niewypłacalna, zostaje ogłoszona upadłością, wchodzi w likwidację lub podlega jakiemukolwiek równoważnemu postępowaniu upadłościowemu. Takie zakończenie nie może naruszać żadnych praw nabytych przed zakończeniem.

9.3. Rozwiązanie przez Sprzedającego z powodu naruszenia umowy przez Kupującego

Sprzedawca może wypowiedzieć niniejszą Umowę poprzez pisemne powiadomienie Kupującego, jeśli:

9.4. Rozwiązanie umowy dla wygody

Kupujący może wypowiedzieć niniejszą umowę z wygody. W takim przypadku Sprzedawca ma prawo do rozsądnego odszkodowania, z zastrzeżeniem opłat określonych poniżej:

10.1. Po rozwiązaniu niniejszej Umowy przez Sprzedającego z powodu naruszenia przez Kupującego art. 9.1 lub 9.3:

10.2. W przypadku rozwiązania przez Kupującego na podstawie Artykułów 9.1 lub 9.2:

Sprzedawca zwróci wszelkie należne kwoty Kupującemu (jeśli takie istnieją) w ciągu trzydziestu (30) Dni Roboczych, bez uszczerbku dla innych środków prawnych Kupującego.

10.3. Rozwiązanie nie wpłynie na nabyte prawa, zobowiązania lub zobowiązania jakiejkolwiek Strony na dzień rozwiązania, w tym prawo do odzyskania odszkodowania w związku z naruszeniem Umowy, które istniało przed rozwiązaniem.

10.4. Chyba że ustalono inaczej, skutki rozwiązania podlegają obowiązującym przepisom prawnym.

11.1. Definicja siły wyższej

W celu niniejszej Umowy, "Zdarzenie Siły Wyższej" oznacza każde zdarzenie lub okoliczność poza rozsądną kontrolą dotkniętej Strony, której nie można było uniknąć nawet poprzez zastosowanie należytej staranności i komercyjnie uzasadnionych wysiłków, i które uniemożliwia lub znacząco opóźnia wykonanie jednego lub więcej jej zobowiązań umownych.

Siła wyższa może obejmować, ale nie ogranicza się do następujących zdarzeń, jeśli spełniają one wymagania zawarte w powyższej definicji:

11.2. Konsekwencje siły wyższej

Jeśli Strona nie może wykonywać swoich obowiązków z powodu zdarzenia siły wyższej, powinna:

Jednakże wystąpienie zdarzenia siły wyższej nie zwalnia Kupującego z obowiązku dokonywania płatności za już dostarczone towary lub już wykonane usługi.

11.3. Przedłużona Siła Wyższa

Jeśli wydarzenie siły wyższej trwa, lub można rozsądnie oczekiwać, że będzie trwać, przez okres przekraczający sto osiemdziesiąt (180) dni kalendarzowych po dotkniętej dacie dostawy lub wykonania, każda ze Stron ma prawo zakończyć dotkniętą część Umowy poprzez pisemne powiadomienie drugiej Strony, bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności za takie zakończenie. To zakończenie nie wpływa na nabyte prawa lub obowiązki.

12.1. Własność tła praw własności intelektualnej

Każda Strona zachowuje prawo własności do wszystkich praw własności intelektualnej ("Prawa własności intelektualnej") które posiadało przed Datą Wejścia w Życie lub które samodzielnie rozwija poza zakresem niniejszej Umowy (“Podstawowe Prawa Własności Intelektualnej”). Nic w niniejszej Umowie nie ma na celu przeniesienia jakichkolwiek takich Praw Własności Intelektualnej Tła między Stronami.

12.2. Ograniczona Licencja dla Kupującego

Sprzedający udziela Kupującemu niewyłącznej, nieprzenoszalnej, bezpłatnej licencji na korzystanie z tła własności intelektualnej Sprzedającego wyłącznie w zakresie niezbędnym do instalacji, eksploatacji i utrzymania Towarów zgodnie z celem Umowy. Kupujący nie może udzielać sublicencji, przeprowadzać inżynierii wstecznej, dekompilować lub w inny sposób wykorzystywać własności intelektualnej poza uzgodnionym celem bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego.

12.3. Opracowano IPR

Chyba że wyraźnie uzgodniono inaczej na piśmie, wszelka własność intelektualna, w tym, ale nie ograniczając się do, rysunki, oprogramowanie, dokumenty, rozwiązania techniczne i rozwój stworzone przez lub w imieniu Sprzedającego w związku z dostawą Towarów na mocy niniejszej Umowy (“Opracowane Prawa Własności Intelektualnej") pozostaje wyłączną własnością Sprzedawcy.

12.4. Ograniczenia Użytkowania

Po zakończeniu lub wygaśnięciu niniejszej Umowy wszelkie prawa przyznane Nabywcy na mocy Artykułu 12.2 automatycznie wygasają, z wyjątkiem zakresu niezbędnego do kontynuacji eksploatacji i konserwacji już dostarczonych Towarów.

12.5. Odpowiedzialność za naruszenie

Sprzedawca zobowiązuje się do odszkodowania Kupującego za wszelkie ostateczne roszczenia przyznane przez sąd od stron trzecich, twierdzących, że Towary naruszają prawa własności intelektualnej stron trzecich, pod warunkiem że:

12.6. Prawa własności intelektualnej nabywcy.

W zakresie, w jakim Kupujący dostarcza jakiekolwiek Prawa Własności Intelektualnej Sprzedawcy wyłącznie w celu wykonania Umowy, Kupujący przyznaje Sprzedawcy niewyłączne, bezpłatne prawo do używania takich Praw Własności Intelektualnej przez czas trwania i w celu Umowy.

12.7. Naruszenie i Zakończenie

Każde naruszenie tego Artykułu 12 przez Kupującego będzie uznawane za istotne naruszenie, uprawniające Sprzedawcę do zawieszenia wykonania lub rozwiązania Umowy z natychmiastowym skutkiem, bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw lub środków zaradczych.

13.1. Informacje Poufne

Wszelkie informacje handlowe, techniczne, finansowe lub biznesowe ujawnione przez którąkolwiek ze Stron drugiej w związku z niniejszą Umową, ustnie, na piśmie, wizualnie lub w jakikolwiek inny sposób, niezależnie od tego, czy są oznaczone jako poufne czy nie, będą traktowane jako informacje poufne, jeśli ich charakter rozsądnie wskazuje, że są poufne (“Informacje Poufne).

13.2. Nieujawnianie i Ograniczenie Użytkowania

Każda Strona powinna:

13.3. Dopuszczone ujawnienia

Strona może ujawnić Informacje Poufne:

13.4. Zwrot lub Zniszczenie

Na pisemne żądanie, każda Strona zwróci lub zniszczy wszelkie Informacje Poufne drugiej Strony, włącznie z kopiami, z wyjątkiem przypadków, w których przechowywanie jest wymagane przez obowiązujące prawo.

13.5. Promocja

Żadna ze Stron nie może dokonać żadnego publicznego ogłoszenia dotyczącego Umowy lub współpracy bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony, chyba że wymaga tego prawo.

13.6. Przetrwanie

Zobowiązania do zachowania poufności w tym Artykule 13 przetrwają przez okres trzech (3) lat po rozwiązaniu lub wygaśnięciu niniejszej Umowy.

14.1. Zgodność z Prawem Ochrony Danych

Gdy którakolwiek ze Stron przetwarza dane osobowe w ramach niniejszej Umowy lub w związku z nią, taka Strona zobowiązuje się przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów dotyczących ochrony danych, w tym, ale nie tylko, ogólnego rozporządzenia o ochronie danych Unii Europejskiej (RODO) oraz, w stosownych przypadkach, krajowe przepisy ochrony danych.

14.2. Każda Strona może przetwarzać dane osobowe tylko w zakresie rozsądnie niezbędnym do realizacji niniejszej Umowy i zgodnie z jej obowiązkami prawnymi.

14.3. Obowiązki informacyjne

Strona działająca jako administrator ma obowiązek poinformować podmioty danych zgodnie z wymogami art. 13 i 14 RODO oraz dostarczyć wszystkie wymagane informacje dotyczące przetwarzania, w tym ewentualnych przekazań do drugiej Strony.

W zakresie wymaganym, każda Strona powinna pomagać drugiej w realizacji praw podmiotów danych (w tym dostępu, sprostowania, usunięcia, ograniczenia, przenoszenia danych i sprzeciwu).

14.4. Transfer Danych

Żadna ze Stron nie może przekazywać danych osobowych przetwarzanych na mocy niniejszej Umowy do kraju poza Europejskim Obszarem Gospodarczym, chyba że są wdrożone odpowiednie zabezpieczenia wymagane przez obowiązujące prawo ochrony danych, takie jak wdrożenie Standardowych Klauzul Umownych (SCC) lub równoważnych środków. Każda ze Stron zgadza się udzielić drugiej Stronie pisemnego zawiadomienia z wyprzedzeniem o każdym zamierzonym przekazaniu danych transgranicznych, określić zabezpieczenia, które mają zostać zastosowane, oraz dostarczyć odpowiednie informacje dotyczące takiego przekazania na żądanie.

14.5. Powiadomienie o naruszeniu danych

W przypadku naruszenia danych osobowych dotykającego dane osobowe przetwarzane na podstawie niniejszej Umowy, dotknięta Strona powiadomi drugą Stronę bez zbędnej zwłoki i będzie współpracować w podjęciu niezbędnych działań naprawczych.

14.6. Limit odpowiedzialności

W zakresie dozwolonym przez prawo, Strony zgadzają się, że całkowita odpowiedzialność każdej ze Stron wynikająca z tego artykułu 14 nie może przekroczyć EUR 1,000,000 łącznie.

14.7. Naruszenie i Zakończenie

Każde istotne naruszenie tego Artykułu 14 uprawnia stronę nie naruszającą do wypowiedzenia niniejszej Umowy z przyczyny, bez uszczerbku dla innych praw i środków zaradczych.

15.1. Każda ze Stron powstrzyma się od wszelkich działań, które mogłyby narazić na szwank nazwę, znaki towarowe, reputację lub dobre imię drugiej Strony w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy.

15.2. Kupujący nie może składać publicznych oświadczeń ani sugerować, że Sprzedawca popiera jego działalność, ani błędnie przedstawiać natury relacji między Stronami, bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedawcy.

16.1. Żadna ze Stron nie może używać nazwy, znaków towarowych, logotypów lub odniesień do niniejszej Umowy lub jakiegokolwiek projektu w celach reklamowych lub promocyjnych bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony.

16.2. Każde dozwolone publiczne odniesienie do relacji biznesowej między Stronami, w tym użycie logo, fotografii lub studiów przypadków, musi być uprzednio zatwierdzone na piśmie i użyte zgodnie z obowiązującymi wytycznymi użycia marki odpowiedniej Strony.

17.1. "Sankcje" odnosi się do wszelkich sankcji gospodarczych lub handlowych, praw, przepisów, embarg lub środków restrykcyjnych dotyczących kontroli eksportu, uchwalonych, administrowanych lub egzekwowanych przez:

17.2. Każda Strona oświadcza i gwarantuje, że:

17.3. Każda Strona zobowiązuje się do przestrzegania wszelkich obowiązujących praw dotyczących sankcji i kontroli eksportu w ramach wykonywania niniejszej Umowy, w tym wszelkich ograniczeń dotyczących ponownego eksportu, odsprzedaży lub użytkowania Towarów.

17.4. Żadna ze Stron nie podejmie żadnych działań, które spowodowałyby, że druga Strona naruszy obowiązujące Sankcje. Każda Strona niezwłocznie powiadomi drugą na piśmie po uzyskaniu wiedzy o jakimkolwiek rzeczywistym lub potencjalnym naruszeniu tego Artykułu.

17.5. Każde naruszenie tego artykułu uprawnia stronę, która nie naruszyła, do natychmiastowego wypowiedzenia niniejszej umowy w drodze pisemnego zawiadomienia, bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw lub środków zaradczych dostępnych na mocy obowiązującego prawa.

17.6. Strona naruszająca zobowiązana jest do odszkodowania i zabezpieczenia strony nienaruszającej przed wszystkimi bezpośrednimi, udokumentowanymi i przewidywalnymi stratami, zobowiązaniami, karami i kosztami (w tym kosztami prawnymi) wynikającymi z takiego naruszenia.

18.1. Kupujący zapewnia i oświadcza Sprzedającemu, że:

Żadna ze Stron nie może przenieść, nowować ani w inny sposób przekazać swoich praw lub obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, w całości lub w części, bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony. Niezależnie od powyższego, Sprzedawca może przenieść lub przekazać swoje prawa lub podzlecić wykonanie swoich obowiązków wynikających z niniejszej Umowy swoim podmiotom powiązanym lub kwalifikowanym stronom trzecim bez uprzedniej zgody Kupującego, pod warunkiem że Sprzedawca pozostaje w pełni odpowiedzialny za wykonanie tych obowiązków.

19.2. Kupujący nie może cedować ani przenosić żadnych roszczeń dotyczących zapłaty lub innych należności wynikających z niniejszej Umowy na osoby trzecie, ani upoważniać do windykacji takich roszczeń przez osoby trzecie, bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego.

19.3. Kupujący uznaje i zgadza się, że Sprzedawca i jego podwykonawcy są niezależnymi wykonawcami. Nic w niniejszej Umowie nie powinno być interpretowane jako tworzenie jakiegokolwiek stosunku pracy, agencji lub powierniczego między Kupującym a Sprzedawcą lub jego podwykonawcami.

19.4. Niniejsza Umowa zostaje zawarta wyłącznie na korzyść Stron oraz ich odpowiednich dozwolonych następców i cesjonariuszy. Żadna osoba trzecia nie będzie miała żadnych praw lub roszczeń wynikających z niniejszej Umowy lub w związku z nią, chyba że zostało to wyraźnie przewidziane w niniejszym dokumencie.

19.5. Brak działania lub opóźnienie którejkolwiek ze stron w wykonywaniu jakichkolwiek praw, uprawnień lub środków zaradczych na mocy niniejszej Umowy nie stanowi ich zrzeczenia się. Każde zrzeczenie się musi zostać dokonane na piśmie i podpisane przez stronę rezygnującą. Zrzeczenie się jakiegokolwiek naruszenia lub uchybienia nie będzie uznawane za zrzeczenie się jakiegokolwiek późniejszego naruszenia lub uchybienia tego samego lub podobnego charakteru.

20.1. Jeżeli po dacie wykonania Zamówienia Zakupu, a przed zakończeniem dostawy Towarów, nastąpi jakakolwiek zmiana w obowiązującym prawie, rozporządzeniu, dyrektywie, orzeczeniu, taryfie, cłach lub ich oficjalnej interpretacji ("Zmiana prawa”) występuje, co zwiększa koszty lub w inny sposób istotnie wpływa na zdolność Sprzedawcy do wykonywania jego zobowiązań na mocy niniejszej Umowy, w tym, ale nie tylko, nałożenie lub dostosowanie ceł importowych/eksportowych, podatków lub innych opłat rządowych, Sprzedawca ma prawo dostosować Cenę Zakupu i/lub harmonogram dostaw, aby odzwierciedlić wpływ takiej Zmiany w Prawie.

20.2. Sprzedający powiadomi Kupującego na piśmie o zmianie prawa i określi odpowiednią korektę Ceny Zakupu i/lub harmonogramu dostaw. Jeżeli Kupujący nie zaakceptuje korekty w ciągu [14] dni od takiego powiadomienia, Sprzedający może wypowiedzieć dotkniętą część Umowy z natychmiastowym skutkiem poprzez pisemne powiadomienie Kupującego. W takim przypadku:

20.3. Na potrzeby niniejszej Umowy, "Zmiana prawaobejmuje wszelkie zmiany, uchwalenia, uchylenia lub nowe interpretacje przepisów prawa, regulacji lub obowiązkowych wymagań rządowych, które występują po dacie wykonania Zamówienia Zakupu i które w znaczący sposób wpływają na zdolność Sprzedawcy do wypełnienia jego zobowiązań.

21.1. Niniejsza umowa podlega prawu i jest interpretowana zgodnie z prawami kraju, w którym Sprzedawca ma swoją siedzibę, chyba że Zamówienie Kupna stanowi inaczej. Zastosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG) jest niniejszym wykluczone.

21.2. Każdy spór wynikający z lub związany z niniejszą Umową, w tym jej istnienie, ważność, interpretacja, wykonanie, naruszenie lub rozwiązanie, zostanie rozwiązany polubownie poprzez negocjacje w dobrej wierze między Stronami w ciągu trzydziestu (30) dni od daty pisemnego zawiadomienia o takim sporze przez którąkolwiek ze Stron.

21.3. Jeśli nie zostanie osiągnięte polubowne rozwiązanie w okresie określonym w artykule 28.2, spór zostanie skierowany i ostatecznie rozstrzygnięty przez arbitraż zgodnie z Regulaminem Arbitrażowym Międzynarodowej Izby Handlowej (ICC). Jeśli całkowita kwota sporu nie przekracza 5 000 000 EUR (lub równowartości), spór zostanie rozstrzygnięty przez jednego arbitra; jeśli kwota przekracza 5 000 000 EUR, zostanie wyznaczonych trzech arbitrów.

21.4. Miejsce arbitrażu będzie krajem rejestracji Sprzedającego, chyba że w Zamówieniu ustalono inaczej. Językiem arbitrażu będzie angielski. Arbitrzy mogą przyznać zarówno odszkodowanie pieniężne, jak i zadośćuczynienie w naturze, w tym wykonanie specyficzne lub środki zabezpieczające.

22.1. Chyba że w niniejszej Umowie wyraźnie określono inaczej, żadna licencja ani inne prawo nie jest udzielone przez implikację lub w inny sposób którejkolwiek Stronie w odniesieniu do jakichkolwiek praw własności intelektualnej, obecnie lub w przyszłości posiadanych lub kontrolowanych przez drugą Stronę.

22.2. Umowa zastępuje wszystkie wcześniejsze ustne i pisemne oferty, komunikacje, umowy i porozumienia między Stronami dotyczące przedmiotu Umowy. W przypadku jakiejkolwiek rozbieżności między niniejszą Umową a Zamówieniem, Zamówienie ma pierwszeństwo.

22.3. Żadne oświadczenia lub zobowiązania złożone przez personel, oficerów, przedstawicieli lub agentów Sprzedawcy nie będą wiążące, chyba że zostaną wyraźnie potwierdzone na piśmie przez należycie upoważnionego przedstawiciela Sprzedawcy.

22.4. Niniejsza Umowa będzie interpretowana zgodnie z wzajemnym zamiarem Stron, z których każda uważana jest za równorzędnie uczestniczącą w jej opracowaniu. Żadne postanowienie nie będzie interpretowane na niekorzyść którejkolwiek ze Stron z tego powodu, że ta Strona opracowała to postanowienie.

22.5. Wszystkie zawiadomienia wymagane na mocy niniejszej Umowy muszą być na piśmie i będą uznane za skuteczne po otrzymaniu, gdy zostaną dostarczone e-mailem, kurierem, pocztą poleconą lub osobiście, pod adres wskazany w odpowiednim Zamówieniu.

22.6. Żadna zmiana lub modyfikacja niniejszej Umowy nie będzie ważna, chyba że zostanie dokonana na piśmie i podpisana przez właściwie upoważnionych przedstawicieli obu Stron.

22.7. Nic w niniejszej Umowie nie ma na celu stworzenia partnerstwa, wspólnego przedsięwzięcia, zaufania lub agencji między Stronami.

22.8. Jeśli jakiekolwiek postanowienie niniejszej Umowy zostanie uznane za nieważne lub niewykonalne, zostanie ono usunięte, a pozostała część Umowy pozostanie w pełni obowiązująca. Nieważne postanowienie zostanie zastąpione ważnym postanowieniem, które najlepiej odzwierciedla pierwotny zamiar Stron.

22.9. Niniejsza Umowa zostanie wykonana w języku angielskim. W przypadku niezgodności, wersja angielska ma pierwszeństwo przed jakimkolwiek tłumaczeniem.

22.10. Postanowienia następujących artykułów pozostają w mocy po zakończeniu lub wygaśnięciu niniejszej umowy, w zakresie niezbędnym do realizacji ich celu i z zastrzeżeniem wszelkich obowiązujących terminów przedawnienia.

Wszystkie inne artykuły uważa się za wygasłe z upływem okresu obowiązywania lub prawnego zakończenia niniejszej Umowy, chyba że wyraźnie stwierdzono inaczej lub wymaga tego obowiązujące prawo.

23.1. Niniejsza umowa może być wykonana i dostarczona za pośrednictwem poczty elektronicznej (w formacie PDF lub innym zeskanowanym formacie) i takie wykonanie będzie uznane za wiążące. Wersje papierowe mogą być następnie wymienione w celach archiwizacyjnych.

23.2. Niniejsza Umowa może być podpisana w dowolnej liczbie egzemplarzy, z których każdy po podpisaniu i dostarczeniu stanowi oryginał, a wszystkie egzemplarze razem stanowią jeden i ten sam instrument.