1.1. Estes Termos e Condições Gerais ("T&C") regem a relação contratual entre a parte relevante do grupo Sungrow EMEA que emite a cotação (doravante denominada "Vendedor") e o comprador (doravante denominado "Comprador"), no que diz respeito à venda e entrega de todos os tipos de equipamentos, materiais, peças de reposição e software (coletivamente, os "Produtos"). O Vendedor e o Comprador serão individualmente denominados "Parte" e, em conjunto, "Partes".

1.2. Cada ordem de compra emitida pelo Comprador (uma “Ordem de Compra”) constituirá uma oferta de compra de Produtos do Vendedor, sujeita exclusivamente a estes T&C. Um acordo vinculativo só será formado mediante a aceitação por escrito do Vendedor de tal Ordem de Compra, seja por confirmação por escrito, contrassinatura ou execução de um acordo separado que incorpore estes T&C. Para evitar dúvidas, nenhuma obrigação vinculativa surgirá a menos e até que o Vendedor tenha fornecido tal aceitação por escrito. O Vendedor reserva-se o direito de rejeitar qualquer Ordem de Compra, a seu exclusivo critério, sem qualquer obrigação de apresentar justificativa.

1.3. Estes Termos e Condições (T&C) fazem parte integrante de qualquer acordo celebrado entre as Partes e prevalecerão sobre quaisquer termos ou condições conflitantes contidos na Ordem de Compra do Comprador ou em outros documentos, salvo se expressamente aceitos pelo Vendedor por escrito. Quaisquer termos e condições gerais do Comprador, incluindo termos pré-impressos, ficam aqui expressamente excluídos e não terão qualquer efeito jurídico, mesmo que mencionados ou anexados à Ordem de Compra.

1.4. Após a aceitação de uma Ordem de Compra pelo Vendedor, de acordo com a Cláusula 1.2, será formado um acordo vinculativo (o “Acordo”), composto pelos seguintes documentos, que se aplicarão na seguinte ordem de precedência: (i) a Ordem de Compra, conforme aceita pelo Vendedor, (ii) estes T&C e (iii) quaisquer disposições adicionais expressamente acordadas por escrito entre as Partes.

1.5. Em caso de qualquer conflito ou inconsistência entre os documentos que compõem o Acordo, será aplicada a seguinte ordem de precedência (salvo acordo em contrário expressamente estabelecido por escrito entre as Partes): (i) a Ordem de Compra, conforme aceita pelo Vendedor, (ii) quaisquer disposições adicionais expressamente acordadas por escrito entre as Partes e (iii) estes T&C.

2.1. O fornecedor dos Produtos no âmbito do Acordo estará sujeito aos termos e condições da Garantia Padrão da Sungrow (a "Padrão Garantia"), desde que o Comprador tenha cumprido todas as suas obrigações de pagamento ao abrigo do presente Acordo. O Comprador reconhece e concorda que, em caso de qualquer incumprimento das suas obrigações de pagamento ao abrigo do presente Acordo, e enquanto tal incumprimento se mantiver, o Vendedor terá o direito de suspender as suas obrigações ao abrigo da Garantia, na máxima medida permitida pela lei aplicável.

2.2. Os recursos e direitos expressos estabelecidos na Garantia constituem os únicos e exclusivos recursos do Comprador para qualquer violação de garantia ou declaração com relação aos Produtos. As garantias expressas fornecidas pelo Vendedor substituem e prevalecem sobre todas as outras garantias, condições, assegurações ou declarações, sejam elas orais, escritas, estatutárias, expressas ou implícitas, incluindo, sem limitação, quaisquer garantias implícitas de comercialização, adequação a uma finalidade específica ou não violação.

2.3. Exceto conforme expressamente previsto neste Contrato ou na Garantia aplicável, o Vendedor não faz quaisquer outras declarações ou garantias de qualquer tipo, sejam expressas, implícitas ou estatutárias. Todas as outras garantias, incluindo, entre outras, as decorrentes de lei, costume ou uso comercial, ficam aqui excluídas na máxima extensão permitida pela lei aplicável. Os Produtos são, de outra forma, fornecidos sob um “como está” base.

O Acordo começa na data de início e termina quando todas as obrigações previstas no Acordo tiverem sido cumpridas (prazo).

4.1. O Comprador deverá pagar ao Vendedor o preço de compra de todos os Produtos (\" Preço de compra") conforme especificado no Pedido de Compra relevante e de acordo com os termos de pagamento nele estabelecidos. Todos os pagamentos deverão ser feitos na conta bancária designada por escrito pelo Vendedor.

4.2. Salvo acordo expresso por escrito, o Preço de Compra será líquido de imposto sobre valor agregado (IVA) e quaisquer outros impostos, taxas, encargos ou tributos aplicáveis, que serão suportados pelo Comprador. No entanto, considera-se que o Preço de Compra inclui todos os outros custos padrão suportados pelo Vendedor sob os Incoterms ou termos comerciais aplicáveis especificados na Ordem de Compra (por exemplo, embalagem padrão, seguro ou transporte, se necessário).

4.3. O Vendedor deverá emitir faturas ao Comprador de acordo com o cronograma de faturamento, marcos ou gatilhos de pagamento especificados na Ordem de Compra. Cada fatura deverá referir-se ao número correspondente da Ordem de Compra e incluirá o número da fatura, a data, o nome legal completo e o endereço do Vendedor, bem como os detalhes aplicáveis de IVA ou de identificação fiscal. O Comprador deverá fornecer quaisquer informações ou documentação razoavelmente solicitadas pelo Vendedor para fins de conformidade fiscal, relatórios ou exigências regulatórias.

4.4. Salvo indicação expressa em contrário na Ordem de Compra, qualquer pagamento adiantado ou pagamento antecipado efetuado pelo Comprador como parte do Preço Total de Compra será considerado não reembolsável, exceto em casos de inadimplência comprovada do Vendedor ou rescisão devido a violação do Vendedor.

4.5. Todos os pagamentos deverão ser efetuados integralmente no prazo de trinta (30) dias a contar da data da fatura, sem qualquer dedução, retenção ou compensação de quaisquer valores, sob qualquer circunstância, salvo se exigido por lei ou expressamente acordado por escrito pelas Partes. Os pagamentos somente serão considerados recebidos pelo Vendedor quando tiverem sido irrevogavelmente creditados na conta bancária designada pelo Vendedor.

4.6. Todos os pagamentos em atraso incorrerão em juros de mora à taxa de 0,04% por dia de atraso,

ou a taxa máxima permitida pelas leis aplicáveis, o que for menor.

Para evitar qualquer dúvida, o atraso no pagamento inclui, sem limitação, qualquer atraso na emissão de uma Carta de Crédito Qualificada (L/C) ou de uma Garantia de Comprador Aceitável, quando aplicável. Nesse caso, os juros de mora serão calculados com base no valor que tal L/C Qualificada ou Garantia se destina a garantir. Além do acima exposto, o Comprador será responsável por todos os custos e despesas razoáveis incorridos pelo Vendedor em conexão com a cobrança dos valores em atraso. Estes podem incluir, mas não se limitam a, honorários advocatícios razoáveis, honorários de peritos, custas judiciais e outras despesas decorrentes da resolução de litígios ou de procedimentos de execução.

Além disso, quaisquer valores devidos pelo Vendedor aos prestadores de serviços terceirizados contratados para apoiar a recuperação de pagamentos em atraso (como agências de cobrança de dívidas ou representantes legais) também deverão ser reembolsados pelo Comprador.

5.1. Salvo acordo em contrário por escrito ou conforme estabelecido na Ordem de Compra aplicável, o Vendedor deverá entregar os Bens no Ponto de Entrega até a data de entrega acordada (\"Data de entrega”) conforme especificado no Contrato ou Pedido de Compra. A entrega deverá ser realizada de acordo com os Incoterms® 2020 aplicáveis, e o Vendedor será responsável apenas pelas obrigações atribuídas a ele nos termos comerciais especificados.

5.2. O Comprador deverá garantir a prontidão para receber os Produtos no Ponto de Entrega e deverá realizar todas as ações necessárias (por exemplo, desembaraço aduaneiro, acesso ao local) para possibilitar a entrega pontual e bem-sucedida. Caso o Comprador não o faça, o Vendedor poderá:

5.3. Se o Comprador for responsável por organizar o transporte, deverá fornecer ao Vendedor todos os detalhes necessários em tempo hábil. O Vendedor não será responsabilizado por qualquer atraso na entrega decorrente de instruções incompletas ou tardias do Comprador ou de sua transportadora designada.

5.4. The “Ponto de entrega” significará o local onde o risco e a responsabilidade pelos Bens são transferidos do Vendedor para o Comprador, conforme definido nos Incoterms aplicáveis. A obrigação de entrega do Vendedor é cumprida assim que os Bens forem entregues de acordo com esse Incoterm. O Comprador será responsável pelo descarregamento dos Bens, salvo acordo em contrário.

6.1. Salvo acordo em contrário por escrito ou conforme especificado no Incoterm aplicável, o risco de perda ou dano às Mercadorias será transferido ao Comprador na entrega no Ponto de Entrega, de acordo com o termo comercial Incoterms® 2020 indicado na Ordem de Compra.

6.2. A titularidade dos bens permanecerá com o Vendedor ("Propriedade Reservada") até que o pagamento integral da Ordem de Compra e todos os valores pendentes devidos pelo Comprador nos termos do Acordo tenham sido recebidos pelo Vendedor. Até esse momento:

6.3. O Vendedor não será responsável por qualquer dano ou perda das Mercadorias ocorridos após a transferência do risco ao Comprador, inclusive durante o descarregamento, armazenamento ou transporte subsequente organizado pelo Comprador.

7.1. Cada Parte será responsável por danos causados por uma violação de suas obrigações contratuais ou legais apenas na medida em que tal violação seja atribuível à sua culpa ou negligência.

7.2. Na máxima medida permitida pela lei aplicável, nenhuma das Partes será responsável perante a outra por quaisquer perdas ou danos especiais, incidentais, indiretos, consequenciais, econômicos ou financeiros, incluindo, sem limitação, perda de lucro, perda de receita, perda de tarifas de injeção na rede ou subsídios, perda de economias previstas, interrupção dos negócios, fundo de comércio, despesas desperdiçadas do contratado ou perda de dados.

7.3. Em nenhuma hipótese a responsabilidade total e agregada do Vendedor, nos termos deste Contrato ou em conexão com ele, excederá o Preço de Compra total efetivamente recebido pelo Vendedor pelos Bens que deram origem à reivindicação, exceto nos casos de:

7.4. O Comprador deverá indenizar e isentar o Vendedor de e contra quaisquer reivindicações de terceiros decorrentes de ou relacionadas ao uso indevido dos Produtos pelo Comprador ou ao não cumprimento, pelo Comprador, das leis aplicáveis ou das obrigações previstas neste Contrato, exceto na medida em que tais reivindicações resultem de culpa do Vendedor.

8.1. Na máxima extensão permitida pela legislação aplicável, cada Parte ("Parte Indenizadora") deverá indenizar, defender e isentar a outra Parte, incluindo seus diretores, executivos, funcionários, agentes, afiliadas e representantes (coletivamente, a "Partes Indenizadas"), de e contra todas e quaisquer reivindicações, responsabilidades, danos, perdas, custos ou despesas (incluindo honorários advocatícios razoáveis) decorrentes de qualquer reclamação de terceiros por:

Esta indenização não se aplicará na medida em que a reivindicação decorra de má conduta intencional ou negligência grave das Partes Indenizadas ou de partes sob seu controle.

8.2. A Parte indenizada deverá:

8.3. Nenhuma das Partes deverá celebrar qualquer acordo ou consentir com qualquer sentença em um assunto sujeito a indenização nos termos deste Artigo que afete materialmente os direitos ou interesses da outra Parte sem o consentimento prévio por escrito da Parte afetada, não podendo tal consentimento ser negado ou atrasado de forma não razoável.

9.1. Rescisão por Descumprimento

Qualquer uma das Partes tem o direito de rescindir este Acordo, no todo ou em parte, mediante notificação por escrito à outra Parte, se:

Uma violação será considerada insuscetível de reparação se não for possível saná-la dentro do prazo ou se a violação for de natureza que torne a execução posterior irrazonável.

9.2. Rescisão por Insolvência ou Processos Judiciais

Qualquer uma das Partes poderá rescindir este Acordo com efeito imediato, mediante notificação por escrito, se a outra Parte se tornar insolvente, for declarada falida, entrar em liquidação ou estiver sujeita a qualquer procedimento de insolvência equivalente. Tal rescisão não prejudicará quaisquer direitos adquiridos antes da rescisão.

9.3. Rescisão pelo Vendedor por inadimplência do Comprador

O Vendedor pode rescindir este Acordo mediante notificação por escrito ao Comprador se:

9.4. Rescisão por conveniência

O Comprador poderá rescindir este Contrato por conveniência. Nesse caso, o Vendedor terá direito a uma compensação razoável sujeita às cobranças estabelecidas abaixo:

10.1. Em caso de rescisão deste Acordo pelo Vendedor devido a uma violação do Comprador nos termos dos Artigos 9.1 ou 9.3:

10.2. Em caso de rescisão pelo Comprador nos termos dos Artigos 9.1 ou 9.2:

O Vendedor deverá reembolsar quaisquer valores devidos ao Comprador (se houver) no prazo de trinta (30) Dias Úteis, sem prejuízo dos demais recursos legais do Comprador.

10.3. A rescisão não afetará quaisquer direitos, obrigações ou responsabilidades acumulados por qualquer das Partes até a data da rescisão, incluindo o direito de reclamar indenização por qualquer उल्लação do Acordo que tenha existido antes da rescisão.

10.4. Salvo acordo em contrário, as consequências da rescisão estarão sujeitas às disposições legais aplicáveis.

11.1. Definição de Força Maior

Para os fins deste Contrato, uma "Evento de Força Maior" significa qualquer evento ou circunstância além do controle razoável da Parte afetada, que não poderia ter sido evitado mesmo com a devida diligência e esforços comercialmente razoáveis, e que impede ou atrasa materialmente o cumprimento de uma ou mais de suas obrigações contratuais. "

A força maior pode incluir, mas não se limita aos seguintes eventos, se eles atenderem aos requisitos incluídos na definição acima:

11.2. Consequências da Força Maior

Se uma Parte for impedida de cumprir suas obrigações devido a um Evento de Força Maior, ela deverá:

No entanto, a ocorrência de um Evento de Força Maior não isentará o Comprador de sua obrigação de efetuar pagamentos pelos Bens já entregues ou pelos serviços já prestados.

11.3. Força maior prolongada

Se o Evento de Força Maior continuar, ou for razoavelmente esperado que continue, por um período superior a 180 dias corridos após a data de entrega ou de execução afetada, qualquer uma das Partes terá o direito de rescindir a parte afetada do Contrato mediante notificação por escrito à outra Parte, sem incorrer em qualquer responsabilidade por tal rescisão. Esta rescisão não afetará direitos ou obrigações já constituídos.

12.1. Propriedade dos direitos de propriedade intelectual preexistentes

Cada Parte mantém a titularidade de todos os direitos de propriedade intelectual ("IPR\") que detinha antes da Data de Vigência ou que desenvolve independentemente fora do escopo deste Contrato (“PI de base”). Nada neste Acordo deverá operar para transferir quaisquer desses DPI de base entre as Partes.

12.2. Licença limitada ao Comprador

O Vendedor concede ao Comprador uma licença não exclusiva, intransferível e isenta de royalties para usar a PI de Base do Vendedor apenas na medida necessária para instalar, operar e manter os Produtos de acordo com a finalidade do Contrato. O Comprador não deverá sublicenciar, fazer engenharia reversa, descompilar ou de qualquer outra forma explorar a PI além da finalidade acordada sem o consentimento prévio por escrito do Vendedor.

12.3. IPR desenvolvidos

Salvo acordo em contrário expresso por escrito, toda a propriedade intelectual, incluindo, entre outros, desenhos, software, documentos, soluções técnicas e desenvolvimentos criados pelo Vendedor ou em seu nome em conexão com o fornecimento dos Bens nos termos deste Acordo (“IPR desenvolvidos”) permanecerá como propriedade exclusiva do Vendedor.

12.4. Restrições de Uso

Após a rescisão ou o vencimento deste Acordo, quaisquer direitos concedidos ao Comprador nos termos do Artigo 12.2 cessarão automaticamente, exceto na medida necessária para a continuidade da operação e manutenção dos Produtos já entregues.

12.5. Indenização por Violação

O Vendedor deverá indenizar o Comprador por quaisquer reivindicações finais, determinadas judicialmente, de terceiros alegando que os Produtos infringem direitos de propriedade intelectual de terceiros, desde que:

12.6. Direitos de propriedade intelectual do comprador

Na medida em que o Comprador forneça quaisquer IPR ao Vendedor exclusivamente para a execução do Acordo, o Comprador concede ao Vendedor um direito não exclusivo e isento de royalties de usar tais IPR durante a vigência e para a finalidade do Acordo.

12.7. Violação e rescisão

Qualquer violação deste Artigo 12 pelo Comprador será considerada uma violação substancial, conferindo ao Vendedor o direito de suspender o cumprimento ou rescindir o Acordo com efeito imediato, sem prejuízo de quaisquer outros direitos ou उपायs.

13.1. Informações Confidenciais

Todas as informações comerciais, técnicas, financeiras ou empresariais divulgadas por qualquer uma das Partes à outra em conexão com este Acordo, seja oralmente, por escrito, visualmente ou por qualquer outro meio, e estejam ou não marcadas como confidenciais, serão tratadas como informações confidenciais se sua natureza indicar razoavelmente que são confidenciais (“Informações confidenciais”).

13.2. Não divulgação e limitação de uso

Cada Parte deverá:

13.3. Divulgações Permitidas

Uma Parte pode divulgar Informações Confidenciais a:

13.4. Devolução ou Destruição

Mediante solicitação por escrito, cada Parte deverá devolver ou destruir todas as Informações Confidenciais da outra Parte, incluindo cópias, exceto quando a retenção for exigida pela lei aplicável.

13.5. Publicidade

Nenhuma das Partes fará qualquer anúncio público relativo ao Acordo ou à cooperação sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte, salvo se exigido por lei.

13.6. Sobrevivência

As obrigações de confidencialidade deste Artigo 13 permanecerão em vigor por um período de três (3) anos após a rescisão ou expiração deste Acordo.

14.1. Conformidade com as Leis de Proteção de Dados

Quando qualquer uma das Partes tratar dados pessoais nos termos ou em conexão com este Acordo, tal Parte deverá cumprir todas as leis de proteção de dados aplicáveis, incluindo, mas não se limitando ao Regulamento Geral de Proteção de Dados da UE ("GDPR) e, quando aplicável, as leis nacionais de proteção de dados.

14.2. Cada Parte deverá processar dados pessoais apenas na medida razoavelmente necessária para o cumprimento deste Acordo e em conformidade com suas obrigações legais.

14.3. Obrigações de Informação

A Parte que atua como controladora deverá informar os titulares dos dados conforme exigido pelos Artigos 13 e 14 do GDPR e fornecer todos os avisos necessários relativos ao tratamento, incluindo possíveis transferências para a outra Parte.

Na medida em que seja necessário, cada Parte auxiliará a outra no cumprimento dos direitos dos titulares dos dados (incluindo acesso, retificação, eliminação, restrição, portabilidade dos dados e oposição).

14.4. Transferências de Dados

Nenhuma das Partes deverá transferir dados pessoais tratados nos termos deste Acordo para um país fora do Espaço Econômico Europeu, a menos que estejam em vigor salvaguardas adequadas exigidas pela legislação aplicável de proteção de dados — como a implementação de Cláusulas Contratuais-Padrão (SCCs) ou medidas equivalentes —. Cada Parte concorda em fornecer à outra Parte uma notificação prévia por escrito de qualquer transferência internacional de dados pretendida, identificar as salvaguardas a serem aplicadas e fornecer, mediante solicitação, informações relevantes sobre tal transferência.

14.5. Notificação de Violação de Dados

No caso de uma violação de dados pessoais que afete os dados pessoais tratados sob este Acordo, a Parte afetada notificará a outra Parte sem demora injustificada e cooperará na adoção das medidas corretivas necessárias.

14.6. Limite de responsabilidade

Na medida permitida por lei, as Partes concordam que a responsabilidade total de cada Parte decorrente deste Artigo 14 não excederá, no agregado, EUR 1.000.000.

14.7. Violação e Rescisão

Qualquer violação material deste Artigo 14 dará à Parte não infratora o direito de rescindir este Contrato por justa causa, sem prejuízo de outros direitos e recursos.

15.1. Cada Parte deverá abster-se de qualquer conduta que possa desacreditar o nome, as marcas registadas, a reputação ou a boa vontade da outra Parte, no âmbito da execução deste Contrato.

15.2. O Comprador não deverá fazer declarações públicas nem insinuar qualquer endosso de seus negócios pelo Vendedor, nem deturpar a natureza da relação entre as Partes, sem o consentimento prévio por escrito do Vendedor.

16.1. Nenhuma das Partes utilizará o nome, as marcas registradas, os logotipos ou a referência da outra Parte a este Acordo ou a qualquer projeto para fins publicitários ou promocionais sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte.

16.2. Qualquer referência pública permitida à relação comercial entre as Partes, incluindo o uso de logotipos, fotografias ou estudos de caso, deve ser previamente aprovada por escrito e utilizada de acordo com as diretrizes aplicáveis de uso da marca da Parte relevante.

17.1. "Sanções" refere-se a quaisquer sanções econômicas ou comerciais, ou leis, regulamentos, embargos ou medidas restritivas de controle de exportação promulgados, administrados ou aplicados por:

17.2. Cada Parte declara e garante que:

17.3. Cada Parte deverá cumprir todas as sanções aplicáveis e as leis de controlo de exportação na execução deste Acordo, incluindo quaisquer restrições à reexportação, revenda ou utilização dos Bens.

17.4. Nenhuma das Partes tomará qualquer medida que resulte na violação das Sanções aplicáveis pela outra Parte. Cada Parte notificará prontamente a outra por escrito ao tomar conhecimento de qualquer violação efetiva ou potencial deste Artigo.

17.5. Qualquer violação desta Cláusula dará à Parte não infratora o direito de rescindir este Contrato com efeito imediato, mediante notificação por escrito, sem prejuízo de quaisquer outros direitos ou recursos disponíveis nos termos da lei aplicável.

17.6. A Parte em incumprimento deverá indemnizar e isentar de responsabilidade a Parte não inadimplente de todas as perdas, responsabilidades, penalidades e despesas diretas, documentadas e previsíveis (incluindo custos legais) decorrentes desse incumprimento.

18.1. O Comprador assegura e declara ao Vendedor que:

19.1. Nenhuma das Partes pode ceder, novar ou de outra forma transferir seus direitos ou obrigações sob este Acordo, no todo ou em parte, sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte. Não obstante o disposto acima, o Vendedor pode ceder ou transferir quaisquer de seus direitos ou subcontratar o desempenho de quaisquer de suas obrigações sob este Acordo para suas afiliadas ou terceiros qualificados sem consentimento prévio do Comprador, desde que o Vendedor permaneça totalmente responsável pelo cumprimento de tais obrigações.

19.2. O Comprador não poderá ceder ou transferir a terceiros quaisquer créditos por pagamento ou outros recebíveis nos termos deste Contrato, nem autorizar a cobrança de tais créditos por terceiros, sem o consentimento prévio por escrito do Vendedor.

19.3. O Comprador reconhece e concorda que o Vendedor e seus subcontratados são contratados independentes. Nada neste Contrato deverá ser interpretado como criação de qualquer relação de emprego, agência ou fiduciária entre o Comprador e o Vendedor ou seus subcontratados.

19.4. Este Acordo é celebrado exclusivamente em benefício das Partes e de seus respectivos sucessores e cessionários permitidos. Nenhum terceiro terá quaisquer direitos ou reivindicações decorrentes ou relacionadas a este Acordo, salvo disposição expressa neste instrumento.

19.5. Nenhuma falha ou atraso por qualquer das Partes no exercício de qualquer direito, poder ou उपाय sob este Contrato será considerado renúncia ao mesmo. Qualquer renúncia deverá ser feita por escrito e assinada pela Parte renunciante. A renúncia a qualquer violação ou inadimplemento não será considerada renúncia a qualquer violação ou inadimplemento subsequente da mesma natureza ou de natureza مشابه.

20.1. Se, após a data de execução da Ordem de Compra e antes da conclusão da entrega dos Bens, qualquer alteração na legislação aplicável, regulamento, diretiva, decisão, tarifa, imposto ou interpretação oficial destes (“Mudança na lei”) ocorre e aumenta o custo ou de outra forma afeta materialmente a capacidade do Vendedor de cumprir suas obrigações sob este Acordo, incluindo, mas não se limitando, à imposição ou ajuste de tarifas de importação/exportação, impostos ou outras cobranças governamentais, o Vendedor terá o direito de ajustar o Preço de Compra e/ou o cronograma de entrega para refletir o impacto de tal Mudança na Lei.

20.2. O Vendedor notificará o Comprador por escrito sobre a Alteração na Lei e especificará o ajuste correspondente ao Preço de Compra e/ou ao cronograma de entrega. Se o Comprador não aceitar o ajuste no prazo de [14] dias após tal notificação, o Vendedor poderá rescindir a parte afetada do Contrato com efeito imediato, mediante notificação por escrito ao Comprador. Nesse caso:

20.3. Para os fins deste Acordo, "Mudança na lei" inclui qualquer alteração, promulgação, revogação ou reinterpretação de leis, regulamentos ou requisitos governamentais obrigatórios ocorridos após a data de assinatura do Pedido de Compra que afete materialmente a capacidade do Vendedor de cumprir suas obrigações.

21.1. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis do país em que o Vendedor tem seu local de constituição, salvo disposição em contrário explicitamente indicada na Ordem de Compra. A aplicação da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias (CISG) está, por meio deste, excluído.

21.2. Qualquer litígio decorrente deste Acordo ou relacionado com ele, incluindo sua existência, validade, interpretação, execução, descumprimento ou término, deverá ser resolvido amigavelmente por meio de negociações de boa-fé entre as Partes no prazo de trinta (30) dias a partir da data da notificação por escrito de tal litígio por qualquer das Partes.

21.3. Se não for alcançada uma solução amigável dentro do prazo estabelecido no Artigo 28.2, a disputa será submetida e finalmente resolvida por arbitragem de acordo com as Regras de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional (ICC). Se o valor total disputado não exceder EUR 5,000,000 (ou equivalente), a disputa será resolvida por um árbitro único; se o valor exceder EUR 5,000,000, serão nomeados três árbitros.

21.4. A sede da arbitragem será o país de constituição do Vendedor, salvo acordo em contrário na Ordem de Compra. O idioma da arbitragem será o inglês. Os árbitros poderão conceder tanto reparação pecuniária quanto reparação equitativa, incluindo cumprimento específico ou tutela inibitória.

22.1. Salvo disposição expressa neste Acordo, nenhuma licença ou outro direito é concedido por implicação ou de outra forma a qualquer das Partes, sob quaisquer direitos de propriedade intelectual atualmente ou futuramente detidos ou controlados pela outra Parte.

22.2. O Acordo substituirá todas as cotações, comunicações, acordos e entendimentos anteriores, orais e escritos, entre as Partes, relacionados ao objeto do Acordo. Em caso de qualquer conflito entre este Acordo e um Pedido de Compra, o Pedido de Compra prevalecerá.

22.3. Nenhuma declaração ou compromisso feito pelo pessoal, executivos, representantes ou agentes do Vendedor será vinculativo, a menos que seja expressamente confirmado por escrito por um representante devidamente autorizado do Vendedor.

22.4. Este Acordo será interpretado de acordo com a intenção mútua das Partes, cada uma das quais é considerada como tendo participado igualmente da sua redação. Nenhuma disposição será interpretada contra qualquer das Partes com base no fato de que tal Parte tenha redigido a disposição.

22.5. Todos os avisos exigidos nos termos deste Acordo devem ser feitos por escrito e serão considerados efetivos no momento do recebimento, quando entregues por e-mail, courier, carta registrada ou entrega em mãos, para o endereço indicado no respectivo Pedido de Compra.

22.6. Nenhuma alteração ou modificação deste Acordo será válida, a menos que seja feita por escrito e assinada por representantes devidamente autorizados de ambas as Partes.

22.7. Nada neste Acordo será considerado como constituindo uma relação de parceria, joint venture, fiduciária ou de agência entre as Partes.

22.8. Se qualquer disposição deste Acordo for considerada inválida ou inexequível, ela será separada, e o restante do Acordo permanecerá em pleno vigor e efeito. A disposição inválida será substituída por uma disposição válida que melhor reflita a intenção original das Partes.

22.9. Este Acordo será celebrado em inglês. Em caso de inconsistência, a versão em inglês prevalecerá sobre qualquer tradução.

22.10. As disposições dos seguintes Artigos permanecerão em vigor após a rescisão ou expiração deste Acordo, na medida necessária para dar efeito à sua finalidade e sujeitas a quaisquer prazos de prescrição estatutários aplicáveis:

Todos os demais Artigos serão considerados encerrados com o vencimento ou rescisão legal deste Contrato, salvo disposição expressa em contrário ou exigência da lei aplicável.

23.1. Este Acordo pode ser executado e entregue por e-mail (em PDF ou outro formato digitalizado) e tal execução será considerada vinculativa. Cópias impressas poderão ser posteriormente trocadas para fins de arquivamento.

23.2. Este Acordo pode ser executado em qualquer número de vias, cada uma das quais, quando assim executada e entregue, constituirá um original, e todas as vias, em conjunto, constituirão um único e mesmo instrumento.