1.1. Bu Genel Şartlar ve Koşullar ("T&C"), teklifi veren Sungrow EMEA grubu içindeki ilgili taraf (bundan sonra "Satıcı" olarak anılacaktır) ile alıcı (bundan sonra "Alıcı" olarak anılacaktır) arasındaki, her türlü ekipman, malzeme, yedek parça ve yazılımın (topluca "Mallar" olarak anılacaktır) satışı ve teslimatına ilişkin sözleşmesel ilişkiyi düzenler. Satıcı ve Alıcı, her biri bir "Taraf" ve topluca "Taraflar" olarak anılacaktır.

1.2. Alıcı tarafından verilen her satın alma siparişi (bir "Satın Alma Siparişi"), bu Şartlar ve Koşullara tabi olarak Satıcıdan Mal satın alma teklifi oluşturacaktır. Bağlayıcı bir anlaşma, Satıcının bu Satın Alma Siparişini yazılı olarak kabul etmesiyle, ister yazılı onay, karşı imza veya bu Şartlar ve Koşulları içeren ayrı bir anlaşmanın imzalanmasıyla oluşur. Açıklık için, Satıcı böyle bir yazılı kabulü sağlamadıkça ve sağlayana kadar bağlayıcı bir yükümlülük doğmaz. Satıcı, herhangi bir gerekçe gösterme yükümlülüğü olmaksızın, tek başına takdirine bağlı olarak herhangi bir Satın Alma Siparişini reddetme hakkını saklı tutar.

1.3. Bu Şartlar ve Koşullar, Taraflar arasında yapılan herhangi bir anlaşmanın ayrılmaz bir parçasını oluşturur ve Satıcı tarafından yazılı olarak açıkça kabul edilmedikçe, Alıcının Satın Alma Siparişi veya diğer belgelerinde yer alan çelişen şart ve koşullara üstün gelecektir. Alıcının genel şart ve koşulları, önceden basılmış şartlar dahil, burada açıkça hariç tutulmuştur ve herhangi bir yasal etkisi olmayacaktır, Satın Alma Siparişine atıfta bulunulsa veya eklenmiş olsa bile.

1.4. Satıcının Madde 1.2'ye uygun olarak bir Satın Alma Siparişini kabul etmesi üzerine, aşağıdaki belgelerden oluşan bağlayıcı bir anlaşma ("Anlaşma") oluşur ve bu belgeler aşağıdaki öncelik sırasına göre uygulanır: (i) Satıcı tarafından kabul edilen Satın Alma Siparişi, (ii) bu Şartlar ve Koşullar, ve (iii) Taraflar arasında yazılı olarak açıkça kararlaştırılan herhangi bir ek hüküm.

1.5. Anlaşmayı oluşturan belgeler arasında herhangi bir çatışma veya tutarsızlık olması durumunda, aşağıdaki öncelik sırası uygulanır (Taraflar tarafından yazılı olarak açıkça aksi kararlaştırılmadıkça): (i) Satıcı tarafından kabul edilen Satın Alma Emri, (ii) Taraflar arasında yazılı olarak açıkça kararlaştırılan ek hükümler, ve (iii) bu Şartlar ve Koşullar.

2.1. Anlaşma kapsamındaki Mal tedarikçisi, Sungrow Standart Garantisinin şartlarına tabidir ("Standart Garanti"), bu Anlaşma kapsamındaki tüm ödeme yükümlülüklerini yerine getirmesi şartıyla. Alıcı, bu Anlaşma kapsamındaki herhangi bir ödeme yükümlülüğünün ihlali durumunda ve bu ihlal devam ettiği sürece, Satıcının, uygulanabilir yasalar tarafından izin verilen en geniş ölçüde, Garanti kapsamındaki yükümlülüklerini askıya alma hakkına sahip olacağını kabul eder ve onaylar.

2.2. Garanti'de belirtilen açık çareler ve haklar, Mallarla ilgili herhangi bir garanti veya temsil ihlali için Alıcının tek ve münhasır çarelerini oluşturur. Satıcı tarafından sağlanan açık garanti, sözlü, yazılı, kanuni, açık veya zımni dahil olmak üzere, satılabilirlik, belirli bir amaç için uygunluk veya ihlal edilmeme gibi diğer tüm garanti, koşul, güvence veya temsillerin üzerinde yer alır ve onların yerine geçer.

2.3. Bu Sözleşme veya geçerli Garanti kapsamında açıkça belirtilenler dışında, Satıcı herhangi bir türde, açık, zımni veya kanuni başka teminat veya garanti vermez. Diğer tüm garantiler, kanun, örf ve adet veya ticari kullanımdan kaynaklananlar dahil olmak üzere, geçerli kanunların izin verdiği maksimum ölçüde hariç tutulmuştur. Mallar aksi takdirde bir “olduğu gibi” temelinde.

Anlaşma, başlangıç tarihinde başlar ve Anlaşma kapsamındaki tüm yükümlülükler yerine getirildiğinde sona erer (süre).

4.1. Alıcı, Satıcı'ya tüm Mallar için satın alma bedelini ödemelidir ("Satın Alma Fiyatı") ilgili Satın Alma Emri'nde belirtildiği gibi ve orada belirtilen ödeme şartlarına uygun olarak. Tüm ödemeler Satıcı tarafından yazılı olarak belirlenen banka hesabına yapılacaktır.

4.2. Açıkça yazılı olarak anlaşılma dışında, Satın Alma Fiyatı, katma değer vergisi hariç olacaktır (KDV) ve Alıcı tarafından karşılanacak diğer tüm geçerli vergiler, gümrük vergileri, harçlar veya ücretler. Ancak, Satış Fiyatı, Satın Alma Siparişinde belirtilen geçerli Incoterms veya ticaret şartları altında Satıcı tarafından karşılanan diğer tüm standart maliyetleri içerdiği kabul edilir (örneğin, gerekirse standart paketleme, sigorta veya taşıma).

4.3. Satıcı, Satın Alma Emri'nde belirtilen faturalama programına, kilometre taşlarına veya ödeme tetikleyicilerine uygun olarak alıcıya fatura keser. Her fatura, ilgili Satın Alma Emri numarasına atıfta bulunmalı ve fatura numarasını, tarihini, satıcının tam yasal adını ve adresini ve uygulanabilir KDV veya vergi kimlik bilgilerini içermelidir. Alıcı, vergi uyumu, raporlama veya düzenleyici amaçlar için satıcı tarafından makul olarak talep edilen herhangi bir bilgi veya belgeyi sağlamalıdır.

4.4. Satın Alma Siparişinde açıkça belirtilmediği sürece, Alıcı tarafından toplam Satın Alma Fiyatının bir parçası olarak yapılan herhangi bir peşinat veya avans ödemesi, Satıcı'nın kanıtlanmış temerrüdü veya Satıcı'nın ihlali nedeniyle fesih durumları hariç, iade edilemez olarak kabul edilir.

4.5. Tüm ödemeler, fatura tarihinden itibaren otuz (30) gün içinde tam olarak yapılacaktır, herhangi bir tutar için herhangi bir kesinti, stopaj veya mahsup yapılmaksızın, yasalar gerektirmedikçe veya Taraflar tarafından yazılı olarak açıkça anlaşılmadıkça. Ödemeler, yalnızca Satıcı tarafından belirlenen banka hesabına geri alınamaz bir şekilde yatırıldığında Satıcı tarafından alınmış sayılacaktır.

4.6. Tüm geciken ödemeler, gecikmenin her günü için %0,04 oranında temerrüt faizi biriktirir,

veya uygulanabilir yasalar altında izin verilen maksimum oran, hangisi düşükse.

Şüpheyi önlemek için, ödeme gecikmesi, uygulanabilir olduğunda, Kalifiye Bir Akreditif (A/L) veya Kabul Edilebilir Alıcı Garantisi'nin ihracındaki herhangi bir gecikmeyi sınırlama olmaksızın içerir. Böyle bir durumda, gecikmiş ödeme faizi, söz konusu Kalifiye A/L veya Garantinin güvence altına almayı amaçladığı değere dayalı olarak hesaplanacaktır. Yukarıdakilere ek olarak, Alıcı, Satıcı tarafından gecikmiş tutarların tahsilatı ile bağlantılı olarak ortaya çıkan tüm makul maliyetler ve masraflardan sorumlu olacaktır. Bunlar, anlaşmazlık çözümü veya icra işlemlerinden kaynaklanan makul avukat ücretleri, uzman ücretleri, mahkeme masrafları ve diğer masrafları içerebilir ancak bunlarla sınırlı değildir.

Ayrıca, Satıcı tarafından vadesi geçmiş ödemelerin tahsili için görevlendirilen üçüncü taraf hizmet sağlayıcılara (tahsilat acenteleri veya yasal temsilciler gibi) ödenen herhangi bir tutar da Alıcı tarafından tazmin edilecektir.

5.1. Aksi yazılı olarak kararlaştırılmadıkça veya ilgili Satın Alma Siparişinde belirtilmedikçe, Satıcı, malları anlaşılan teslim tarihine kadar Teslim Noktasına teslim eder ("Teslim Tarihi") Sözleşme veya Satın Alma Siparişinde belirtildiği gibi. Teslimat, uygulanabilir Incoterms® 2020'e göre yürütülecektir ve Satıcı, belirtilen ticaret şartları altında kendisine atanan yükümlülüklerden sorumlu olacaktır.

5.2. Alıcı, Teslimat Noktasında Malları teslim almaya hazır olmalı ve zamanında ve başarılı teslimatı sağlamak için gerekli tüm işlemleri (örneğin, gümrükleme, saha erişimi) yapmalıdır. Alıcının bunu yapmaması Satıcıya hak verebilir:

5.3. Alıcı ulaşımı düzenlemekten sorumluysa, Alıcı Satıcıya tüm gerekli detayları zamanında sağlamalıdır. Satıcı, Alıcı veya atadığı taşıyıcıdan gelen eksik veya gecikmiş talimatlardan kaynaklanan herhangi bir teslimat gecikmesinden sorumlu tutulamaz.

5.4. “Teslim Noktası” Uygulanabilir Incoterms kapsamında tanımlandığı gibi, Malların risk ve sorumluluğunun Satıcıdan Alıcıya geçtiği konumu ifade eder. Satıcının teslim yükümlülüğü, Mallar böyle bir Incoterm'e uygun olarak teslim edildiğinde yerine getirilmiş olur. Aksi kararlaştırılmadıkça, Alıcı Malları boşaltmaktan sorumludur.

6.1. Aksi yazılı olarak kararlaştırılmadıkça veya uygulanabilir Incoterm'de belirtilmedikçe, Mal kaybı veya hasar riski, Satın Alma Siparişinde belirtilen Incoterms® 2020 ticaret terimine uygun olarak Teslim Noktasına teslim üzerine Alıcıya geçer.

6.2. Malların Mülkiyeti Satıcıda kalacaktır ("Saklı Mülkiyet") Satın Alma Siparişinin tam ödemesi ve Anlaşma kapsamında Alıcıya ait tüm ödenmemiş tutarlar Satıcı tarafından alınana kadar. Bu zamana kadar:

6.3. Satıcı, risk Alıcı'ya geçtikten sonra, Alıcı tarafından düzenlenen boşaltma, depolama veya ileri taşıma sırasında dahil olmak üzere, Malların herhangi bir hasarından veya kaybından sorumlu olmayacaktır.

7.1. Her Taraf, sözleşmesel veya yasal yükümlülüklerinin ihlali nedeniyle ortaya çıkan zararlardan, ancak bu ihlalin kendi hatası veya ihmaline atfedilebildiği ölçüde sorumlu olacaktır.

7.2. Uygulanabilir yasaların izin verdiği maksimum ölçüde, hiçbir Taraf diğer Tarafa karşı, kar kaybı, gelir kaybı, besleme tarifesi veya sübvansiyon kaybı, beklenen tasarruf kaybı, iş kesintisi, itibar, müteahhit israf edilen masraflar veya veri kaybı dahil olmak üzere özel, arızi, dolaylı, sonuçsal, ekonomik veya finansal kayıplar veya zararlar için sorumlu olmayacaktır.

7.3. Hiçbir durumda, Satıcının bu Sözleşme kapsamında veya bağlantılı olarak toplam sorumluluğu, iddiaya neden olan Mallar için Satıcı tarafından fiilen alınan toplam Satın Alma Fiyatını aşamaz, aşağıdaki durumlar hariç:

7.4. Alıcı, Mal'ın Alıcı tarafından kötüye kullanılmasından veya Alıcı'nın uygulanabilir yasalara veya bu Anlaşma kapsamındaki yükümlülüklere uymamasından kaynaklanan veya bunlarla bağlantılı herhangi bir üçüncü taraf talebinden Satıcı'yı tazmin etmek ve zarar görmesini önlemekle yükümlüdür, ancak bu tür talepler Satıcı'nın hatasından kaynaklandığı ölçüde hariç.

8.1. Uygulanabilir hukukun izin verdiği en geniş ölçüde, her Bir Taraf ("Tazminat Ödeyen Taraf") diğer Tarafı, yöneticileri, memurları, çalışanları, acenteleri, bağlı ortakları ve temsilcileri (topluca " olarak anılacaktır) tazmin edecek, savunacak ve zararsız tutacaktır.Tazmin Edilmiş Taraflar"), herhangi bir üçüncü taraf talebinden kaynaklanan tüm iddialar, yükümlülükler, zararlar, kayıplar, maliyetler veya masraflar (makul yasal ücretler dahil) için karşı ve karşı:

Bu tazminat, talep, Tazmin Edilen Tarafların veya onların kontrolündeki tarafların kasıtlı kötü niyet veya büyük ihmalinden kaynaklandığı ölçüde geçerli olmayacaktır.

8.2. Tazmin edilen Taraf şunları yapmalıdır:

8.3. Hiçbir Taraf, etkilenen Taraf'ın önceden yazılı izni olmadan, bu Madde kapsamında tazminata tabi bir konuda diğer Taraf'ın haklarını veya çıkarlarını önemli ölçüde etkileyen herhangi bir anlaşmaya veya yargı kararına razı olmaz; bu izin makul olmayan şekilde reddedilmez veya geciktirilmez.

9.1. İhlal Nedeniyle Fesih

Herhangi bir Taraf, aşağıdaki durumlarda diğer Tarafa yazılı bir bildirimle bu Anlaşmayı tamamen veya kısmen feshetme hakkına sahiptir:

Bir ihlalin, belirli bir süre içinde iyileştirilememesi veya ihlalin niteliği nedeniyle daha fazla performansın makul olmaması durumunda, iyileştirilemez olduğu kabul edilir.

9.2. İflas veya Yasal İşlemler Nedeniyle Fesih

Taraflardan biri, diğer taraf iflas ederse, iflas ilan edilirse, tasfiye sürecine girerse veya herhangi bir eşdeğer iflas işlemine tabi olursa, bu Anlaşmayı derhal yazılı bildirimle feshedebilir. Böyle bir fesih, fesih öncesinde biriken hakları etkilemez.

9.3. Satıcı Tarafından Alıcı Temerrüdü Nedeniyle Fesih

Satıcı, şu durumlarda bu Sözleşmeyi Alıcı'ya yazılı bildirimle feshedebilir:

9.4. Kolaylık için Fesih

Alıcı, uygunluk nedeniyle bu Sözleşme'yi feshedebilir. Böyle bir durumda, Satıcı aşağıda belirtilen ücretlere tabi olarak makul bir tazminata hak kazanacaktır:

10.1. Satıcı tarafından Alıcı'nın 9.1 veya 9.3 Maddeleri kapsamındaki ihlali nedeniyle bu Sözleşme'nin feshedilmesi durumunda:

10.2. Alıcının 9.1 veya 9.2 Maddeleri uyarınca feshi üzerine:

Satıcı, Alıcının diğer yasal çarelerine zarar vermeden, otuz (30) İş Günü içinde Alıcıya borçlu olduğu tutarları (varsa) geri ödemelidir.

10.3. Fesih, Her İki Tarafın da fesih tarihindeki tahakkuk etmiş haklarını, yükümlülüklerini veya sorumluluklarını etkilemez, fesih öncesi var olan Anlaşmanın herhangi bir ihlali nedeniyle tazminat talep etme hakkı dahil.

10.4. Aksi kararlaştırılmadıkça, fesih sonuçları ilgili yasal hükümlere tabidir.

11.1. Mücbir Sebeplerin Tanımı

Bu Sözleşmenin amacı için, bir "Mücbir Sebep Olayı" herhangi bir olay veya durum anlamına gelir ki, etkilenen Tarafın makul kontrolünün ötesindedir, dürüst gayret ve ticari olarak makul çabalar gösterilse bile önlenemezdi ve sözleşme yükümlülüklerinden bir veya daha fazlasının yerine getirilmesini engeller veya önemli ölçüde geciktirir.

Mücbir Sebepler, yukarıdaki tanımda yer alan gerekliliklere uyuyorsa, aşağıdaki olayları içerebilir ancak bunlarla sınırlı değildir:

11.2. Mücbir Sebeplerin Sonuçları

Bir Taraf, Mücbir Sebeplerden dolayı yükümlülüklerini yerine getirmekten alıkonulursa, şunları yapmalıdır:

Ancak, bir Mücbir Sebep Olayının meydana gelmesi, Alıcıyı zaten teslim edilmiş Mallar veya zaten gerçekleştirilmiş hizmetler için ödeme yapma yükümlülüğünden kurtarmaz.

11.3. Uzun Süreli Mücbir Sebep

Mücbir Sebep Olayı, etkilenen teslimat veya performans tarihinden sonra yüz seksen (180) takvim gününü aşan bir süre için devam ederse veya makul olarak devam etmesi beklenirse, her iki Taraf da, diğer Tarafa yazılı bildirimde bulunarak Anlaşmanın etkilenen kısmını sonlandırma hakkına sahip olacaktır, bu sonlandırma için herhangi bir sorumluluk taşımadan. Bu sonlandırma, birikmiş hakları veya yükümlülükleri etkilemez.

12.1. Arka Plan Fikri Mülkiyet Haklarına Sahip Olma

Her Taraf, tüm fikri mülkiyet haklarının mülkiyetini elinde tutar ("FMR") Geçerlilik Tarihinden önce sahip olduğu veya bu Anlaşmanın kapsamı dışında bağımsız olarak geliştirdiği (“Arka Plan Fikri Mülkiyet Hakları”). Bu Sözleşme'deki hiçbir şey, bu tür Arka Plan FSM'lerinin Taraflar arasında devredilmesini sağlamaz.

12.2. Alıcıya Sınırlı Lisans

Satıcı, Alıcıya, Sözleşme'nin amacına uygun olarak Malları kurmak, işletmek ve bakımını yapmak için gerekli ölçüde, Satıcı'nın Arka Plan FSMK'sini kullanmak için münhasır olmayan, devredilemez, telif hakkı ödemesiz bir lisans verir. Alıcı, Satıcı'nın önceden yazılı onayı olmadan, kararlaştırılan amacın ötesinde FSMK'yi alt lisanslayamaz, tersine mühendislik yapamaz, ayrıştıramaz veya başka şekilde sömüremez.

12.3. Geliştirilmiş Fikri Mülkiyet Hakları

Aksi yazılı olarak açıkça kararlaştırılmadıkça, bu Anlaşma kapsamında Malların tedariki ile ilgili olarak Satıcı tarafından veya onun adına oluşturulan çizimler, yazılım, belgeler, teknik çözümler ve geliştirmeler dahil olmak üzere tüm fikri mülkiyet (“Geliştirilmiş Fikri Mülkiyet Hakları”) Satıcının münhasır mülkiyeti olarak kalacaktır.

12.4. Kullanım Kısıtlamaları

Bu Anlaşmanın feshi veya süresi dolduğunda, Madde 12.2 kapsamında Alıcıya verilen herhangi bir hak, zaten teslim edilmiş Malların devam eden işletimi ve bakımı için gerekli olan kısım dışında otomatik olarak sona erecektir.

12.5. İhlal Tazminatı

Satıcı, Malların üçüncü taraf Fikri Mülkiyet Haklarını ihlal ettiğini iddia eden üçüncü taraflardan gelen herhangi bir kesin mahkeme kararına dayalı taleplere karşı Alıcıyı tazmin edecektir, şu koşulla:

12.6. Alıcının Fikri Mülkiyet Hakları

Alıcının, Sözleşme'nin yerine getirilmesi için herhangi bir FSM'yi Satıcıya sağlaması ölçüsünde, Alıcı, Sözleşme'nin süresi ve amacı için bu FSM'yi kullanmak üzere Satıcıya münhasır olmayan, telifsiz bir hak verir.

12.7. İhlal ve Fesih

Alıcı tarafından bu 12. Madde'nin ihlal edilmesi, Satıcıya diğer haklar veya çarelere halel getirmeksizin, anında performansı askıya alma veya Sözleşme'yi feshetme hakkı veren ciddi bir ihlal olarak kabul edilecektir.

13.1. Gizli Bilgi

Bu Sözleşmeyle bağlantılı olarak bir Taraf tarafından diğer Tarafa açıklanan ticari, teknik, finansal veya iş bilgileri, sözlü, yazılı, görsel olarak veya başka herhangi bir yolla ve gizli olarak işaretlenmiş olsun veya olmasın, doğası makul bir şekilde gizli olduğunu gösteriyorsa gizli bilgi olarak muamele görecektir (“Gizli Bilgi”).

13.2. Gizlilik ve Kullanım Sınırlaması

Her Taraf:

13.3. İzinli Açıklamalar

Bir Taraf, Gizli Bilgileri şu kişilere ifşa edebilir:

13.4. İade veya İmha

Yazılı talep üzerine, her Taraf, yasalarca gerekli olmadıkça, diğer Tarafın Gizli Bilgilerini, kopyalar dahil, iade edecek veya imha edecektir.

13.5. Tanıtım

Taraflardan hiçbiri, diğer Tarafın önceden yazılı izni olmadan, yasal olarak gerekli olmadıkça, Sözleşme veya işbirliği hakkında herhangi bir kamu açıklaması yapmayacaktır.

13.6. Devamlılık

Bu Madde 13'teki gizlilik yükümlülükleri, bu Anlaşmanın sona ermesinden veya süresinin dolmasından sonra üç (3) yıl süreyle devam eder.

14.1. Veri Koruma Kanunlarına Uyum

Taraflardan biri bu Anlaşma kapsamında veya bağlantılı olarak kişisel verileri işlediğinde, bu Taraf, AB Genel Veri Koruma Tüzüğü (GDPR) dahil olmak üzere tüm uygulanabilir veri koruma yasalarına uymalıdır.GDPR) ve, uygulanabilir olduğunda, ulusal veri koruma yasaları.

14.2. Her Taraf, kişisel verileri yalnızca bu Sözleşmenin yerine getirilmesi için makul ölçüde gerekli olduğu kadar ve yasal yükümlülüklerine uygun olarak işleyecektir.

14.3. Bilgi Yükümlülükleri

Veri işleyen Taraf, GDPR'nın 13. ve 14. Maddeleri gereği veri sahiplerini bilgilendirecek ve işleme, diğer Tarafa olası transferler de dahil olmak üzere, tüm gerekli bildirimleri sağlayacaktır.

Gerektiği ölçüde, her Taraf diğerine veri sahiplerinin haklarını (erişim, düzeltme, silme, kısıtlama, veri taşınabilirliği ve itiraz dahil) yerine getirmede yardımcı olacaktır.

14.4. Veri Aktarımları

Hiçbir Taraf, bu Sözleşme kapsamında işlenen kişisel verileri, uygulanabilir veri koruma yasası tarafından gerekli olan uygun koruyucu önlemler (örneğin Standart Sözleşme Maddeleri (SCC'ler) veya eşdeğer önlemlerin uygulanması) yerinde olmadıkça Avrupa Ekonomik Alanı dışındaki bir ülkeye aktaramaz. Her Taraf, herhangi bir planlanan sınır ötesi veri transferi hakkında diğer Tarafa önceden yazılı bildirimde bulunmayı, uygulanacak koruyucu önlemleri belirtmeyi ve talep üzerine bu tür transferle ilgili bilgileri sağlamayı kabul eder.

14.5. Veri İhlali Bildirimi

Bu Anlaşma kapsamında işlenen kişisel verileri etkileyen bir kişisel veri ihlali durumunda, etkilenen Taraf diğer Tarafı gecikmeksizin bilgilendirecek ve gerekli düzeltici önlemlerin alınmasında işbirliği yapacaktır.

14.6. Sorumluluk Limiti

Kanunun izin verdiği ölçüde, Taraflar, bu Madde 14 kapsamında doğan her bir Tarafın toplam sorumluluğunun 1.000.000 Euro'yu aşmayacağını kabul eder.

14.7. İhlal ve Fesih

Bu Madde 14'ün herhangi bir maddi ihlali, ihlal etmeyen Tarafa, diğer haklar ve çözümler aleyhine olmaksızın, bu Anlaşmayı sebeple feshetme hakkı verir.

15.1. Her Taraf, bu Sözleşmenin performansı bağlamında diğer Tarafın adını, ticari markalarını, itibarını veya itibarını kötüye çıkaracak herhangi bir davranıştan kaçınacaktır.

15.2. Alıcı, Satıcının önceden yazılı izni olmadan, herhangi bir kamu açıklaması yapmamalı veya işinin Satıcı tarafından onaylandığını ima etmemeli ve Taraflar arasındaki ilişkinin niteliğini yanlış temsil etmemelidir.

16.1. Taraflardan hiçbiri, diğer Tarafın önceden yazılı izni olmadan, diğer Tarafın adını, ticari markalarını, logolarını veya bu Anlaşma veya herhangi bir projeye atıfta bulunmayı reklam veya promosyon amaçlarıyla kullanmamalıdır.

16.2. Taraflar arasındaki iş ilişkisine yönelik herhangi bir izinli kamu referansı, logoların, fotoğrafların veya vaka çalışmalarının kullanımı dahil, ilgili Tarafın uygulanabilir marka kullanım kurallarına uygun olarak yazılı ön onay gerektirir ve kullanılmalıdır.

17.1. "Yaptırımlar" aşağıdakiler tarafından yürürlüğe konulan, yönetilen veya uygulanan herhangi bir ekonomik veya ticari yaptırım veya ihracat kontrol yasalarını, düzenlemelerini, ambargoları veya kısıtlayıcı önlemleri ifade eder:

17.2. Her Taraf, aşağıdakileri temsil ve taahhüt eder:

17.3. Her Taraf, bu Sözleşme'nin yerine getirilmesinde, malların yeniden ihracı, yeniden satışı veya kullanımına ilişkin herhangi bir kısıtlama da dahil olmak üzere, tüm uygulanabilir Yaptırımlar ve ihracat kontrol yasalarına uymalıdır.

17.4. Taraflardan hiçbiri, diğer Tarafın geçerli Yaptırımları ihlal etmesine yol açacak herhangi bir eylemde bulunmayacaktır. Her Taraf, bu Maddeye ilişkin herhangi bir fiili veya potansiyel ihlal farkına vardığında diğerini derhal yazılı olarak bilgilendirecektir.

17.5. Bu Maddenin herhangi bir ihlali, ihlal etmeyen Tarafın bu Sözleşmeyi yazılı bildirimle derhal feshetme hakkını verir, uygulanabilir yasa altında mevcut olan diğer haklar veya çareler ön yargı olmaksızın.

17.6. İhlal eden Taraf, bu ihlalden kaynaklanan tüm doğrudan, belgelenmiş ve öngörülebilir kayıplar, yükümlülükler, cezalar ve masraflardan (yasal masraflar dahil) ihlal etmeyen Tarafı tazmin edecek ve zarardan koruyacaktır.

18.1. Alıcı, Satıcı'ya şunu garanti eder ve temsil eder:

19.1. Hiçbir Taraf, diğer Tarafın önceden yazılı izni olmadan, bu Sözleşme kapsamındaki haklarını veya yükümlülüklerini kısmen veya tamamen devredemez, yenileyemez veya başka bir şekilde aktaramaz. Bununla birlikte, Satıcı, bu Sözleşme kapsamındaki haklarından herhangi birini devredebilir veya yükümlülüklerinden herhangi birinin yerine getirilmesini bağlı ortaklarına veya nitelikli üçüncü taraflara, Alıcının önceden izni olmadan alt sözleşme yapabilir, ancak Satıcı bu tür yükümlülüklerin yerine getirilmesinden tamamen sorumlu kalmaya devam eder.

19.2. Alıcı, bu Sözleşme kapsamındaki ödeme veya diğer alacak taleplerini üçüncü şahıslara devredemez veya aktaramaz, ne de Satıcının önceden yazılı izni olmadan bu taleplerin üçüncü şahıslar tarafından tahsil edilmesini yetkilendiremez.

19.3. Alıcı, Satıcı ve alt yüklenicilerinin bağımsız yükleniciler olduğunu kabul ve beyan eder. Bu Sözleşme'de hiçbir şey, Alıcı ile Satıcı veya alt yüklenicileri arasında herhangi bir istihdam, acente veya vekil ilişkisi yaratacak şekilde yorumlanamaz.

19.4. Bu Anlaşma, Tarafların ve onların izin verilen halefleri ve devralanlarının münhasır yararı için yapılmıştır. Bu Anlaşma kapsamında veya bununla bağlantılı olarak, burada açıkça belirtilmedikçe, hiçbir üçüncü tarafın herhangi bir hakkı veya talebi olmayacaktır.

19.5. Taraflardan birinin bu Sözleşme kapsamındaki herhangi bir hakkı, gücü veya çözümü kullanmada başarısızlığı veya gecikmesi, bunun feragati olarak işlemez. Herhangi bir feragat yazılı olarak yapılmalı ve feragat eden Taraf tarafından imzalanmalıdır. Herhangi bir ihlal veya temerrüdün feragati, aynı veya benzer nitelikteki sonraki herhangi bir ihlal veya temerrüdün feragati olarak kabul edilmez.

20.1. Satın Alma Emri'nin yürütme tarihinden sonra ve Malların teslimatı tamamlanmadan önce, uygulanabilir yasa, yönetmelik, yönerge, karar, tarife, gümrük vergisi veya bunların resmi yorumunda herhangi bir değişiklik (Yasada DeğişiklikMaliyeti artıran veya aksi takdirde Satıcı'nın bu Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirme yeteneğini önemli ölçüde etkileyen bir yasa değişikliği (değişiklik) meydana gelirse, ithalat/ihracat tarifeleri, vergiler veya diğer devlet ücretlerinin uygulanması veya ayarlanması da dahil olmak üzere, Satıcı, Satın Alma Fiyatını ve/veya teslimat programını bu Yasa Değişikliğinin etkisini yansıtacak şekilde ayarlama hakkına sahiptir.

20.2. Satıcı, Alıcıyı Kanundaki Değişiklik hakkında yazılı olarak bilgilendirmeli ve Satın Alma Fiyatı ve/veya teslimat programındaki karşılık gelen ayarlamayı belirtmelidir. Eğer Alıcı, bu bildirimin yapıldığı tarihten itibaren [14] gün içinde ayarlamayı kabul etmezse, Satıcı, Alıcıya yazılı bildirimde bulunarak Sözleşme'nin etkilenen kısmını derhal feshedebilir. Bu durumda:

20.3. Bu Sözleşme'nin amaçları doğrultusunda, "Yasada Değişiklik" Satın Alma Emri'nin yürürlük tarihinden sonra gerçekleşen ve Satıcı'nın yükümlülüklerini yerine getirme yeteneğini önemli ölçüde etkileyen yasaların, düzenlemelerin veya zorunlu devlet gerekliliklerinin herhangi bir değişikliğini, yürürlüğe konulmasını, yürürlükten kaldırılmasını veya yeniden yorumlanmasını içerir.

21.1. Bu Anlaşma, Satıcının kuruluş yeri olan ülkenin yasalarına tabi olacak ve bu yasalara göre yorumlanacaktır, Satın Alma Siparişinde aksi açıkça belirtilmedikçe. Birleşmiş Milletler Uluslararası Mal Satış Sözleşmeleri Sözleşmesi'nin (CISG) uygulanması (CISG) burada hariç tutulmuştur.

21.2. Bu Sözleşmeden kaynaklanan veya bağlantılı olarak ortaya çıkan, varlığı, geçerliliği, yorumu, performansı, ihlali veya sona ermesi dahil herhangi bir anlaşmazlık, Taraflardan birinin yazılı bildirim tarihinden itibaren otuz (30) gün içinde Taraflar arasında iyi niyetli müzakereler yoluyla dostane bir şekilde çözülecektir.

21.3. 28.2. Madde'de belirtilen süre içinde dostane bir çözüme ulaşılamazsa, anlaşmazlık Uluslararası Ticaret Odası (ICC) Tahkim Kuralları'na göre tahkime sevk edilerek nihai olarak çözümlenecektir (ICC). Toplam tartışmalı miktar EUR 5,000,000'ı (veya eşdeğerini) aşmazsa, anlaşmazlık tek bir hakem tarafından çözülmelidir; miktar EUR 5,000,000'ı aşarsa, üç hakem atanmalıdır.

21.4. Tahkimin merkezi, Satın Alma Emri'nde aksi kararlaştırılmadıkça Satıcının kuruluş ülkesi olacaktır. Tahkim dili İngilizce olacaktır. Tahkimciler, parasal ve adil yardım da dahil olmak üzere, özel ifa veya ihtiyati tedbir gibi kararlar verebilir.

22.1. Bu Anlaşmada açıkça belirtilmedikçe, şu anda veya gelecekte diğer Taraf'a ait veya kontrol edilen herhangi bir fikri mülkiyet hakkı altında, dolaylı olarak veya başka şekilde, hiçbir lisans veya diğer hak verilmez.

22.2. Anlaşma, Taraflar arasında Anlaşmanın konusuna ilişkin önceki tüm sözlü ve yazılı teklifleri, iletişimleri, anlaşmaları ve anlayışları geçersiz kılacaktır. Bu Anlaşma ile bir Satın Alma Siparişi arasında herhangi bir çelişki olması durumunda, Satın Alma Siparişi geçerli olacaktır.

22.3. Satıcı'nın personeli, memurları, temsilcileri veya acenteleri tarafından yapılan hiçbir beyan veya taahhüt, Satıcı'nın yetkili bir temsilcisi tarafından yazılı olarak açıkça onaylanmadıkça bağlayıcı olmayacaktır.

22.4. Bu Anlaşma, Tarafların karşılıklı niyetine göre yorumlanacaktır ve her birinin taslağa eşit katıldığı kabul edilecektir. Hiçbir hüküm, o hükmü tasarlayan Tarafın aleyhine yorumlanmayacaktır.

22.5. Bu Anlaşma kapsamında gerekli olan tüm bildirimler yazılı olmalı ve ilgili Satın Alma Siparişinde belirtilen adrese e-posta, kurye, sertifikalı posta veya elden teslimat yoluyla iletildiğinde alındığında etkili sayılacaktır.

22.6. Bu Sözleşme'nin hiçbir değişikliği veya düzenlemesi, yazılı olarak yapılmadıkça ve her iki Tarafın yetkili temsilcileri tarafından imzalanmadıkça geçerli olmayacaktır.

22.7. Bu Anlaşma'daki hiçbir şey, Taraflar arasında bir ortaklık, müşterek girişim, güven ilişkisi veya acentelik ilişkisi oluşturduğu şeklinde yorumlanamaz.

22.8. Bu Sözleşme'nin herhangi bir hükmü geçersiz veya uygulanamaz bulunursa, bu hüküm ayrılır ve Sözleşme'nin geri kalanı tam geçerli ve etkili olmaya devam eder. Geçersiz hüküm, Tarafların orijinal niyetini en iyi yansıtan geçerli bir hükümle değiştirilir.

22.9. Bu Sözleşme İngilizce olarak yürütülecektir. Tutarsızlık durumunda, İngilizce versiyonu herhangi bir çeviriye üstün gelecektir.

22.10. Aşağıdaki Maddelerin hükümleri, bu Sözleşmenin sona ermesi veya feshi durumunda, amaçlarını gerçekleştirmek için gerekli olduğu ölçüde ve geçerli kanuni zamanaşımı sürelerine tabi olarak devam edecektir:

Bu Anlaşmanın süresi dolduğunda veya yasal olarak sona erdiğinde, aksi açıkça belirtilmedikçe veya uygulanabilir yasa gerektirmedikçe, tüm diğer maddeler sona ermiş sayılacaktır.

23.1. Bu Sözleşme e-posta yoluyla (PDF veya diğer tarama formatında) yürütülebilir ve teslim edilebilir ve bu yürütme bağlayıcı sayılır. Kayıt tutma amaçları için fiziksel kopyalar daha sonra değiştirilebilir.

23.2. Bu Anlaşma, her biri yürürlüğe girdiğinde ve teslim edildiğinde bir orijinal oluşturacak ve tüm nüshalar birlikte tek ve aynı belgeyi oluşturacak şekilde herhangi bir sayıda nüshada imzalanabilir.