1.1. Αυτοί οι Γενικοί Όροι και Προϋποθέσεις ("Όροι και προϋποθέσεις") διέπουν τη συμβατική σχέση μεταξύ του σχετικού μέρους εντός των θυγατρικών της Sungrow Europe που εκδίδουν την προσφορά (εφεξής αναφερόμενων ως το "Πωλητής"), και ο αγοραστής (εφεξής αναφερόμενος ως ο "Αγοραστής"), όσον αφορά την πώληση και παράδοση όλων των ειδών εξοπλισμού, υλικών και ανταλλακτικών (συλλογικά, τα "Αγαθά" ). Ο Πωλητής και ο Αγοραστής θα αναφέρονται έκαστος ως "Συμβαλλόμενο μέρος" και συλλογικά ως το "Μέρη".

1.2. Κάθε παραγγελία αγοράς που εκδίδεται από τον Αγοραστή (ένα “Εντολή αγοράς"”) συνιστά προσφορά για την αγορά Αγαθών από τον Πωλητή, η οποία υπόκειται αποκλειστικά στους παρόντες Όρους και Προϋποθέσεις (T&C). Δεσμευτική συμφωνία θα συνάπτεται μόνο με την έγγραφη αποδοχή της εν λόγω Παραγγελίας Αγοράς από τον Πωλητή, είτε μέσω γραπτής επιβεβαίωσης («Επιβεβαίωση Παραγγελίας»), είτε μέσω συνυπογραφής, είτε μέσω εκτέλεσης ξεχωριστής συμφωνίας που ενσωματώνει τους παρόντες Όρους και Προϋποθέσεις. Προς αποφυγή αμφιβολιών, δεν γεννάται καμία δεσμευτική υποχρέωση, εκτός εάν και έως ότου ο Πωλητής παράσχει τη συγκεκριμένη έγγραφη αποδοχή. Ο Πωλητής διατηρεί το δικαίωμα να απορρίψει οποιαδήποτε Παραγγελία Αγοράς κατά τη διακριτική του ευχέρεια, χωρίς καμία υποχρέωση παροχής αιτιολόγησης.

1.3. Οι παρόντες Όροι και Προϋποθέσεις αποτελούν αναπόσπαστο μέρος κάθε συμφωνίας που συνάπτεται μεταξύ των Μερών και υπερισχύουν οποιωνδήποτε αντικρουόμενων όρων ή προϋποθέσεων που περιλαμβάνονται στην Παραγγελία Αγοράς του Αγοραστή ή σε άλλα έγγραφα, εκτός εάν γίνουν ρητώς αποδεκτοί εγγράφως από τον Πωλητή. Τυχόν γενικοί όροι και προϋποθέσεις του Αγοραστή, συμπεριλαμβανομένων των τυποποιημένων όρων, εξαιρούνται ρητώς με το παρόν και δεν έχουν καμία νομική ισχύ, ακόμη και αν γίνεται αναφορά σε αυτούς ή επισυνάπτονται στην Παραγγελία Αγοράς.

1.4. Με την αποδοχή μιας Παραγγελίας Αγοράς από τον Πωλητή σύμφωνα με τη Ρήτρα 1.2, μια δεσμευτική συμφωνία («Συμφωνία”) θα συνταχθεί και θα αποτελείται από τα ακόλουθα έγγραφα, τα οποία θα εφαρμόζονται με την ακόλουθη σειρά προτεραιότητας:

1.5. Σε περίπτωση οποιασδήποτε σύγκρουσης ή ασυνέπειας μεταξύ των εγγράφων που αποτελούν τη Συμφωνία, θα εφαρμόζεται η ακόλουθη σειρά υπεροχής (εκτός εάν συμφωνηθεί ρητά άλλως εγγράφως από τα Μέρη):

(i) Η επιβεβαίωση παραγγελίας που εκδίδεται από τον Πωλητή (εάν ισχύει)

(ii) η Εντολή Αγοράς όπως έγινε αποδεκτή από τον Πωλητή,

(iii) οποιεσδήποτε πρόσθετες διατάξεις συμφωνηθούν ρητά εγγράφως μεταξύ των Μερών, και

(iv) αυτοί οι Όροι και Προϋποθέσεις.

2.1. Ο Πωλητής στο πλαίσιο της Συμφωνίας θα υπόκειται στους όρους και τις προϋποθέσεις της Τυπικής Εγγύησης της Sungrow (την " Πρότυπο Εγγύηση\"), υπό την προϋπόθεση ότι ο Αγοραστής έχει εκπληρώσει όλες τις υποχρεώσεις πληρωμής του βάσει της παρούσας Συμφωνίας. Ο Αγοραστής αναγνωρίζει και συμφωνεί ότι, σε περίπτωση οποιασδήποτε παραβίασης των υποχρεώσεών του πληρωμής βάσει της παρούσας Συμφωνίας, και για όσο διάστημα η παραβίαση αυτή συνεχίζεται, ο Πωλητής δικαιούται να αναστείλει τις υποχρεώσεις του βάσει της Εγγύησης, στον μέγιστο βαθμό που επιτρέπεται από την ισχύουσα νομοθεσία.

2.2. Τα ρητά ένδικα βοηθήματα και δικαιώματα που ορίζονται στην Εγγύηση αποτελούν τα μόνα και αποκλειστικά ένδικα βοηθήματα του Αγοραστή για οποιαδήποτε παραβίαση εγγύησης ή δήλωσης σχετικά με τα Εμπορεύματα. Οι ρητές εγγυήσεις που παρέχει ο Πωλητής υπερισχύουν και αντικαθιστούν όλες τις άλλες εγγυήσεις, προϋποθέσεις, διαβεβαιώσεις ή δηλώσεις, είτε προφορικές, γραπτές, εκ του νόμου, ρητές ή σιωπηρές, συμπεριλαμβανομένων, ενδεικτικά και χωρίς περιορισμό, οποιωνδήποτε σιωπηρών εγγυήσεων εμπορευσιμότητας, καταλληλότητας για συγκεκριμένο σκοπό ή μη παραβίασης δικαιωμάτων.

2.3. Εκτός εάν προβλέπεται ρητά στην παρούσα Συμφωνία ή στην ισχύουσα Εγγύηση, ο Πωλητής δεν παρέχει καμία άλλη δήλωση ή εγγύηση οποιουδήποτε είδους, ρητή, σιωπηρή ή εκ του νόμου. Όλες οι λοιπές εγγυήσεις, συμπεριλαμβανομένων ενδεικτικά εκείνων που απορρέουν από τον νόμο, το έθιμο ή τις εμπορικές πρακτικές, αποκλείονται στο μέγιστο βαθμό που επιτρέπει η ισχύουσα νομοθεσία. Τα Αγαθά παρέχονται κατά τα λοιπά με “ως έχει” βάση.

Η Συμφωνία αρχίζει από την ημερομηνία έναρξης και λήγει όταν όλες οι υποχρεώσεις στο πλαίσιο της Συμφωνίας έχουν εκπληρωθεί (διάρκεια).

4.1. Ο Αγοραστής θα καταβάλει στον Πωλητή την τιμή αγοράς για όλα τα Εμπορεύματα (" Τιμή αγοράς") όπως ορίζεται στη σχετική Εντολή Αγοράς και σύμφωνα με τους όρους πληρωμής που καθορίζονται σε αυτήν. Εκτός αν συμφωνηθεί διαφορετικά εγγράφως από τα Μέρη, ο Αγοραστής θα καταβάλει προκαταβολή ίση με δεκαπέντε τοις εκατό (15%) της τιμής της εντολής αγοράς. Όλες οι πληρωμές θα πραγματοποιούνται στον τραπεζικό λογαριασμό που ορίζεται εγγράφως από τον Πωλητή.

4.2. Εκτός εάν συμφωνηθεί ρητά εγγράφως, η τιμή αγοράς δεν περιλαμβάνει τον φόρο προστιθέμενης αξίας (ΦΠΑ) και κάθε άλλος ισχύων φόρος, τέλη, εισφορές ή επιβαρύνσεις, οι οποίες βαρύνουν τον Αγοραστή. Ωστόσο, η Τιμή Αγοράς θεωρείται ότι περιλαμβάνει όλα τα άλλα συνήθη κόστη που βαρύνουν τον Πωλητή σύμφωνα με τους ισχύοντες Incoterms ή τους εμπορικούς όρους που καθορίζονται στην Παραγγελία Αγοράς (π.χ. τυπική συσκευασία, ασφάλιση ή μεταφορά, εφόσον απαιτείται). Ο Πωλητής θα εκδίδει τιμολόγια προς τον Αγοραστή σύμφωνα με το χρονοδιάγραμμα τιμολόγησης, τα ορόσημα ή τα σημεία ενεργοποίησης πληρωμής, όπως καθορίζονται στην Παραγγελία Αγοράς. Κάθε τιμολόγιο θα αναφέρει τον αντίστοιχο αριθμό Παραγγελίας Αγοράς και θα περιλαμβάνει τον αριθμό τιμολογίου, την ημερομηνία, την πλήρη νομική επωνυμία και διεύθυνση του Πωλητή, καθώς και τα σχετικά στοιχεία ΦΠΑ ή φορολογικού μητρώου. Ο Αγοραστής θα παρέχει κάθε πληροφορία ή τεκμηρίωση που εύλογα ζητεί ο Πωλητής για σκοπούς φορολογικής συμμόρφωσης, υποβολής εκθέσεων ή κανονιστικής συμμόρφωσης.

4.3. Εκτός εάν ορίζεται ρητά διαφορετικά στην Παραγγελία Αγοράς, οποιαδήποτε προκαταβολή ή πρόπληρωμή που καταβάλλεται από τον Αγοραστή ως μέρος της συνολικής τιμής αγοράς θεωρείται μη επιστρεπτέα, εκτός σε περιπτώσεις αποδεδειγμένης αθέτησης από τον Πωλητή ή καταγγελίας λόγω παραβίασης εκ μέρους του Πωλητή.

4.4. Όλες οι πληρωμές θα πρέπει να καταβάλλονται πλήρως εντός τριάντα (30) ημερών από την ημερομηνία του τιμολογίου, χωρίς οποιαδήποτε αφαίρεση, παρακράτηση ή συμψηφισμό για οποιαδήποτε ποσά, οιασδήποτε φύσης, εκτός εάν απαιτείται από τον νόμο ή συμφωνηθεί ρητά εγγράφως από τα Μέρη. Οι πληρωμές θα θεωρούνται ότι έχουν ληφθεί από τον Πωλητή μόνο όταν έχουν πιστωθεί αμετάκλητα στον τραπεζικό λογαριασμό που έχει ορίσει ο Πωλητής.

4.5. Όλες οι καθυστερημένες πληρωμές θα επιβαρύνονται με τόκο υπερημερίας σε ετήσιο επιτόκιο πέντε (5) ποσοστιαίων μονάδων πάνω από το EURIBOR κατά την ημερομηνία έκδοσης του σχετικού τιμολογίου ή με το μέγιστο επιτόκιο που επιτρέπεται από την ισχύουσα νομοθεσία, όποιο από τα δύο είναι χαμηλότερο.

Για την αποφυγή αμφιβολιών, η καθυστέρηση πληρωμής περιλαμβάνει, χωρίς περιορισμό, οποιαδήποτε καθυστέρηση στην έκδοση Εγγυητικής Επιστολής Πίστωσης (L/C) ή Αποδεκτής Εγγύησης Αγοραστή, εφόσον εφαρμόζεται. Σε μια τέτοια περίπτωση, οι τόκοι υπερημερίας θα υπολογίζονται με βάση την αξία που προορίζεται να διασφαλίσει η εν λόγω Εγκεκριμένη L/C ή Εγγύηση. Επιπλέον των ανωτέρω, ο Αγοραστής θα ευθύνεται για όλα τα εύλογα κόστη και έξοδα που θα επιβαρύνουν τον Πωλητή σε σχέση με την είσπραξη των ληξιπρόθεσμων ποσών. Αυτά μπορεί να περιλαμβάνουν, χωρίς να περιορίζονται σε αυτά, εύλογες αμοιβές δικηγόρων, αμοιβές εμπειρογνωμόνων, δικαστικά έξοδα και άλλα έξοδα που προκύπτουν από διαδικασίες επίλυσης διαφορών ή εκτέλεσης.

Επιπλέον, τυχόν ποσά που οφείλει ο Πωλητής στους τρίτους παρόχους υπηρεσιών που έχουν αναλάβει να υποστηρίξουν την ανάκτηση των ληξιπρόθεσμων πληρωμών (όπως εταιρείες είσπραξης οφειλών ή νομικοί εκπρόσωποι) θα αποζημιώνονται επίσης από τον Αγοραστή.

5.1. Εκτός αν συμφωνηθεί διαφορετικά εγγράφως ή ορίζεται στην ισχύουσα Παραγγελία Αγοράς, ο Πωλητής θα παραδώσει τα Εμπορεύματα στο Σημείο Παράδοσης έως την συμφωνημένη ημερομηνία παράδοσης ("Ημερομηνία παράδοσης") όπως ορίζεται στη Σύμβαση ή στην Παραγγελία Αγοράς. Η παράδοση θα πραγματοποιείται σύμφωνα με τα ισχύοντα Incoterms® 2020 και ο Πωλητής θα είναι υπεύθυνος μόνο για τις υποχρεώσεις που του ανατίθενται βάσει των καθορισμένων εμπορικών όρων.

5.2. Ο Αγοραστής οφείλει να διασφαλίζει ότι είναι έτοιμος να παραλάβει τα Εμπορεύματα στο Σημείο Παράδοσης και να εκτελεί όλες τις απαραίτητες ενέργειες (π.χ. τελωνειακή εκκαθάριση, πρόσβαση στον χώρο) ώστε να καταστεί δυνατή η έγκαιρη και επιτυχής παράδοση. Η παράλειψη του Αγοραστή να το πράξει μπορεί να παρέχει στον Πωλητή το δικαίωμα να:

5.3. Εάν ο Αγοραστής είναι υπεύθυνος για τη διευθέτηση της μεταφοράς, ο Αγοραστής οφείλει να παρέχει στον Πωλητή όλα τα απαραίτητα στοιχεία εγκαίρως. Ο Πωλητής δεν φέρει καμία ευθύνη για οποιαδήποτε καθυστέρηση στην παράδοση που προκύπτει από ελλιπείς ή εκπρόθεσμες οδηγίες του Αγοραστή ή του μεταφορέα που έχει ορίσει.

5.4. Το “Σημείο παράδοσης” σημαίνει τον τόπο όπου ο κίνδυνος και η ευθύνη για τα Εμπορεύματα μεταβιβάζονται από τον Πωλητή στον Αγοραστή, όπως ορίζεται στους εκάστοτε εφαρμοστέους Incoterms. Η υποχρέωση παράδοσης του Πωλητή εκπληρώνεται μόλις τα Εμπορεύματα παραδοθούν σύμφωνα με τον εν λόγω Incoterm. Ο Αγοραστής θα είναι υπεύθυνος για την εκφόρτωση των Εμπορευμάτων, εκτός αν συμφωνηθεί διαφορετικά.

6.1. Για λόγους ασφάλισης, ο Αγοραστής οφείλει να επιθεωρήσει οπτικά τα Εμπορεύματα για εμφανείς ζημιές και να αποδεχθεί τα Εμπορεύματα αμέσως μετά την παράδοση. Εάν ο Αγοραστής εντοπίσει οποιαδήποτε ορατή ζημιά κατά τον χρόνο της παράδοσης, η ζημιά αυτή θα καταγραφεί στο Αποδεικτικό Παράδοσης και/ή στο CMR. Ο Αγοραστής έχει τρεις εργάσιμες ημέρες για να αναφέρει στον Πωλητή οποιεσδήποτε ζημιές ή ασυνέπειες στα Εμπορεύματα που δεν εντοπίστηκαν κατά την οπτική επιθεώρηση. Σε περίπτωση που ο Αγοραστής δεν αποδεχθεί ή αρνηθεί να αποδεχθεί την παράδοση των Εμπορευμάτων χωρίς δικαιολογημένο λόγο, τα Εμπορεύματα θα θεωρούνται αποδεκτά από τον Αγοραστή κατά την ημερομηνία άφιξης των Εμπορευμάτων στο Σημείο Παράδοσης.

Ομοίως, εάν ο Αγοραστής δεν παραλάβει τα Εμπορεύματα εντός των 3 εργάσιμων ημερών μετά την Ημερομηνία Παράδοσης, ο κίνδυνος απώλειας και ζημιάς των Εμπορευμάτων θα μεταβιβαστεί στον Αγοραστή με τη λήξη αυτής της περιόδου των 3 εργάσιμων ημερών.

6.2. Ο Αγοραστής οφείλει να παραλάβει τα Εμπορεύματα το αργότερο εντός δύο (2) εβδομάδων μετά την Ημερομηνία Παράδοσης：

6.3. Εάν ο Αγοραστής δεν παραλάβει τα Αγαθά εντός τριών (3) μηνών μετά την Ημερομηνία Παράδοσης, ο Πωλητής μπορεί να ακυρώσει την Παραγγελία Αγοράς με γραπτή ειδοποίηση, χωρίς να απαλλάσσει τον Αγοραστή από τις υποχρεώσεις προκαταβολής του ή από οποιαδήποτε αποζημίωση καταβλητέα βάσει της παρούσας ρήτρας, και όλες οι υποχρεώσεις του Πωλητή βάσει της παρούσας Παραγγελίας Αγοράς θα εκπληρωθούν αμέσως. Από την ημέρα μετά την ημερομηνία που είναι τρεις (3) μήνες μετά την Ημερομηνία Παράδοσης και έως την τελική διάθεση των Αγαθών, ο Πωλητής μπορεί να χρεώνει τέλη αποθήκευσης, φύλαξης και διαχείρισης για τα Αγαθά με συντελεστή 2.5 EUR/παλέτα/ημέρα (Για Power Stack: 5EUR/τεμ./ημέρα), και ο Αγοραστής θα επιβαρύνεται με τα έξοδα ασφάλισης, φύλαξης, επανασυσκευασίας, χειρισμού και άλλα εύλογα κόστη που προκύπτουν κατά την εν λόγω περίοδο.

Τα μέρη συμφωνούν ότι τα ποσοστά που προβλέπονται στην παρούσα ρήτρα αντιπροσωπεύουν μια εύλογη εκ των προτέρων εκτίμηση των δαπανών που προκύπτουν από την καθυστέρηση του Αγοραστή ή την αδυναμία του να παραλάβει την παράδοση (συμπεριλαμβανομένων, χωρίς περιορισμό, του κόστους μεταπώλησης, των τελών αποθήκευσης και διαχείρισης, της ασφάλισης, της φύλαξης, του κόστους διακράτησης κεφαλαίου, της μείωσης της τιμής και του διοικητικού χρόνου) και συνιστούν προκαθορισμένη αποζημίωση και όχι ποινή.

Τα ποσά που οφείλονται βάσει της παρούσας Ρήτρας 6 γεννώνται αυτομάτως χωρίς ειδοποίηση και είναι σωρευτικά με τα λοιπά δικαιώματα και τα ένδικα μέσα του Πωλητή. Ο Αγοραστής οφείλει να καταβάλει την αποζημίωση που προβλέπεται από την παρούσα ρήτρα εντός 30 ημερών από τη λήψη του τιμολογίου του Πωλητή και η αποζημίωση μπορεί, κατά την αποκλειστική κρίση του Πωλητή, να συμψηφιστεί με οποιαδήποτε ποσά οφείλει άλλως ο Πωλητής στον Αγοραστή.

6.4. Για όλα τα αγαθά που αποστέλλονται από την αποθήκη της Sungrow, ανεξάρτητα από το αν το σφάλμα που οδήγησε στην επιστροφή αποδίδεται σε πρόβλημα του Αγοραστή ή σε πρόβλημα της Sungrow, ο Αγοραστής θα υποχρεούται, από τη στιγμή της παράδοσης και μετά, να διασφαλίζει την ορθή αποθήκευση όλων των Προϊόντων σύμφωνα με τα βιομηχανικά πρότυπα και να τα διατηρεί σε κατάσταση κατάλληλη για επαναπώληση κατά την επιστροφή.

Εάν προκύψει οποιαδήποτε απώλεια, ζημία ή επιδείνωση λόγω ακατάλληλης συσκευασίας, χειρισμού ή αποθήκευσης από τον Αγοραστή ενώ τα Προϊόντα βρίσκονται υπό την επιμέλεια ή τον έλεγχο του Αγοραστή, συμπεριλαμβανομένης της περίπτωσης ακατάλληλης συσκευασίας, χειρισμού, αποθήκευσης ή μη τήρησης των γραπτών οδηγιών της Sungrow, η Sungrow δικαιούται να χρεώσει τον Αγοραστή με όλα τα αντίστοιχα έξοδα, συμπεριλαμβανομένων των εξόδων επιθεώρησης, επισκευής, αντικατάστασης, επανασυσκευασίας, απόρριψης και διοικητικών εξόδων. Τα εν λόγω ποσά μπορούν να αφαιρεθούν από οποιαδήποτε πίστωση ή επιστροφή χρημάτων που διαφορετικά οφείλεται στον Αγοραστή.

Ο Αγοραστής φέρει το βάρος απόδειξης ότι συμμορφώθηκε με τις υποχρεώσεις του σχετικά με την αποθήκευση και τον χειρισμό και ότι οποιαδήποτε απώλεια, ζημία ή φθορά δεν αποδίδεται στη σφαίρα κινδύνου του

7.1. Εκτός αν συμφωνηθεί διαφορετικά εγγράφως ή όπως ορίζεται στο εφαρμοστέο Incoterm, ο κίνδυνος απώλειας ή ζημιάς στα Αγαθά μεταβιβάζεται στον Αγοραστή κατά την παράδοση στο Σημείο Παράδοσης, σύμφωνα με τον εμπορικό όρο Incoterms® 2020 που αναφέρεται στην Εντολή Αγοράς.

7.2. Η κυριότητα των Αγαθών θα παραμείνει στον Πωλητή (\"Δεσμευμένο ακίνητο") μέχρι την πλήρη εξόφληση της Παραγγελίας Αγοράς και όλων των ανεξόφλητων ποσών που οφείλει ο Αγοραστής βάσει της Συμφωνίας, τα οποία έχουν ληφθεί από τον Πωλητή. Μέχρι τότε:

7.3. Ο Πωλητής δεν φέρει ευθύνη για οποιαδήποτε ζημία ή απώλεια των Εμπορευμάτων που συμβαίνει μετά τη μεταβίβαση του κινδύνου στον Αγοραστή, συμπεριλαμβανομένης της εκφόρτωσης, της αποθήκευσης ή της περαιτέρω μεταφοράς που οργανώνεται από τον Αγοραστή.

8.1. Κάθε Μέρος θα ευθύνεται για ζημίες που προκλήθηκαν από παραβίαση των συμβατικών ή νομοθετικών του υποχρεώσεων μόνο στον βαθμό που η εν λόγω παραβίαση αποδίδεται σε υπαιτιότητα ή αμέλειά του.

8.2. Στο μέγιστο βαθμό που επιτρέπεται από την εφαρμοστέα νομοθεσία, κανένα από τα μέρη δεν ευθύνεται έναντι του άλλου για οποιεσδήποτε ειδικές, τυχαίες, έμμεσες, επακόλουθες, οικονομικές ή χρηματοοικονομικές απώλειες ή ζημίες, συμπεριλαμβανομένων, χωρίς περιορισμό, της απώλειας κέρδους, της απώλειας εσόδων, της απώλειας τιμολογίων απορρόφησης ή επιδοτήσεων, της απώλειας αναμενόμενων εξοικονομήσεων, της διακοπής εργασιών, της υπεραξίας, των άσκοπων εξόδων του αναδόχου ή της απώλειας δεδομένων.

8.3. Σε καμία περίπτωση η συνολική αθροιστική ευθύνη του Πωλητή βάσει ή σε σχέση με την παρούσα Συμφωνία δεν θα υπερβαίνει το συνολικό Τίμημα Αγοράς που πράγματι έλαβε ο Πωλητής για τα Εμπορεύματα που δίνουν αφορμή για την αξίωση, εκτός σε περιπτώσεις:

8.4. Ο Αγοραστής υποχρεούται να αποζημιώσει και να απαλλάξει τον Πωλητή από και έναντι οποιωνδήποτε αξιώσεων τρίτων που απορρέουν από ή συνδέονται με την κακή χρήση των Προϊόντων από τον Αγοραστή ή με οποιαδήποτε μη συμμόρφωση του Αγοραστή με τους εφαρμοστέους νόμους ή τις υποχρεώσεις του βάσει της παρούσας Συμφωνίας, εκτός στον βαθμό που οι εν λόγω αξιώσεις προκύπτουν από υπαιτιότητα του Πωλητή.

9.1. Στο μέγιστο βαθμό που επιτρέπεται από την ισχύουσα νομοθεσία, κάθε Μέρος ("Αποζημιώτρια Πλευρά"") θα αποζημιώνει, θα υπερασπίζεται και θα απαλλάσσει από κάθε ευθύνη το άλλο Μέρος, συμπεριλαμβανομένων των διευθυντών, στελεχών, εργαζομένων, αντιπροσώπων, συνδεδεμένων εταιρειών και εκπροσώπων του (συλλογικά, το "Αποζημιωμένα μέρη"), από και έναντι κάθε και όλων των αξιώσεων, υποχρεώσεων, ζημιών, απωλειών, κόστους ή εξόδων (συμπεριλαμβανομένων των εύλογων νομικών αμοιβών) που προκύπτουν από οποιαδήποτε αξίωση τρίτου για:

Αυτή η αποζημίωση δεν ισχύει στο μέτρο που η αξίωση προκύπτει από δόλια παράβαση καθήκοντος ή βαριά αμέλεια των Αποζημιούμενων Μερών ή των μερών που τελούν υπό τον έλεγχό τους.

9.2. Το αποζημιούμενο Μέρος οφείλει:

9.3. Καμία από τις δύο Συμβαλλόμενες πλευρές δεν θα συνάψει οποιονδήποτε συμβιβασμό ούτε θα συναινέσει σε οποιαδήποτε δικαστική απόφαση σε υπόθεση που υπόκειται σε αποζημίωση βάσει του παρόντος Άρθρου και η οποία επηρεάζει ουσιωδώς τα δικαιώματα ή τα συμφέροντα της άλλης Συμβαλλόμενης πλευράς χωρίς την προηγούμενη γραπτή συναίνεση της θιγόμενης πλευράς, η οποία συναίνεση δεν θα παρακρατείται ή θα καθυστερείται αδικαιολόγητα.

10.1 Καταγγελία λόγω παράβασης

Κάθε μέρος έχει το δικαίωμα να καταγγείλει την παρούσα Συμφωνία, εν όλω ή εν μέρει, με γραπτή ειδοποίηση προς το άλλο μέρος, εάν:

Μια παράβαση θεωρείται ότι δεν είναι δυνατόν να θεραπευθεί, εάν δεν είναι δυνατόν να αποκατασταθεί εντός της χρονικής περιόδου ή εάν η παράβαση είναι τέτοιας φύσης που καθιστά την περαιτέρω εκτέλεση παράλογη.

10.2. Καταγγελία λόγω αφερεγγυότητας ή νομικών διαδικασιών

Οποιοδήποτε από τα Μέρη μπορεί να καταγγείλει την παρούσα Συμφωνία με άμεση ισχύ με γραπτή ειδοποίηση, εάν το άλλο Μέρος καταστεί αφερέγγυο, κηρυχθεί σε πτώχευση, τεθεί σε εκκαθάριση ή υπαχθεί σε οποιαδήποτε ισοδύναμη διαδικασία αφερεγγυότητας. Η καταγγελία αυτή δεν θίγει τυχόν δικαιώματα που έχουν αποκτηθεί πριν από την καταγγελία.

10.3. Τερματισμός από τον Πωλητή λόγω αθέτησης του Αγοραστή

Ο Πωλητής μπορεί να καταγγείλει την παρούσα Σύμβαση με έγγραφη ειδοποίηση προς τον Αγοραστή εάν:

10.4. Καταγγελία για λόγους ευκολίας

Ο Αγοραστής μπορεί να καταγγείλει τη Συμφωνία για λόγους ευκολίας ή να ακυρώσει την Παραγγελία Αγοράς με έγγραφη ειδοποίηση προς τον Πωλητή οποιαδήποτε στιγμή, οπότε ο Αγοραστής θα καταβάλει στον Πωλητή τα ακόλουθα έξοδα ακύρωσης (τα «Έξοδα Ακύρωσης»). :

Τα μέρη συμφωνούν ότι τα ποσοστά που προβλέπονται στην παρούσα ρήτρα αντιπροσωπεύουν μια εύλογη προκαταρκτική εκτίμηση των ζημιών και των εξόδων που προκύπτουν από την εν λόγω ακύρωση (συμπεριλαμβανομένων, ενδεικτικά, του κόστους μεταπώλησης, των τελών αποθήκευσης και διαχείρισης, της ασφάλισης, της ασφάλειας, του κόστους διακράτησης κεφαλαίου, της μείωσης της τιμής και του διοικητικού χρόνου) και συνιστούν συμφωνημένη αποζημίωση και όχι ποινή.

        Τα ποσά που οφείλονται βάσει της παρούσας Ρήτρας 10 συσσωρεύονται αυτόματα χωρίς ειδοποίηση και προστίθενται σωρευτικά στα άλλα δικαιώματα και ένδικα μέσα του Πωλητή. Ο Αγοραστής οφείλει να καταβάλει την αποζημίωση που οφείλεται βάσει της παρούσας ρήτρας εντός 30 ημερών από την παραλαβή του τιμολογίου του Πωλητή και η αποζημίωση μπορεί, κατά την αποκλειστική κρίση του Πωλητή, να συμψηφιστεί με οποιαδήποτε ποσά ο Πωλητής οφείλει διαφορετικά στον Αγοραστή.

11.1. Με τη λήξη της παρούσας Συμφωνίας από τον Πωλητή λόγω παραβίασης από τον Αγοραστή σύμφωνα με τα Άρθρα 10.1 ή 10.3:

11.2. Σε περίπτωση καταγγελίας από τον Αγοραστή δυνάμει των Άρθρων 10.1 ή 10.2:

Ο Πωλητής θα επιστρέψει τυχόν ποσά που οφείλονται στον Αγοραστή (εάν υπάρχουν) εντός τριάντα (30) Εργάσιμων Ημερών, με την επιφύλαξη των λοιπών νομικών μέσων έννομης προστασίας του Αγοραστή.

11.3. Η καταγγελία δεν επηρεάζει τα δεδουλευμένα δικαιώματα, υποχρεώσεις ή ευθύνες οποιουδήποτε από τα Μέρη κατά την ημερομηνία καταγγελίας, συμπεριλαμβανομένου του δικαιώματος αποζημίωσης για οποιαδήποτε παράβαση της Συμφωνίας που υπήρχε πριν από την καταγγελία.

11.4. Εκτός αν συμφωνηθεί διαφορετικά, οι συνέπειες της καταγγελίας θα υπόκεινται στις εφαρμοστέες νομοθετικές διατάξεις.

12.1. Ορισμός της ανωτέρας βίας

Για τους σκοπούς της παρούσας Συμφωνίας, ένα \"Γεγονός ανωτέρας βίας" σημαίνει οποιοδήποτε γεγονός ή περίσταση πέρα από τον εύλογο έλεγχο του επηρεαζόμενου Μέρους, το οποίο δεν θα μπορούσε να είχε αποφευχθεί ακόμη και με την άσκηση της δέουσας επιμέλειας και εμπορικά εύλογων προσπαθειών, και το οποίο εμποδίζει ή καθυστερεί ουσιωδώς την εκτέλεση μίας ή περισσότερων συμβατικών του υποχρεώσεων.

Η ανωτέρα βία μπορεί να περιλαμβάνει, χωρίς να περιορίζεται στα ακόλουθα γεγονότα, εφόσον συμμορφώνονται με τις απαιτήσεις που περιλαμβάνονται στον παραπάνω ορισμό:

12.2. Συνέπειες ανωτέρας βίας

Εάν ένα Μέρος εμποδίζεται να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις του λόγω Γεγονότος Ανωτέρας Βίας, τότε:

Ωστόσο, η επέλευση ενός γεγονότος ανωτέρας βίας δεν απαλλάσσει τον Αγοραστή από την υποχρέωσή του να πραγματοποιεί πληρωμές για αγαθά που έχουν ήδη παραδοθεί ή υπηρεσίες που έχουν ήδη παρασχεθεί.

12.3. Παρατεταμένη ανωτέρα βία

Εάν το Γεγονός Ανωτέρας Βίας συνεχιστεί ή αναμένεται ευλόγως να συνεχιστεί για περίοδο που υπερβαίνει τις εκατόν ογδόντα (180) ημερολογιακές ημέρες μετά την επηρεαζόμενη ημερομηνία παράδοσης ή εκτέλεσης, οποιοδήποτε από τα Συμβαλλόμενα Μέρη θα έχει το δικαίωμα να καταγγείλει το επηρεαζόμενο τμήμα της Συμφωνίας με γραπτή ειδοποίηση προς το άλλο Μέρος, χωρίς να υπέχει οποιαδήποτε ευθύνη για την εν λόγω καταγγελία. Η καταγγελία αυτή δεν επηρεάζει τα δεδουλευμένα δικαιώματα ή υποχρεώσεις.

13.1. Ιδιοκτησία των δικαιωμάτων διανοητικής ιδιοκτησίας υποβάθρου

Κάθε μέρος διατηρεί την κυριότητα όλων των δικαιωμάτων διανοητικής ιδιοκτησίας ("Δικαιώματα πνευματικής ιδιοκτησίας") το κατείχε πριν από την Ημερομηνία Έναρξης Ισχύος ή το οποίο αναπτύσσει ανεξάρτητα εκτός του πεδίου εφαρμογής της παρούσας Συμφωνίας (“Ιστορικό IPR”). Τίποτα στην παρούσα Συμφωνία δεν θα λειτουργεί ως μεταβίβαση οποιουδήποτε τέτοιου Δικαιώματος Διανοητικής Ιδιοκτησίας Υποβάθρου μεταξύ των Μερών.

13.2. Περιορισμένη άδεια προς τον Αγοραστή

Ο Πωλητής χορηγεί στον Αγοραστή μη αποκλειστική, μη μεταβιβάσιμη, χωρίς δικαιώματα εκμετάλλευσης άδεια χρήσης των Υφιστάμενων Δικαιωμάτων Διανοητικής Ιδιοκτησίας του Πωλητή αποκλειστικά στον βαθμό που είναι απαραίτητος για την εγκατάσταση, λειτουργία και συντήρηση των Αγαθών σύμφωνα με τον σκοπό της Συμφωνίας. Ο Αγοραστής δεν επιτρέπεται να χορηγεί περαιτέρω άδεια χρήσης, να ανασχεδιάζει με αντίστροφη μηχανική, να αποσυμπιέζει ή να εκμεταλλεύεται με οποιονδήποτε άλλο τρόπο τα Δικαιώματα Διανοητικής Ιδιοκτησίας πέραν του συμφωνημένου σκοπού χωρίς την προηγούμενη γραπτή συναίνεση του Πωλητή.

13.3. Αναπτυγμένα δικαιώματα πνευματικής ιδιοκτησίας

Εκτός εάν συμφωνηθεί ρητά διαφορετικά εγγράφως, όλη η πνευματική ιδιοκτησία, συμπεριλαμβανομένων, χωρίς όμως να περιορίζεται σε αυτά, των σχεδίων, του λογισμικού, των εγγράφων, των τεχνικών λύσεων και των αναπτύξεων που δημιουργήθηκαν από ή για λογαριασμό του Πωλητή σε σχέση με την προμήθεια των Εμπορευμάτων βάσει της παρούσας Συμφωνίας (“Ανεπτυγμένο IPR”) παραμένει αποκλειστική ιδιοκτησία του Πωλητή.

13.4. Περιορισμοί στη χρήση

Με την καταγγελία ή τη λήξη της παρούσας Συμφωνίας, κάθε δικαίωμα που παραχωρήθηκε στον Αγοραστή βάσει του Άρθρου 13.2 παύει αυτομάτως, εκτός στον βαθμό που είναι αναγκαίος για τη συνεχή λειτουργία και συντήρηση των ήδη παραδοθέντων Αγαθών.

13.5. Αποζημίωση για παραβίαση

Ο Πωλητής υποχρεούται να αποζημιώσει τον Αγοραστή για οποιεσδήποτε τελεσίδικες αξιώσεις που επιδικάζονται από δικαστήριο από τρίτους και ισχυρίζονται ότι τα Εμπορεύματα παραβιάζουν δικαιώματα διανοητικής ιδιοκτησίας τρίτων, υπό την προϋπόθεση ότι:

Η παρούσα αποζημίωση δεν ισχύει για αξιώσεις που προκύπτουν από:

13.6. Δικαιώματα Πνευματικής Ιδιοκτησίας του Αγοραστή

Στο μέτρο που ο Αγοραστής παρέχει οποιαδήποτε δικαιώματα διανοητικής ιδιοκτησίας στον Πωλητή αποκλειστικά για την εκτέλεση της Σύμβασης, ο Αγοραστής χορηγεί στον Πωλητή μη αποκλειστικό, άνευ δικαιωμάτων δικαίωμα χρήσης των εν λόγω δικαιωμάτων διανοητικής ιδιοκτησίας για τη διάρκεια και για τον σκοπό της Σύμβασης.

13.7. Παράβαση και Λύση

Οποιαδήποτε παραβίαση του παρόντος Άρθρου 13 από τον Αγοραστή θα θεωρείται ουσιώδης παραβίαση, παρέχοντας στον Πωλητή το δικαίωμα να αναστείλει την εκτέλεση ή να καταγγείλει τη Σύμβαση με άμεση ισχύ, με την επιφύλαξη οποιωνδήποτε άλλων δικαιωμάτων ή ένδικων μέσων.

14.1. Εμπιστευτικές Πληροφορίες

Όλες οι εμπορικές, τεχνικές, οικονομικές ή επιχειρηματικές πληροφορίες που αποκαλύπτονται από οποιοδήποτε από τα δύο Μέρη στο άλλο σε σχέση με την παρούσα Συμφωνία, είτε προφορικά, γραπτώς, οπτικά ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο, και είτε επισημαίνονται ως εμπιστευτικές είτε όχι, θα θεωρούνται εμπιστευτικές πληροφορίες εάν η φύση τους υποδηλώνει εύλογα ότι είναι εμπιστευτικές (“Εμπιστευτικές Πληροφορίες”).

14.2. Μη αποκάλυψη και περιορισμός χρήσης

Κάθε συμβαλλόμενο μέρος θα:

14.3. Επιτρεπόμενες Γνωστοποιήσεις

Ένα Μέρος μπορεί να αποκαλύψει Εμπιστευτικές Πληροφορίες σε:

14.4. Επιστροφή ή Καταστροφή

Κατόπιν γραπτής αίτησης, κάθε Μέρος οφείλει να επιστρέψει ή να καταστρέψει όλες τις Εμπιστευτικές Πληροφορίες του άλλου Μέρους, συμπεριλαμβανομένων των αντιγράφων, εκτός εάν η διατήρηση απαιτείται από την ισχύουσα νομοθεσία.

14.5. Δημοσιότητα

Καμία από τις δύο πλευρές δεν θα προβεί σε δημόσια ανακοίνωση σχετικά με τη Συμφωνία ή τη συνεργασία χωρίς την προηγούμενη γραπτή συγκατάθεση της άλλης πλευράς, εκτός εάν απαιτείται από τον νόμο.

14.6. Επιβίωση

Οι υποχρεώσεις εμπιστευτικότητας του παρόντος Άρθρου 14 θα εξακολουθήσουν να ισχύουν για περίοδο τριών (3) ετών μετά τη λύση ή τη λήξη της παρούσας Συμφωνίας.

15.1. Συμμόρφωση με τους νόμους προστασίας δεδομένων

Όταν οποιοδήποτε από τα συμβαλλόμενα μέρη επεξεργάζεται προσωπικά δεδομένα βάσει ή σε σχέση με την παρούσα Συμφωνία, το εν λόγω μέρος οφείλει να συμμορφώνεται με όλους τους ισχύοντες νόμους περί προστασίας δεδομένων, συμπεριλαμβανομένου, ενδεικτικά αλλά όχι περιοριστικά, του Γενικού Κανονισμού για την Προστασία Δεδομένων της ΕΕ ("ΓΚΠΔ) και, όπου εφαρμόζεται, οι εθνικοί νόμοι περί προστασίας δεδομένων.

15.2. Κάθε Μέρος επεξεργάζεται προσωπικά δεδομένα μόνο στον βαθμό που είναι εύλογα αναγκαίο για την εκπλήρωση της παρούσας Συμφωνίας και σύμφωνα με τις νομικές του υποχρεώσεις.

15.3. Υποχρεώσεις Πληροφόρησης

Το Μέρος που ενεργεί ως υπεύθυνος επεξεργασίας οφείλει να ενημερώνει τα υποκείμενα των δεδομένων όπως απαιτείται από τα άρθρα 14 και 15 του GDPR και να παρέχει όλες τις απαιτούμενες γνωστοποιήσεις σχετικά με την επεξεργασία, συμπεριλαμβανομένων τυχόν διαβιβάσεων στο άλλο Μέρος.

Στον βαθμό που απαιτείται, κάθε Μέρος θα συνδράμει το άλλο στην ικανοποίηση των δικαιωμάτων των υποκειμένων των δεδομένων (συμπεριλαμβανομένων της πρόσβασης, της διόρθωσης, της διαγραφής, του περιορισμού, της φορητότητας των δεδομένων και της εναντίωσης).

15.4. Μεταφορές Δεδομένων

Κανένα από τα Μέρη δεν θα διαβιβάσει προσωπικά δεδομένα που υποβάλλονται σε επεξεργασία βάσει της παρούσας Συμφωνίας σε χώρα εκτός του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου, εκτός εάν υπάρχουν οι κατάλληλες διασφαλίσεις που απαιτούνται από την εφαρμοστέα νομοθεσία για την προστασία δεδομένων — όπως η εφαρμογή Τυποποιημένων Συμβατικών Ρητρών (SCCs) ή ισοδύναμων μέτρων —. Κάθε Μέρος συμφωνεί να παρέχει στο άλλο Μέρος προηγούμενη γραπτή ειδοποίηση για οποιαδήποτε προτιθέμενη διασυνοριακή διαβίβαση δεδομένων, να προσδιορίζει τις διασφαλίσεις που θα εφαρμοστούν και να παρέχει σχετικές πληροφορίες σχετικά με την εν λόγω διαβίβαση κατόπιν αιτήματος.

15.5. Ειδοποίηση παραβίασης δεδομένων

Σε περίπτωση παραβίασης προσωπικών δεδομένων που επηρεάζει τα προσωπικά δεδομένα που υποβάλλονται σε επεξεργασία βάσει της παρούσας Συμφωνίας, το θιγόμενο Μέρος οφείλει να ειδοποιήσει το άλλο Μέρος χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση και να συνεργαστεί στη λήψη των απαραίτητων διορθωτικών μέτρων.

15.6. Όριο ευθύνης

Στο μέτρο που επιτρέπεται από τον νόμο, τα Μέρη συμφωνούν ότι η συνολική ευθύνη κάθε Μέρους που απορρέει βάσει του παρόντος Άρθρου 15 δεν θα υπερβαίνει συνολικά το EUR 1,000,000.

15.7. Παράβαση και Καταγγελία

Οποιαδήποτε ουσιώδης παραβίαση του παρόντος Άρθρου 15 παρέχει στο μη παραβαίνον μέρος το δικαίωμα να καταγγείλει την παρούσα Συμφωνία για σπουδαίο λόγο, με την επιφύλαξη κάθε άλλου δικαιώματος και ένδικου μέσου.

16.1. Κάθε Μέρος οφείλει να απέχει από κάθε συμπεριφορά που θα έθετε σε δυσμένεια το όνομα, τα εμπορικά σήματα, τη φήμη ή την εμπορική υπεραξία του άλλου Μέρους σε σχέση με την εκτέλεση της παρούσας Συμφωνίας.

16.2. Ο Αγοραστής δεν θα προβεί σε δημόσιες δηλώσεις ούτε θα υπονοήσει οποιαδήποτε έγκριση της επιχειρηματικής του δραστηριότητας από τον Πωλητή, ούτε θα παραποιήσει τη φύση της σχέσης μεταξύ των Μερών, χωρίς την προηγούμενη έγγραφη συγκατάθεση του Πωλητή.

17.1. Καμία από τις δύο Συμβαλλόμενες Μέρες δεν επιτρέπεται να χρησιμοποιεί το όνομα, τα εμπορικά σήματα, τα λογότυπα ή την αναφορά στην παρούσα Συμφωνία ή σε οποιοδήποτε έργο της άλλης Συμβαλλόμενης Μέρους για διαφημιστικούς ή προωθητικούς σκοπούς χωρίς την προηγούμενη γραπτή συναίνεση της άλλης Συμβαλλόμενης Μέρους.

17.2. Οποιαδήποτε επιτρεπόμενη δημόσια αναφορά στη επιχειρηματική σχέση μεταξύ των Μερών, συμπεριλαμβανομένης της χρήσης λογοτύπων, φωτογραφιών ή μελετών περίπτωσης, πρέπει να έχει προηγηθεί έγγραφη έγκριση και να χρησιμοποιείται σύμφωνα με τις ισχύουσες οδηγίες χρήσης της μάρκας του σχετικού Μέρους.

18.1. "Κυρώσεις" αναφέρεται σε οποιεσδήποτε οικονομικές ή εμπορικές κυρώσεις, νόμους ελέγχου εξαγωγών, κανονισμούς, εμπάργκο ή περιοριστικά μέτρα που θεσπίζονται, διαχειρίζονται ή επιβάλλονται από:

18.2. Κάθε Μέρος δηλώνει και εγγυάται ότι:

18.3. Κάθε Μέρος οφείλει να συμμορφώνεται με όλες τις ισχύουσες κυρώσεις και τους νόμους ελέγχου εξαγωγών κατά την εκτέλεση της παρούσας Σύμβασης, συμπεριλαμβανομένων τυχόν περιορισμών στην επανεξαγωγή, μεταπώληση ή χρήση των Εμπορευμάτων.

18.4. Κανένα από τα δύο Μέρη δεν θα προβεί σε ενέργεια που θα είχε ως αποτέλεσμα το άλλο Μέρος να παραβιάσει τις εφαρμοστέες Κυρώσεις. Κάθε Μέρος θα ειδοποιεί αμέσως το άλλο εγγράφως μόλις λάβει γνώση οποιασδήποτε πραγματικής ή πιθανής παραβίασης του παρόντος Άρθρου.

18.5. Οποιαδήποτε παραβίαση του παρόντος Άρθρου παρέχει στο μη παραβαίνον Μέρος το δικαίωμα να καταγγείλει την παρούσα Συμφωνία με άμεση ισχύ κατόπιν έγγραφης ειδοποίησης, με την επιφύλαξη κάθε άλλου δικαιώματος ή ένδικου μέσου που είναι διαθέσιμο βάσει της εφαρμοστέας νομοθεσίας.

18.6. Το συμβαλλόμενο μέρος που παραβιάζει τη συμφωνία θα αποζημιώσει και θα απαλλάξει από κάθε ευθύνη το μη παραβαίνον συμβαλλόμενο μέρος για όλες τις άμεσες, τεκμηριωμένες και προβλέψιμες απώλειες, υποχρεώσεις, ποινές και δαπάνες (συμπεριλαμβανομένων των νομικών εξόδων) που προκύπτουν από την εν λόγω παραβίαση.

19.1. Ο Αγοραστής διαβεβαιώνει και δηλώνει προς τον Πωλητή ότι:

20.1. Κανένα από τα Μέρη δεν μπορεί να εκχωρήσει, να μεταβιβάσει διά novation ή να μεταβιβάσει με οποιονδήποτε άλλο τρόπο τα δικαιώματα ή τις υποχρεώσεις του βάσει της παρούσας Συμφωνίας, εν όλω ή εν μέρει, χωρίς την προηγούμενη έγγραφη συγκατάθεση του άλλου Μέρους. Ανεξαρτήτως των ανωτέρω, ο Πωλητής δύναται να εκχωρήσει ή να μεταβιβάσει οποιαδήποτε από τα δικαιώματά του ή να αναθέσει υπεργολαβικά την εκτέλεση οποιασδήποτε από τις υποχρεώσεις του βάσει της παρούσας Συμφωνίας στις συνδεδεμένες εταιρείες του ή σε κατάλληλους τρίτους χωρίς την προηγούμενη συγκατάθεση του Αγοραστή, υπό την προϋπόθεση ότι ο Πωλητής παραμένει πλήρως υπεύθυνος για την εκτέλεση των εν λόγω υποχρεώσεων.

20.2. Ο Αγοραστής δεν επιτρέπεται να εκχωρήσει ή να μεταβιβάσει σε τρίτους οποιεσδήποτε αξιώσεις πληρωμής ή άλλες απαιτήσεις βάσει της παρούσας Συμφωνίας, ούτε να εξουσιοδοτήσει τρίτους για την είσπραξή τους, χωρίς την προηγούμενη έγγραφη συναίνεση του Πωλητή.

20.3. Ο Αγοραστής αναγνωρίζει και συμφωνεί ότι ο Πωλητής και οι υπεργολάβοι του είναι ανεξάρτητοι ανάδοχοι. Τίποτε σε αυτήν τη Συμφωνία δεν θα ερμηνεύεται ως δημιουργία σχέσης εργασίας, αντιπροσωπείας ή εμπιστευματικής σχέσης μεταξύ του Αγοραστή και του Πωλητή ή των υπεργολάβων του.

20.4. Η παρούσα Συμφωνία συνάπτεται αποκλειστικά προς όφελος των Μερών και των αντίστοιχων επιτρεπόμενων διαδόχων και εκδοχέων τους. Κανένα τρίτο μέρος δεν θα έχει δικαιώματα ή αξιώσεις που απορρέουν από ή σε σχέση με την παρούσα Συμφωνία, εκτός εάν προβλέπεται ρητά στο παρόν.

20.5. Καμία αδυναμία ή καθυστέρηση από οποιοδήποτε Μέρος στην άσκηση οποιουδήποτε δικαιώματος, εξουσίας ή ένδικου μέσου βάσει της παρούσας Συμφωνίας δεν θα λειτουργεί ως παραίτηση από αυτά. Οποιαδήποτε παραίτηση πρέπει να γίνεται εγγράφως και να υπογράφεται από το Μέρος που παραιτείται. Η παραίτηση από οποιαδήποτε παραβίαση ή αθέτηση δεν θα θεωρείται παραίτηση από οποιαδήποτε μεταγενέστερη παραβίαση ή αθέτηση της ίδιας ή παρόμοιας φύσης.

21.1. Εάν, μετά την ημερομηνία εκτέλεσης της Εντολής Αγοράς και πριν από την ολοκλήρωση της παράδοσης των Αγαθών, υπάρξει οποιαδήποτε αλλαγή σε ισχύοντα νόμο, κανονισμό, οδηγία, απόφαση, δασμό, τέλος ή επίσημη ερμηνεία αυτών («Αλλαγή στη νομοθεσία”) συμβαίνει και αυξάνει το κόστος ή επηρεάζει ουσιωδώς την ικανότητα του Πωλητή να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις του βάσει της παρούσας Συμφωνίας, συμπεριλαμβανομένης, μεταξύ άλλων, της επιβολής ή προσαρμογής δασμών εισαγωγής/εξαγωγής, φόρων ή άλλων κρατικών επιβαρύνσεων, ο Πωλητής θα έχει το δικαίωμα να προσαρμόσει την Τιμή Αγοράς και/ή το πρόγραμμα παράδοσης ώστε να αντικατοπτρίζει τον αντίκτυπο μιας τέτοιας Αλλαγής στη Νομοθεσία.

21.2. Ο Πωλητής θα ειδοποιήσει τον Αγοραστή εγγράφως για την Αλλαγή Νομοθεσίας και θα προσδιορίσει τη σχετική προσαρμογή της Τιμής Αγοράς και/ή του προγράμματος παράδοσης. Εάν ο Αγοραστής δεν αποδεχθεί την προσαρμογή εντός [14] ημερών από τη σχετική ειδοποίηση, ο Πωλητής δύναται να καταγγείλει το επηρεαζόμενο μέρος της Συμφωνίας με άμεση ισχύ, με γραπτή ειδοποίηση προς τον Αγοραστή. Σε αυτήν την περίπτωση:

21.3. Για τους σκοπούς της παρούσας Συμφωνίας, "Αλλαγή στη νομοθεσία" περιλαμβάνει οποιαδήποτε αλλαγή, θέσπιση, κατάργηση ή εκ νέου ερμηνεία νόμων, κανονισμών ή υποχρεωτικών κυβερνητικών απαιτήσεων που συμβαίνουν μετά την ημερομηνία εκτέλεσης της Παραγγελίας Αγοράς και επηρεάζουν ουσιωδώς την ικανότητα του Πωλητή να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις του.

21.4. Τα μέρη αναγνωρίζουν ότι οι αλλαγές της πολιτικής επιστροφής φόρου εξαγωγών της Κίνας που τίθενται σε ισχύ μετά την ισχύουσα Ημερομηνία της σχετικής Παραγγελίας Αγοράς εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της παρούσας ρήτρας. Σε περίπτωση οποιασδήποτε αλλαγής στην πολιτική επιστροφής εξαγωγικού φόρου της Κίνας, ο Πωλητής δικαιούται να προσαρμόσει δίκαια την τιμή των Εμπορευμάτων. Ο Αγοραστής συμφωνεί να επιβαρυνθεί με το πρόσθετο κόστος που προκύπτει από τη νέα πολιτική επιστροφής εξαγωγικού φόρου που επιβάλλεται από την κινεζική κυβέρνηση. Το ποσό αυτό θα θεωρείται μετακυλιόμενο κόστος και θα καταβάλλεται μαζί με την Τιμή Αγοράς.

22.1. Η παρούσα Συμφωνία διέπεται από και ερμηνεύεται σύμφωνα με τη νομοθεσία της χώρας όπου ο Πωλητής έχει τον τόπο σύστασής του, εκτός εάν ορίζεται ρητά διαφορετικά στην Εντολή Αγοράς. Η εφαρμογή της Σύμβασης των Ηνωμένων Εθνών για τις Συμβάσεις Διεθνούς Πώλησης Αγαθών (CISG) εξαιρείται δια του παρόντος.

22.2. Κάθε διαφορά που προκύπτει από ή σε σχέση με την παρούσα Συμφωνία, συμπεριλαμβανομένης της ύπαρξης, εγκυρότητας, ερμηνείας, εκτέλεσης, παραβίασης ή λύσης της, θα επιλύεται φιλικά μέσω διαπραγματεύσεων καλής πίστης μεταξύ των Μερών εντός 30 ημερών από την ημερομηνία έγγραφης ειδοποίησης για τη συγκεκριμένη διαφορά από οποιοδήποτε από τα Μέρη.

22.3. Εάν δεν επιτευχθεί φιλική επίλυση εντός της προθεσμίας που ορίζεται στο Άρθρο 22, η διαφορά θα παραπεμφθεί και θα επιλυθεί οριστικά μέσω διαιτησίας σύμφωνα με τους Κανόνες Διαιτησίας του Διεθνούς Εμπορικού Επιμελητηρίου (ICC). Εάν το συνολικό ποσό της διαφοράς δεν υπερβαίνει τα 5,000,000 EUR (ή το αντίστοιχο ποσό), η διαφορά επιλύεται από έναν μοναδικό διαιτητή· εάν το ποσό υπερβαίνει τα 5,000,000 EUR, ορίζονται τρεις διαιτητές.

22.4. Η έδρα της διαιτησίας θα είναι η χώρα σύστασης του Πωλητή, εκτός εάν συμφωνηθεί διαφορετικά στην Παραγγελία Αγοράς. Η γλώσσα της διαιτησίας θα είναι τα αγγλικά. Οι διαιτητές μπορούν να επιδικάσουν τόσο χρηματική όσο και κατά επιείκεια ένδικη προστασία, συμπεριλαμβανομένης της συγκεκριμένης εκτέλεσης ή ασφαλιστικών μέτρων.

23.1. Εκτός εάν ορίζεται ρητά στην παρούσα Συμφωνία, δεν χορηγείται, σιωπηρά ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο, καμία άδεια ή άλλο δικαίωμα σε κανένα από τα Μέρη βάσει οποιωνδήποτε δικαιωμάτων διανοητικής ιδιοκτησίας που ανήκουν ή ελέγχονται τώρα ή στο μέλλον από το άλλο Μέρος.

23.2. Η Συμφωνία υπερισχύει όλων των προηγούμενων προφορικών και γραπτών προσφορών, επικοινωνιών, συμφωνιών και κατανοήσεων μεταξύ των Μερών σχετικά με το αντικείμενο της Συμφωνίας. Σε περίπτωση οποιασδήποτε σύγκρουσης μεταξύ της παρούσας Συμφωνίας και μιας Παραγγελίας Αγοράς, υπερισχύει η Παραγγελία Αγοράς.

23.3. Κανένας ισχυρισμός ή δέσμευση που διατυπώνεται από το προσωπικό, τα στελέχη, τους εκπροσώπους ή τους αντιπροσώπους του Πωλητή δεν θα είναι δεσμευτική, εκτός εάν επιβεβαιωθεί ρητά εγγράφως από δεόντως εξουσιοδοτημένο εκπρόσωπο του Πωλητή.

23.4. Η παρούσα Συμφωνία θα ερμηνεύεται σύμφωνα με την αμοιβαία βούληση των Μερών, καθένα από τα οποία θεωρείται ότι συμμετείχε ισότιμα στη σύνταξή της. Καμία διάταξη δεν θα ερμηνεύεται σε βάρος οποιουδήποτε Μέρους με το σκεπτικό ότι το εν λόγω Μέρος συνέταξε τη διάταξη.