1.1. Ti splošni pogoji ("Pogoji in določila") urejajo pogodbeno razmerje med zadevno stranko v okviru družb Sungrow Europe Subsidiaries, ki izdaja ponudbo (v nadaljevanju imenovana "Prodajalec"), in kupec (v nadaljevanju imenovan "Kupec"), v zvezi s prodajo in dobavo vseh vrst opreme, materialov in rezervnih delov (skupaj, "Blago"). Prodajalec in kupec se bosta vsak posebej imenovala kot "Stranka" in skupaj kot "Stranke".

1.2. Vsako naročilo, ki ga izda kupec (a “Naročilnica”) pomeni ponudbo za nakup Blaga od Prodajalca, za katero veljajo izključno ti Pogoji in določila. Zavezujoč sporazum nastane šele, ko Prodajalec pisno sprejme zadevno Naročilnico, bodisi s pisno potrditvijo (»Potrditev naročila«), sopodpisom ali sklenitvijo posebnega sporazuma, v katerega so vključeni ti Pogoji in določila. Za odpravo dvomov: nobena zavezujoča obveznost ne nastane, dokler Prodajalec ne poda takega pisnega sprejema. Prodajalec si pridržuje pravico, da po lastni presoji zavrne katero koli Naročilnico, brez kakršne koli obveznosti utemeljitve.

1.3. Ti T&C so sestavni del vsakega sporazuma, sklenjenega med pogodbenima strankama, in imajo prednost pred vsemi nasprotujočimi se pogoji ali določili v kupčevem naročilu ali drugih dokumentih, razen če jih prodajalec izrecno pisno sprejme. Vsi splošni pogoji kupca, vključno s predtiskanimi določili, so s tem izrecno izključeni in nimajo nobenega pravnega učinka, tudi če so navedeni v naročilu ali priloženi naročilu.

1.4. Ob sprejemu naročila s strani Prodajalca v skladu s klavzulo 1.2 nastane zavezujoč sporazum (»Sporazum”) se oblikuje in je sestavljen iz naslednjih dokumentov, ki se uporabljajo v naslednjem vrstnem redu prednosti:

1.5. V primeru kakršnega koli nasprotja ali neskladja med dokumenti, ki sestavljajo Sporazum, velja naslednji vrstni red prednosti (razen če se stranki izrecno pisno dogovorita drugače):

(i) Potrditev naročila, ki jo izda prodajalec (če je primerno)

(ii) naročilnico, ki jo je prodajalec sprejel,

(iii) katere koli dodatne določbe, o katerih se stranki izrecno pisno dogovorita, in

(iv) ti POGOJI IN DOLOČILA.

2.1. Prodajalec v okviru Sporazuma je zavezan določilom in pogojem standardne garancije Sungrow (\" Standard Garancija"), pod pogojem, da je Kupec izpolnil vse svoje plačilne obveznosti po tej Pogodbi. Kupec priznava in se strinja, da bo v primeru kakršne koli kršitve svojih plačilnih obveznosti po tej Pogodbi ter dokler takšna kršitev traja, Prodajalec upravičen do začasne prekinitve svojih obveznosti iz Garancije, v največjem obsegu, ki ga dovoljuje veljavna zakonodaja.

2.2. Izrecna pravna sredstva in pravice, določene v garanciji, predstavljajo edina in izključna pravna sredstva kupca za vsakršno kršitev garancije ali izjave v zvezi z blagom. Izrecna jamstva, ki jih zagotovi prodajalec, nadomestijo in zamenjajo vsa druga jamstva, pogoje, zagotovila ali izjave, bodisi ustne, pisne, zakonske, izrecne ali implicitne, vključno brez omejitve z morebitnimi implicitnimi jamstvi tržnosti, primernosti za določen namen ali nekršitve.

2.3. Razen če je izrecno določeno v tej Pogodbi ali veljavnem Jamstvu, Prodajalec ne daje nobenih drugih izjav ali jamstev kakršne koli vrste, ne glede na to, ali so izrecna, implicitna ali zakonska. Vsa druga jamstva, vključno z, vendar ne omejeno na tista, ki izvirajo iz zakona, običajev ali trgovinske prakse, so s tem izključena v največjem obsegu, ki ga dovoljuje veljavna zakonodaja. Blago je sicer dobavljeno na “kot je” osnova.

Sporazum začne veljati na datum začetka in preneha, ko so vse obveznosti po Sporazumu izpolnjene (trajanje).

4.1. Kupec mora prodajalcu plačati kupnino za vse blago (" Nakupna cena") kot je določeno v ustreznem naročilu za nakup in v skladu s plačilnimi pogoji, določenimi v njem. Če se stranki v pisni obliki ne dogovorita drugače, kupec plača predplačilo v višini 15 % cene naročila za nakup. Vsa plačila se izvršijo na bančni račun, ki ga prodajalec pisno določi.

4.2. Če ni izrecno pisno dogovorjeno, je nakupna cena brez davka na dodano vrednost (DDV) ter vse druge veljavne davke, dajatve, prispevke ali stroške, ki jih nosi Kupec. Vendar se šteje, da Kupnina vključuje vse druge standardne stroške, ki jih nosi Prodajalec v skladu z veljavnimi Incoterms ali trgovinskimi pogoji, določenimi v Naročilu za nakup (npr. standardna embalaža, zavarovanje ali prevoz, če je potrebno). Prodajalec bo izstavljal račune Kupcu v skladu z urnikom izstavitve računov, mejniki ali sprožilci plačila, kot so določeni v Naročilu za nakup. Vsak račun se bo skliceval na ustrezno številko Naročila za nakup in bo vseboval številko računa, datum, polno pravno ime in naslov Prodajalca ter veljavne podatke za DDV ali davčno identifikacijo. Kupec bo zagotovil vse informacije ali dokumentacijo, ki jo Prodajalec razumno zahteva za namene davčne skladnosti, poročanja ali regulativne namene.

4.3. Če v naročilnici ni izrecno določeno drugače, se vsako predplačilo ali akontacija, ki jo kupec plača kot del celotne kupnine, šteje za nepovratno, razen v primerih dokazane prodajalčeve neizpolnitve ali odpovedi zaradi prodajalčeve kršitve.

4.4. Vsa plačila morajo biti v celoti poravnana v tridesetih (30) dneh od datuma izdaje računa, brez kakršnih koli odbitkov, zadržanj ali pobotov za kakršne koli zneske, ne glede na razlog, razen če to zahteva zakon ali če se stranki izrecno pisno ne dogovorita drugače. Šteje se, da je Prodajalec plačila prejel šele, ko so bila plačila nepreklicno knjižena na bančni račun, ki ga določi Prodajalec.

4.5. Vsa zamujena plačila bodo obračunavala zamudne obresti po letni obrestni meri pet (5) odstotnih točk nad EURIBOR-jem na datum izdaje zadevnega računa ali po najvišji obrestni meri, dovoljeni v skladu z veljavno zakonodajo, kar koli je nižje.

Za izogib kakršnemu koli dvomu zamuda pri plačilu vključuje, brez omejitev, tudi kakršno koli zamudo pri izdaji kvalificiranega akreditiva (L/C) ali sprejemljive bančne garancije kupca, če je to ustrezno. V takem primeru se obresti za zamudo pri plačilu izračunajo na podlagi vrednosti, ki naj bi jo takšen kvalificiran L/C ali garancija zavarovala. Poleg navedenega je kupec odgovoren za vse razumne stroške in izdatke, ki jih je prodajalec imel v povezavi z izterjavo zapadlih zneskov. Ti lahko vključujejo, vendar niso omejeni na, razumne odvetniške stroške, stroške izvedencev, sodne stroške in druge izdatke, ki nastanejo zaradi postopkov reševanja sporov ali izvršilnih postopkov.

Poleg tega bo kupec prav tako povrnil vse zneske, ki jih mora prodajalec plačati tretjim ponudnikom storitev, angažiranim za podporo izterjavi zapadlih plačil (kot so agencije za izterjavo dolgov ali pravni zastopniki).

5.1. Če ni drugače pisno dogovorjeno ali določeno v veljavnem naročilu za nakup, mora Prodajalec blago dostaviti na kraju dostave do dogovorjenega datuma dostave ("Datum dostave" ) kot je določeno v pogodbi ali naročilu za nakup. Dostava se izvede v skladu z veljavnimi Incoterms® 2020, prodajalec pa bo odgovoren le za tiste obveznosti, ki so mu dodeljene v skladu z določenimi trgovinskimi pogoji.

5.2. Kupec mora zagotoviti pripravljenost za prevzem blaga na mestu dostave in izvesti vse potrebne ukrepe (npr. carinjenje, dostop do lokacije), da omogoči pravočasno in uspešno dostavo. Če Kupec tega ne stori, je lahko Prodajalec upravičen do:

5.3. Če je kupec odgovoren za organizacijo prevoza, mora prodajalcu pravočasno posredovati vse potrebne podrobnosti. Prodajalec ne odgovarja za kakršno koli zamudo pri dostavi, ki je posledica nepopolnih ali prepoznih navodil kupca ali njegovega imenovanega prevoznika.

5.4. »Dostavna točka” pomeni lokacijo, na kateri se tveganje in odgovornost za blago preneseta s prodajalca na kupca, kot je določeno v veljavnih Incoterms. Prodajalčeva obveznost dostave je izpolnjena, ko je blago dostavljeno v skladu s takšnim Incotermom. Kupec je odgovoren za raztovarjanje blaga, razen če je drugače dogovorjeno.

6.1. Za namene zavarovanja mora Kupec blago vizualno pregledati glede očitnih poškodb in ga takoj po dostavi sprejeti. Če Kupec ob dostavi ugotovi kakršno koli vidno poškodbo, se taka poškodba zabeleži na potrdilu o dostavi in/ali CMR. Kupec ima tri delovne dni, da Prodajalcu prijavi vse poškodbe ali neskladnosti blaga, ki med vizualnim pregledom niso bile ugotovljene. Če Kupec brez utemeljenega razloga ne sprejme dostave blaga ali jo zavrne, se šteje, da je Kupec blago sprejel na datum, ko je blago prispelo na dostavno mesto.

Prav tako, če kupec blaga ne prevzame v treh delovnih dneh po datumu dostave, tveganje izgube in poškodbe blaga preide na kupca po izteku tega tridnevnega roka.

6.2. Kupec prevzame Blago najpozneje v 2 tednih po datumu dobave：

6.3. Če kupec ne prevzame blaga v treh (3) mesecih po datumu dobave, lahko prodajalec z pisnim obvestilom prekliče naročilnico, pri čemer se kupec ne razbremeni svojih obveznosti v zvezi z avansom ali kakršnegakoli nadomestila, ki se plača po tej določbi, vse obveznosti prodajalca v okviru te naročilnice pa prenehajo takoj. Od dneva, ki sledi datumu, ki je tri (3) mesece po datumu dobave, do končne razpolage z blagom lahko prodajalec zaračuna stroške skladiščenja, hrambe in upravljanja blaga po stopnji 2.5 EUR/paleto/dan (za Power Stack: 5 EUR/kos/dan), kupec pa nosi stroške zavarovanja, varovanja, ponovno pakiranja, rokovanja in druge razumne stroške, nastale v tem obdobju.

Stranki se strinjata, da odstotki, določeni v tem členu, predstavljajo razumno predhodno oceno stroškov, ki nastanejo zaradi kupčeve zamude ali neizpolnitve prevzema dostave (vključno, vendar ne omejeno na, stroške nadaljnje prodaje, stroške skladiščenja in ravnanja, zavarovanje, varnost, stroške vezave kapitala, padec cen in administrativni čas), ter predstavljajo pogodbeno dogovorjeno odškodnino in ne kazni.

Zneski, ki zapadejo v plačilo po tej klavzuli 6, nastanejo samodejno brez obvestila in se seštevajo z drugimi pravicami in pravnimi sredstvi Prodajalca. Kupec plača odškodnino, ki zapade v plačilo po tej klavzuli, v 30 dneh po prejemu Prodajalčevega računa, odškodnina pa se lahko po izključni presoji Prodajalca pobota s katerim koli zneskom, ki ga Prodajalec sicer dolguje Kupcu.

6.4. Za vse blago, odpremljeno iz skladišča podjetja Sungrow, ne glede na to, ali je napaka, zaradi katere je prišlo do vračila, posledica kupčeve napake ali napake podjetja Sungrow, je kupec od dostave naprej dolžan zagotoviti ustrezno skladiščenje vseh izdelkov v skladu z industrijskimi standardi in jih ob vračilu ohraniti v stanju, primernem za nadaljnjo prodajo.

Če pride do kakršne koli izgube, škode ali poslabšanja zaradi nepravilnega pakiranja, ravnanja ali skladiščenja s strani Kupca, medtem ko so Izdelki v posesti ali pod nadzorom Kupca, vključno kot posledica nepravilnega pakiranja, ravnanja, skladiščenja ali neupoštevanja Sungrowovih pisnih navodil, je družba Sungrow upravičena Kupcu zaračunati vse s tem povezane stroške, vključno s stroški pregleda, popravila, zamenjave, ponovnega pakiranja, odstranitve in administrativnimi stroški. Takšni zneski se lahko odštejejo od morebitnega dobropisa ali povračila, ki bi bilo sicer plačljivo Kupcu.

Kupec nosi dokazno breme, da je izpolnil svoje obveznosti glede skladiščenja in ravnanja ter da izguba, škoda ali poslabšanje niso posledica njegovega področja tveganja

7.1. Če ni drugače pisno dogovorjeno ali kot je določeno v veljavnem Incotermu, tveganje izgube ali poškodbe Blaga preide na Kupca ob dobavi na Dostavnem mestu, v skladu s trgovinskim izrazom Incoterms® 2020, navedenim v Naročilu za nakup.

7.2. Lastninska pravica na blagu ostane pri prodajalcu ("Rezervirana nepremičnina") dokler prodajalec ne prejme celotnega plačila za naročilnico in vseh zapadlih zneskov, ki jih kupec dolguje na podlagi sporazuma. Do takrat:

7.3. Prodajalec ne odgovarja za nobeno škodo ali izgubo blaga, ki nastane po prenosu tveganja na kupca, vključno med razkladanjem, skladiščenjem ali nadaljnjim prevozom, ki ga organizira kupec.

8.1. Vsaka Stranka je odgovorna za škodo, povzročeno zaradi kršitve svojih pogodbenih ali zakonskih dolžnosti, le v obsegu, v katerem je taka kršitev pripisljiva njeni krivdi ali malomarnosti.

8.2. V največjem obsegu, ki ga dovoljuje veljavna zakonodaja, nobena od strank ne odgovarja drugi stranki za kakršno koli posebno, naključno, posredno, posledično, gospodarsko ali finančno izgubo ali škodo, vključno brez omejitve z izgubo dobička, izgubo prihodkov, izgubo tarif za oddajo v omrežje ali subvencij, izgubo pričakovanih prihrankov, prekinitvijo poslovanja, dobro ime, stroške izvajalca ali izgubo podatkov.

8.3. V nobenem primeru skupna skupna odgovornost prodajalca po tej pogodbi ali v zvezi z njo ne sme preseči skupne nakupne cene, ki jo je prodajalec dejansko prejel za blago, zaradi katerega je nastal zahtevek, razen v primerih:

8.4. Kupec bo prodajalca odškodoval in ga razbremenil odgovornosti za vse zahtevke tretjih oseb, ki izhajajo iz ali so povezani z zlorabo Blaga s strani kupca ali s kakršnim koli neskladjem kupca z veljavno zakonodajo ali obveznostmi po tej pogodbi, razen v obsegu, v katerem taki zahtevki izhajajo iz krivde prodajalca.

9.1. V največjem obsegu, ki ga dovoljuje veljavna zakonodaja, vsaka stranka ("Stranka, ki odškoduje") bo povrnila škodo, branila in razbremenila drugo pogodbeno stranko, vključno z njenimi direktorji, uradniki, zaposlenimi, zastopniki, povezanimi družbami in predstavniki (skupaj, "Stranke, ki jih je treba odškodniti"), zoper vse in vsakršne zahtevke, obveznosti, škodo, izgube, stroške ali izdatke (vključno z razumnimi pravnimi stroški), ki izhajajo iz kakršnega koli zahtevka tretje osebe za:

To odškodninsko jamstvo se ne uporablja v obsegu, v katerem zahtevek izhaja iz naklepnega ravnanja ali hude malomarnosti odškodninsko upravičenih strank ali strank pod njihovim nadzorom.

9.2. Odškodovana stranka mora:

9.3. Nobena od pogodbenih strank ne sme skleniti poravnave ali soglašati s katerokoli sodbo v zadevi, za katero velja odškodninsko jamstvo po tem členu in ki bistveno vpliva na pravice ali interese druge pogodbene stranke, brez predhodnega pisnega soglasja prizadete pogodbene stranke; tako soglasje ne sme biti nerazumno zadržano ali odloženo.

10.1 Prenehanje zaradi kršitve

Katera koli stranka ima pravico odpovedati to pogodbo v celoti ali delno z pisnim obvestilom drugi stranki, če:

Kršitev se šteje za nepopravljivo, če je ni mogoče odpraviti v predpisanem roku ali če je po svoji naravi takšna, da nadaljnje izpolnjevanje ni razumno.

10.2. Odpoved zaradi insolventnosti ali sodnih postopkov

Vsaka od strank lahko s pisnim obvestilom in takojšnjim učinkom odpove to pogodbo, če druga stranka postane insolventna, je razglašena za stečajno, vstopi v likvidacijo ali je predmet enakovrednega insolvenčnega postopka. Takšna odpoved ne posega v nobene pravice, nastale pred odpovedjo.

10.3. Odpoved s strani prodajalca zaradi neizpolnitve obveznosti kupca

Prodajalec lahko to pogodbo odpove s pisnim obvestilom kupcu, če:

10.4. Prenehanje zaradi ugodnosti

Kupec lahko kadar koli s pisnim obvestilom Prodajalcu odpove Sporazum iz kakršnegakoli razloga ali prekliče Naročilnico; v tem primeru je Kupec dolžan Prodajalcu plačati naslednje stroške odpovedi (»Stroški odpovedi«). :

Stranki se strinjata, da odstotki, določeni v tej klavzuli, predstavljajo razumno vnaprejšnjo oceno izgub in stroškov, ki izhajajo iz takšnega preklica (vključno brez omejitev s stroški ponovne prodaje, stroški skladiščenja in ravnanja, zavarovanjem, varnostjo, stroški vezanega kapitala, padcem cene in administrativnim časom), ter predstavljajo vnaprej dogovorjeno odškodnino in ne kazen.

        Zneski, zapadli v plačilo po tej 10. klavzuli, se samodejno obračunavajo brez obvestila in se seštevajo z drugimi pravicami in pravnimi sredstvi Prodajalca. Kupec mora plačati odškodnino, zapadlo po tej klavzuli, v 30 dneh po prejemu Prodajalčevega računa, odškodnina pa se lahko po izključni presoji Prodajalca pobota s katerimikoli zneski, ki jih Prodajalec sicer dolguje Kupcu.

Ob prenehanju te pogodbe s strani prodajalca zaradi kršitve s strani kupca v skladu s členoma 10.1 ali 10.3:

11.2. Ob odpovedi s strani Kupca v skladu s členoma 10.1 ali 10.2:

Prodajalec mora kupcu v roku tridesetih (30) delovnih dni povrniti vse morebitne zneske, ki so mu dolgovani, ne da bi to vplivalo na druge pravne možnosti kupca.

11.3. Prenehanje ne vpliva na nobene že nastale pravice, obveznosti ali odgovornosti katere koli stranke na datum prenehanja, vključno s pravico do uveljavljanja odškodnine v zvezi s katero koli kršitvijo Sporazuma, ki je obstajala pred prenehanjem.

11.4. Razen če ni drugače dogovorjeno, za posledice odpovedi veljajo veljavne zakonske določbe.

12.1. Opredelitev višje sile

Za namene te pogodbe, "Dogodek višje sile" pomeni kateri koli dogodek ali okoliščino zunaj razumnega nadzora prizadete Stranke, ki se ji ni bilo mogoče izogniti niti z ustrezno skrbnostjo in komercialno razumnimi prizadevanji ter ki preprečuje ali bistveno zamuja izpolnitev ene ali več njenih pogodbenih obveznosti.

Višja sila lahko vključuje, vendar ni omejena na naslednje dogodke, če izpolnjujejo zahteve iz zgornje definicije:

12.2. Posledice višje sile

Če je stranka zaradi dogodka višje sile preprečena pri izpolnjevanju svojih obveznosti, mora:

Vendar pa nastanek dogodka višje sile kupca ne razbremeni obveznosti plačila za blago, ki je bilo že dostavljeno, ali za storitve, ki so bile že opravljene.

12.3. Dolgotrajna višja sila

Če se dogodek višje sile nadaljuje ali je razumno pričakovati, da se bo nadaljeval, za obdobje, ki presega 180 koledarskih dni po prizadetem datumu dobave ali izvedbe, ima katera koli pogodbenica pravico odpovedati prizadeti del Sporazuma s pisnim obvestilom drugi pogodbenici, brez kakršne koli odgovornosti zaradi takšne odpovedi. Ta odpoved ne vpliva na nastale pravice ali obveznosti.

13.1. Lastništvo osnovnih pravic intelektualne lastnine

Vsaka stranka ohrani lastništvo nad vsemi pravicami intelektualne lastnine ("Pravice intelektualne lastnine") ki ga je imel pred datumom začetka veljavnosti ali ga neodvisno razvije zunaj obsega te pogodbe (“Ozadje IPR”). Nobena določba tega Sporazuma ne bo pomenila prenosa katere koli takšne predhodne pravice intelektualne lastnine med pogodbenima strankama.

13.2. Omejena licenca za kupca

Prodajalec kupcu podeljuje neizključno, neprenosljivo in brezplačno licenco za uporabo Prodajalčevih osnovnih pravic intelektualne lastnine izključno v obsegu, potrebnem za namestitev, upravljanje in vzdrževanje blaga v skladu z namenom Sporazuma. Kupec brez predhodnega pisnega soglasja Prodajalca ne sme podeliti podlicence, izvajati povratnega inženirstva, dekompilirati ali kako drugače izkoriščati pravic intelektualne lastnine zunaj dogovorjenega namena.

13.3. Razvite pravice intelektualne lastnine

Razen če ni drugače izrecno dogovorjeno v pisni obliki, vse pravice intelektualne lastnine, vključno, vendar ne omejeno na risbe, programsko opremo, dokumente, tehnične rešitve in razvoj, ki jih je ustvaril Prodajalec ali v njegovem imenu v zvezi z dobavo Blaga po tej pogodbi (“Razvit IPR”) ostane izključna lastnina Prodajalca.

13.4. Omejitve uporabe

Ob prenehanju ali poteku te Pogodbe vse pravice, dodeljene Kupcu v skladu s členom 13.2, samodejno prenehajo, razen v obsegu, ki je potreben za nadaljnje delovanje in vzdrževanje že dostavljenega blaga.

13.5. Odškodnina zaradi kršitve

Prodajalec bo Kupca odškodoval za morebitne pravnomočne sodne zahtevke tretjih oseb, ki trdijo, da Blago krši pravice intelektualne lastnine tretjih oseb, pod pogojem, da:

To odškodninsko jamstvo se ne uporablja za zahtevke, ki izhajajo iz:

13.6. Pravice intelektualne lastnine kupca

V obsegu, v katerem Kupec Prodajalcu izključno za namen izvajanja Pogodbe zagotovi kakršne koli pravice intelektualne lastnine (IPR), Kupec Prodajalcu podeli neizključno, brezplačno pravico do uporabe takšnih pravic intelektualne lastnine za čas trajanja in za namen Pogodbe.

13.7. Kršitev in odpoved

Vsaka kršitev tega 13. člena s strani Kupca se šteje za bistveno kršitev, ki Prodajalcu daje pravico, da začasno prekine izpolnjevanje ali z takojšnjim učinkom odstopi od Sporazuma, ne da bi to vplivalo na kakršne koli druge pravice ali pravna sredstva.

14.1. Zaupne informacije

Vse komercialne, tehnične, finančne ali poslovne informacije, ki jih ena pogodbena stranka razkrije drugi v zvezi s tem sporazumom, ne glede na to, ali so ustno, pisno, vizualno ali na kateri koli drug način, ter ne glede na to, ali so označene kot zaupne ali ne, se obravnavajo kot zaupne informacije, če njihova narava razumno kaže, da so zaupne (“Zaupne informacije”).

14.2. Obveznost nerazkrivanja in omejitev uporabe

Vsaka stranka mora:

14.3. Dovoljena razkritja

Pogodbena stranka lahko razkrije zaupne informacije:

14.4. Vračilo ali uničenje

Na pisno zahtevo mora vsaka stranka vrniti ali uničiti vse zaupne informacije druge stranke, vključno s kopijami, razen kadar je njihova hramba zahtevana z veljavno zakonodajo.

14.5. Javnost

Nobena od pogodbenih strank ne sme brez predhodnega pisnega soglasja druge pogodben stranke podati nobene javne izjave v zvezi s Sporazumom ali sodelovanjem, razen če to zahteva zakon.

14.6. Preživetje

Obveznosti glede zaupnosti iz tega člena 14 ostanejo v veljavi še tri (3) leta po prenehanju ali izteku te pogodbe.

15.1. Skladnost z zakoni o varstvu podatkov

Kadar koli katera koli stranka obdeluje osebne podatke na podlagi tega sporazuma ali v zvezi z njim, mora taka stranka ravnati v skladu z vsemi veljavnimi zakoni o varstvu podatkov, vključno z, vendar ne omejeno na, Splošno uredbo EU o varstvu podatkov ("GDPR) in, kjer je ustrezno, nacionalne zakone o varstvu podatkov.

15.2. Vsaka stranka bo osebne podatke obdelovala le v obsegu, ki je razumno potreben za izpolnitev tega sporazuma in v skladu s svojimi zakonskimi obveznostmi.

15.3. Informacijske obveznosti

Stranka, ki deluje kot upravljavec, mora posameznike, na katere se nanašajo osebni podatki, obvestiti v skladu s 14. in 15. členom GDPR ter zagotoviti vsa zahtevana obvestila glede obdelave, vključno z morebitnimi prenosi drugi stranki.

V obsegu, ki je potreben, vsaka stranka pomaga drugi pri uresničevanju pravic posameznikov, na katere se nanašajo osebni podatki (vključno z dostopom, popravkom, izbrisom, omejitvijo, prenosljivostjo podatkov in ugovorom).

15.4. Prenosi podatkov

Nobena od pogodbenih strank ne sme osebnih podatkov, obdelanih v skladu s to pogodbo, prenesti v državo zunaj Evropskega gospodarskega prostora, razen če so vzpostavljeni ustrezni zaščitni ukrepi, ki jih zahteva veljavna zakonodaja o varstvu podatkov — kot je izvajanje standardnih pogodbenih klavzul (SCCs) ali enakovrednih ukrepov —. Vsaka stranka se strinja, da bo drugi stranki vnaprej pisno sporočila vsak nameravani čezmejni prenos podatkov, navedla zaščitne ukrepe, ki bodo uporabljeni, in na zahtevo zagotovila ustrezne informacije o takem prenosu.

15.5. Obvestilo o kršitvi varnosti podatkov

V primeru kršitve varstva osebnih podatkov, ki vpliva na osebne podatke, obdelane v skladu s tem sporazumom, mora prizadeta stranka brez nepotrebnega odlašanja obvestiti drugo stranko in sodelovati pri sprejemanju potrebnih popravljalnih ukrepov.

15.6. Omejitev odgovornosti

V obsegu, ki ga dovoljuje zakon, se stranki strinjata, da skupna odgovornost vsake stranke, ki izhaja iz tega člena 15, ne sme presegati EUR 1,000,000.

15.7. Kršitev in prenehanje

Vsaka bistvena kršitev tega člena 15 bo stranki, ki ni kršila, dala pravico, da to pogodbo prekine zaradi kršitve, brez poseganja v druge pravice in pravna sredstva.

16.1. Vsaka stranka se vzdrži vsakršnega ravnanja, ki bi v povezavi z izvajanjem tega sporazuma omalovaževalo ime, blagovne znamke, ugled ali dobro ime druge stranke.

16.2. Kupec brez predhodnega pisnega soglasja Prodajalca ne sme javno izjavljati ali namigovati na kakršno koli odobritev svojega poslovanja s strani Prodajalca niti napačno predstavljati narave razmerja med Strankama.

17.1. Nobena od pogodbenih strank ne sme uporabljati imena, blagovnih znamk, logotipov druge pogodbene stranke ali sklicevanja na to pogodbo ali kateri koli projekt za oglaševalske ali promocijske namene brez predhodnega pisnega soglasja druge pogodbene stranke.

17.2. Vsako dovoljeno javno sklicevanje na poslovni odnos med strankama, vključno z uporabo logotipov, fotografij ali študij primerov, mora biti predhodno pisno odobreno in uporabljeno v skladu z veljavnimi smernicami za uporabo blagovne znamke zadevne stranke.

18.1. "Sankcije" se nanaša na vse gospodarske ali trgovinske sankcije ali zakone, predpise, embarga ali omejevalne ukrepe nadzora izvoza, ki jih sprejmejo, upravljajo ali uveljavljajo:

18.2. Vsaka stranka izjavlja in jamči, da:

18.3. Vsaka stranka mora pri izvajanju tega sporazuma ravnati v skladu z vsemi veljavnimi sankcijami in zakoni o nadzoru izvoza, vključno z vsemi omejitvami ponovnega izvoza, nadaljnje prodaje ali uporabe blaga.

18.4. Nobena stran ne sme sprejeti nobenega dejanja, ki bi povzročilo, da bi druga stran kršila veljavne sankcije. Vsaka stran mora drugo stran nemudoma pisno obvestiti, ko izve za dejansko ali potencialno kršitev tega člena.

18.5. Kakršna koli kršitev tega člena daje nekršijoči stranki pravico, da s pisnim obvestilom in z takojšnjim učinkom odpove to pogodbo, brez poseganja v katero koli drugo pravico ali pravno sredstvo, ki je na voljo po veljavni zakonodaji.

18.6. Stranka, ki krši, bo stranko, ki ne krši, odškodninsko zavarovala in jo obvarovala pred vsemi neposrednimi, dokumentiranimi in predvidljivimi izgubami, obveznostmi, kaznimi in stroški (vključno s pravnimi stroški), ki izhajajo iz takšne kršitve.

19.1. Kupec prodajalcu zagotavlja in izjavlja, da:

20.1. Nobena od strank ne sme brez predhodnega pisnega soglasja druge stranke v celoti ali delno odstopiti, novirati ali kako drugače prenesti svojih pravic ali obveznosti iz te pogodbe. Ne glede na zgoraj navedeno lahko Prodajalec brez predhodnega soglasja Kupca prenese ali odstopi katero koli od svojih pravic ali odda izvajanje katere koli od svojih obveznosti iz te pogodbe svojim povezanim družbam ali usposobljenim tretjim osebam, pod pogojem, da Prodajalec ostane v celoti odgovoren za izpolnjevanje takšnih obveznosti.

20.2. Kupec ne sme brez predhodnega pisnega soglasja Prodajalca odstopiti ali prenesti kakršnih koli zahtevkov za plačilo ali drugih terjatev po tej Pogodbi na tretje osebe niti pooblastiti tretjih oseb za izterjavo takih terjatev.

20.3. Kupec potrjuje in soglaša, da so prodajalec in njegovi podizvajalci neodvisni izvajalci. Nobena določba tega sporazuma se ne sme razlagati tako, da bi med kupcem in prodajalcem ali njegovimi podizvajalci ustvarila kakršno koli delovno, zastopniško ali fiduciarno razmerje.

20.4. Ta sporazum je sklenjen izključno v korist pogodbenih strank in njihovih dovoljenih pravnih naslednikov ter prevzemnikov. Nobena tretja oseba nima nobenih pravic ali zahtevkov, ki bi izhajali iz tega sporazuma ali bili z njim povezani, razen če je v njem izrecno določeno drugače.

20.5. Nobena zamuda ali opustitev katere koli od Strank pri uveljavljanju katere koli pravice, pooblastila ali pravnega sredstva po tej Pogodbi se ne šteje za odpoved tej pravici, pooblastilu ali pravnemu sredstvu. Vsaka odpoved mora biti podana pisno in podpisana s strani Stranke, ki se odpoveduje. Odpoved kateri koli kršitvi ali neizpolnitvi se ne šteje za odpoved kateri koli nadaljnji kršitvi ali neizpolnitvi iste ali podobne narave.

21.1. Če se po datumu sklenitve naročilnice in pred dokončanjem dostave blaga spremeni kateri koli veljavni zakon, predpis, direktiva, odločba, tarifa, dajatev ali uradna razlaga le-tega (“Sprememba zakonodaje”) nastopi in poveča stroške ali kako drugače bistveno vpliva na Prodajalčevo zmožnost izpolnjevanja njegovih obveznosti po tej Pogodbi, vključno, vendar ne omejeno na uvedbo ali prilagoditev uvoznih/izvoznih tarif, davkov ali drugih državnih dajatev, ima Prodajalec pravico prilagoditi Nakupno ceno in/ali dobavni rok, da odraža vpliv takšne spremembe zakonodaje.

21.2. Prodajalec mora Kupca pisno obvestiti o spremembi zakonodaje in navesti ustrezno prilagoditev kupnine in/ali roka dobave. Če Kupec takšne prilagoditve ne sprejme v [14] dneh po prejemu tega obvestila, lahko Prodajalec zadevni del Sporazuma odpove z učinkom takoj po pisnem obvestilu Kupcu. V takem primeru:

21.3. Za namene tega sporazuma, "Sprememba zakonodaje" vključuje vsako spremembo, sprejetje, razveljavitev ali ponovno razlago zakonov, predpisov ali obveznih vladnih zahtev, ki nastopijo po datumu sklenitve naročilnice in bistveno vplivajo na prodajalčevo zmožnost izpolnjevanja njegovih obveznosti.

21.4. Stranki priznavata, da spremembe kitajske politike vračila izvoznega davka, ki začnejo veljati po datumu veljavne naročilnice, spadajo v področje uporabe tega člena. Ob nastopu kakršne koli spremembe kitajske politike vračila izvoznega davka je Prodajalec upravičen do pravične prilagoditve cene blaga. Kupec se strinja, da bo nosil takšne dodatne stroške, ki izhajajo iz nove politike vračila izvoznega davka, ki jo uvede kitajska vlada. Ta znesek se obravnava kot prenesena postavka in se plača skupaj z nakupno ceno.

22.1. Ta pogodba se ureja in razlaga v skladu z zakonodajo države, v kateri ima Prodajalec svoj sedež, razen če je v naročilnici izrecno določeno drugače. Uporaba Konvencije Združenih narodov o pogodbah o mednarodni prodaji blaga ("CISG) je s tem izključeno.

22.2. Vsak spor, ki izhaja iz tega Sporazuma ali je z njim povezan, vključno z njegovim obstojem, veljavnostjo, razlago, izvajanjem, kršitvijo ali prenehanjem, se reši sporazumno s pogajanji v dobri veri med Strankama v roku tridesetih (30) dni od datuma pisnega obvestila o takem sporu, ki ga pošlje ena ali druga Stranka.

22.3. Če v roku, določenem v členu 22, ni dosežena sporazumna rešitev, se spor predloži arbitraži in se dokončno reši v skladu z Arbitražnimi pravili Mednarodne gospodarske zbornice (ICC). Če skupni sporni znesek ne presega 5.000.000 EUR (ali protivrednosti), se spor reši pred enim arbitrom; če znesek presega 5.000.000 EUR, se imenujejo trije arbitri.

22.4. Sedež arbitraže je država ustanovitve Prodajalca, razen če je v Naročilnici drugače dogovorjeno. Jezik arbitraže je angleščina. Arbitri lahko prisodijo tako denarno kot pravično olajšavo, vključno s specifično izpolnitvijo ali prepovedno odredbo.

23.1. Če v tej pogodbi ni izrecno določeno drugače, se nobeni stranki ne podeli nobena licenca ali druga pravica z domnevo ali kako drugače na podlagi katerih koli pravic intelektualne lastnine, ki so zdaj ali bodo v prihodnje v lasti ali pod nadzorom druge stranke.

23.2. Ta sporazum nadomešča vse predhodne ustne in pisne ponudbe, komunikacije, sporazume in dogovore med pogodbenima strankama, ki se nanašajo na predmet tega sporazuma. V primeru kakršnega koli neskladja med tem sporazumom in naročilnico ima prednost naročilnica.

23.3. Izjave ali zaveze, ki jih podajo prodajalčevo osebje, uradniki, predstavniki ali zastopniki, niso zavezujoče, razen če jih ustrezno pooblaščen predstavnik prodajalca izrecno pisno potrdi.

23.4. Ta sporazum se razlaga v skladu s skupnim namenom pogodbenih strank, pri čemer se šteje, da je vsaka od njih pri njegovi pripravi sodelovala enakovredno. Nobena določba se ne sme razlagati v škodo katere koli od pogodbenih strank zgolj zato, ker je to določbo pripravila ta stranka.