1.1. Ti splošni pogoji in določila ("T&C") urejajo pogodbeno razmerje med ustrezno družbo v skupini Sungrow EMEA, ki izdaja ponudbo (v nadaljevanju »Prodajalec«), in kupcem (v nadaljevanju »Kupec«) glede prodaje in dobave vseh vrst opreme, materialov, rezervnih delov in programske opreme (skupaj »Blago«). Prodajalec in Kupec se vsak posebej imenujeta »stranka«, skupaj pa »stranki«.

1.2. Vsako naročilo za nakup, ki ga izda Kupec (»Naročilo za nakup«), pomeni ponudbo za nakup Blaga od Prodajalca in velja izključno pod temi Pogoji in določili. Zavezujoča pogodba nastane šele ob pisnem sprejemu takšnega Naročila za nakup s strani Prodajalca, bodisi s pisno potrditvijo, sopodpisom ali sklenitvijo ločene pogodbe, ki vključuje te Pogoje in določila. Za odpravo dvoma nobena zavezujoča obveznost ne nastane, razen če in dokler Prodajalec ne poda takšnega pisnega sprejema. Prodajalec si pridržuje pravico, da po lastni presoji zavrne katero koli Naročilo za nakup, brez kakršne koli obveznosti obrazložitve.

1.3. Ti splošni pogoji so sestavni del vsakega sporazuma, sklenjenega med strankama, in imajo prednost pred vsemi nasprotujočimi si pogoji, ki so vsebovani v kupčevem naročilu ali drugih dokumentih, razen če jih prodajalec izrecno pisno sprejme. Splošni pogoji kupca, vključno s prednatisnjenimi določili, so s tem izrecno izključeni in nimajo pravnega učinka, tudi če so navedeni v naročilu ali priloženi naročilu.

1.4. S sprejemom naročila s strani Prodajalca v skladu s klavzulo 1.2 se sklene zavezujoč sporazum (»Sporazum«), ki ga sestavljajo naslednji dokumenti in ki se uporabljajo po naslednjem vrstnem redu prednosti: (i) naročilo, kot ga je sprejel Prodajalec, (ii) ti Pogoji in določila ter (iii) vse dodatne določbe, o katerih sta se Stranki izrecno pisno dogovorili.

1.5. V primeru kakršnega koli nasprotja ali neskladja med dokumenti, ki sestavljajo sporazum, velja naslednji vrstni red prednosti (razen če se pogodbeni stranki izrecno pisno ne dogovorita drugače): (i) naročilnica, kot jo je sprejel prodajalec, (ii) katere koli dodatne določbe, o katerih sta se pogodbeni stranki izrecno pisno dogovorili, in (iii) ti splošni pogoji in določila.

2.1. Za dobavitelja blaga po tej pogodbi veljajo določila in pogoji standardne garancije Sungrow ("Standard Garancija"), pod pogojem, da je Kupec izpolnil vse svoje plačilne obveznosti po tej Pogodbi. Kupec priznava in soglaša, da bo v primeru kakršne koli kršitve svojih plačilnih obveznosti po tej Pogodbi in dokler taka kršitev traja, Prodajalec upravičen začasno prekiniti svoje obveznosti iz Garancije v najširšem obsegu, ki ga dovoljuje veljavna zakonodaja.

2.2. Izrecna pravna sredstva in pravice, določene v Garanciji, predstavljajo edina in izključna pravna sredstva Kupca za kakršno koli kršitev garancije ali izjave glede Blaga. Izrecne garancije, ki jih zagotavlja Prodajalec, nadomeščajo in zamenjujejo vse druge garancije, pogoje, jamstva ali izjave, pogoje, bodisi ustne, pisne, zakonske, izrecne ali implicitne, vključno brez omejitve z vsemi implicitnimi garancijami glede prodajnosti, primernosti za določen namen ali nekršitve pravic.

2.3. Razen če je izrecno določeno v tej pogodbi ali veljavni garanciji, Prodajalec ne daje nobenih drugih izjav ali jamstev kakršne koli vrste, bodisi izrecnih, implicitnih ali zakonskih. Vsa druga jamstva, vključno, vendar ne omejeno na tista, ki izhajajo iz zakona, običajev ali trgovinske prakse, so s tem v največji meri, ki jo dovoljuje veljavna zakonodaja, izključena. Blago je sicer na voljo na “kot je” osnova.

Sporazum začne veljati na datum začetka in preneha, ko so vse obveznosti po Sporazumu izpolnjene (trajanje).

4.1. Kupec mora Prodajalcu plačati nakupno ceno za vse blago ("Nakupna cena") kot je določeno v ustreznem naročilu za nakup in v skladu s plačilnimi pogoji, določenimi v njem. Vsa plačila se izvedejo na bančni račun, ki ga Prodajalec pisno določi.

4.2. Če ni izrecno pisno dogovorjeno, kupnina ne vključuje davka na dodano vrednost (DDV) ter vsi drugi veljavni davki, dajatve, pristojbine ali stroški, ki jih krije kupec. Vendar pa se šteje, da je nakupna cena vključena v vse druge standardne stroške, ki jih prodajalec nosi v skladu z veljavnimi Incoterms ali trgovinskimi pogoji, navedenimi v nakupnem naročilu (npr. standardno pakiranje, zavarovanje ali prevoz, če je potrebno).

4.3. Prodajalec bo Kupcu izdajal račune v skladu z razporedom izdajanja računov, mejniki ali sprožilci plačil, kot so določeni v Naročilnici. Vsak račun mora navajati ustrezno številko Naročilnice ter vključevati številko računa, datum, polno uradno ime in naslov Prodajalca ter ustrezne podatke o DDV ali davčni identifikaciji. Kupec bo Prodajalcu zagotovil vse informacije ali dokumentacijo, za katero bo Prodajalec razumno zaprosil za namene davčne skladnosti, poročanja ali regulativne namene.

4.4. Če v naročilnici ni izrecno določeno drugače, se šteje, da je vsako predplačilo ali akontacija, ki jo kupec plača kot del celotne kupnine, nepovratno, razen v primerih dokazane neizpolnitve prodajalca ali prekinitve zaradi prodajalčeve kršitve.

4.5. Vsa plačila morajo biti v celoti poravnana v tridesetih (30) dneh od datuma računa, brez kakršnega koli odbitka, zadržanja ali pobota za kakršne koli zneske, razen če to zahteva zakon ali če se stranki o tem izrecno pisno dogovorita. Šteje se, da je prodajalec plačilo prejel šele, ko je bilo plačilo nepovratno knjiženo na bančni račun, ki ga je določil prodajalec.

4.6. Vsa zamudna plačila se obračunavajo z zamudnimi obrestmi po stopnji 0.04 % na dan zamude,

ali najvišja stopnja, dovoljena po veljavnih zakonih, kar je nižje.

Da ne bi prišlo do dvoma, zamuda pri plačilu vključuje, brez omejitve, tudi vsako zamudo pri izdaji kvalificiranega akreditiva (L/C) ali sprejemljive garancije kupca, če je to potrebno. V takem primeru se zamudne obresti obračunajo na podlagi vrednosti, ki naj bi jo tak kvalificirani L/C ali garancija zavarovala. Poleg zgoraj navedenega je kupec odgovoren za vse razumne stroške in izdatke, ki jih prodajalec utrpi v zvezi z izterjavo zapadlih zneskov. Ti lahko vključujejo, vendar niso omejeni na, razumne odvetniške stroške, stroške izvedencev, sodne stroške in druge stroške, ki nastanejo zaradi reševanja sporov ali postopkov izvršbe.

Poleg tega bodo vsi zneski, ki jih mora Prodajalec plačati zunanjim ponudnikom storitev, vključenim v podporo izterjavi zapadlih plačil (kot so agencije za izterjavo dolgov ali pravni zastopniki), prav tako povrnjeni s strani Kupca.

5.1. Če ni drugače pisno dogovorjeno ali določeno v veljavnem naročilu za nakup, mora Prodajalec dostaviti Blago na kraj dostave do dogovorjenega datuma dostave ("Datum dostave" ) kot je določeno v pogodbi ali naročilu za nakup. Dostava se izvede v skladu z veljavnimi Incoterms® 2020, prodajalec pa bo odgovoren le za tiste obveznosti, ki so mu dodeljene v skladu z določenimi trgovinskimi pogoji.

5.2. Kupec mora zagotoviti pripravljenost za prevzem Blaga na Mestu dostave in izvesti vsa potrebna dejanja (npr. carinjenje, dostop do lokacije), da omogoči pravočasno in uspešno dostavo. Če kupec tega ne stori, je lahko prodajalec upravičen do:

5.3. Če je kupec odgovoren za organizacijo prevoza, mora prodajalcu pravočasno zagotoviti vse potrebne podrobnosti. Prodajalec ne odgovarja za kakršno koli zamudo pri dobavi, ki izhaja iz nepopolnih ali poznih navodil kupca ali njegovega imenovanega prevoznika.

5.4. Določilo “Dostavna točka” pomeni lokacijo, kjer tveganje in odgovornost za blago preideta s prodajalca na kupca, kot je opredeljeno v veljavnih Incoterms. Prodajalčeva obveznost dobave je izpolnjena, ko je blago dostavljeno v skladu s takim Incotermom. Kupec je odgovoren za razkladanje blaga, razen če ni drugače dogovorjeno.

6.1. Če ni drugače pisno dogovorjeno ali kot je določeno v veljavnem Incotermu, tveganje izgube ali poškodbe Blaga preide na Kupca ob dostavi na Dostavno mesto, v skladu s trgovinskim izrazom Incoterms® 2020, navedenim v Naročilnici.

6.2. Lastninska pravica na blagu ostane pri prodajalcu ("Rezervirana nepremičnina") dokler prodajalec ne prejme celotnega plačila za naročilnico in vseh zapadlih zneskov, ki jih kupec dolguje na podlagi sporazuma. Do takrat:

6.3. Prodajalec ne odgovarja za nobeno škodo ali izgubo Blaga, do katere pride po tem, ko je tveganje prešlo na Kupca, vključno med razkladanjem, skladiščenjem ali nadaljnjim prevozom, ki ga uredi Kupec.

7.1. Vsaka stranka je odgovorna za škodo, ki nastane zaradi kršitve njenih pogodbenih ali zakonskih obveznosti, samo v obsegu, v katerem je taka kršitev pripisljiva njeni krivdi ali malomarnosti.

7.2. V največjem obsegu, ki ga dovoljuje veljavna zakonodaja, nobena od pogodbenih strank ne odgovarja drugi za kakršno koli posebno, naključno, posredno, posledično, gospodarsko ali finančno izgubo oziroma škodo, vključno brez omejitev z izgubo dobička, izgubo prihodkov, izgubo odkupnih tarif ali subvencij, izgubo pričakovanih prihrankov, prekinitvijo poslovanja, dobro ime, neupravičene stroške izvajalca ali izgubo podatkov.

7.3. V nobenem primeru skupna odgovornost Prodajalca po tej Pogodbi ali v zvezi z njo ne sme presegati skupne nakupne cene, ki jo je Prodajalec dejansko prejel za Blago, ki je povzročilo zahtevek, razen v primerih:

7.4. Kupec mora prodajalca odškodninsko varovati ter ga oprostiti vsakršnih zahtevkov tretjih oseb, ki izhajajo iz kupčeve nepravilne uporabe blaga ali iz kakršnega koli kupčevega neskladja z veljavnimi zakoni ali obveznostmi po tej pogodbi oziroma so z njimi povezani, razen v obsegu, v katerem taki zahtevki izvirajo iz prodajalčeve krivde.

8.1. V največjem obsegu, ki ga dovoljuje veljavna zakonodaja, vsaka stranka ("Stranka, ki odškoduje\") bo odškodninsko zavarovala, branila in razbremenila drugo pogodbeno stranko, vključno z njenimi direktorji, uradniki, zaposlenimi, zastopniki, povezanimi družbami in predstavniki (skupaj, \"Stranke, ki jih je treba odškodniti\"), od in zoper vse zahtevke, obveznosti, škodo, izgube, stroške ali izdatke (vključno z razumnimi pravnimi stroški), ki izhajajo iz kakršnegakoli zahtevka tretje osebe za: 

To odškodninsko jamstvo se ne uporablja v obsegu, v katerem zahtevek izhaja iz naklepnega ravnanja ali hude malomarnosti odškodninsko upravičenih strank ali strank pod njihovim nadzorom.

8.2. Oškodovana stranka mora:

8.3. Nobena od pogodbenih strank ne sme skleniti poravnave ali pristati na katero koli sodbo v zadevi, za katero velja odškodnina po tem členu, in ki bistveno vpliva na pravice ali interese druge pogodbene stranke, brez predhodnega pisnega soglasja prizadete pogodbene stranke; tako soglasje ne sme biti nerazumno odtegnjeno ali odloženo.

9.1. Prekinitev zaradi kršitve

Katera koli stranka ima pravico odpovedati to pogodbo v celoti ali delno z pisnim obvestilom drugi stranki, če:

Kršitev se šteje za nepopravljivo, če je ni mogoče odpraviti v predpisanem roku ali če je po svoji naravi takšna, da nadaljnje izpolnjevanje ni razumno.

9.2. Prenehanje zaradi insolventnosti ali pravnih postopkov

Katera koli od pogodbenih strank lahko to pogodbo odpove z takojšnjim učinkom s pisnim obvestilom, če druga pogodbenica postane insolventna, je razglašena za stečajno, vstopi v likvidacijo ali je predmet katerega koli enakovrednega insolvenčnega postopka. Takšna odpoved ne vpliva na nobene pravice, nastale pred odpovedjo.

9.3. Prekinitev s strani prodajalca zaradi kršitve kupca

Prodajalec lahko to pogodbo odpove s pisnim obvestilom kupcu, če:

9.4. Prekinitev brez razloga

Kupec lahko to pogodbo prekine zaradi priročnosti. V takem primeru je prodajalec upravičen do razumnega nadomestila, ob upoštevanju stroškov, določenih spodaj:

10.1. Ob prenehanju te Pogodbe s strani Prodajalca zaradi kršitve s strani Kupca v skladu s členoma 9.1 ali 9.3:

10.2. Ob odpovedi s strani kupca na podlagi členov 9.1 ali 9.2:

Prodajalec mora kupcu v roku tridesetih (30) delovnih dni povrniti vse morebitne zneske, ki so mu dolgovani, ne da bi to vplivalo na druge pravne možnosti kupca.

10.3. Prenehanje ne vpliva na nobene pridobljene pravice, obveznosti ali odgovornosti katere koli stranke na datum prenehanja, vključno s pravico do izterjave odškodnine v zvezi s katero koli kršitvijo Sporazuma, ki je obstajala pred prenehanjem.

10.4. Če ni drugače dogovorjeno, za posledice odpovedi veljajo ustrezne zakonske določbe.

11.1. Opredelitev višje sile

Za namene te pogodbe, "Dogodek višje sile" pomeni vsak dogodek ali okoliščino, ki je zunaj razumnega nadzora prizadete Stranke, ki se ji ni bilo mogoče izogniti niti z ustrezno skrbnostjo in komercialno razumnimi prizadevanji ter ki preprečuje ali bistveno odlaša izpolnitev ene ali več njenih pogodbenih obveznosti.

Višja sila lahko vključuje, vendar ni omejena na naslednje dogodke, če izpolnjujejo zahteve iz zgornje definicije:

11.2. Posledice višje sile

Če je stranka zaradi dogodka višje sile preprečena pri izpolnjevanju svojih obveznosti, mora:

Vendar pa nastanek dogodka višje sile kupca ne razbremeni obveznosti plačila za blago, ki je bilo že dostavljeno, ali za storitve, ki so bile že opravljene.

11.3. Dolgotrajna višja sila

Če se dogodek višje sile nadaljuje ali je razumno pričakovati, da se bo nadaljeval, za obdobje, ki presega 180 koledarskih dni po prizadetem datumu dobave ali izvedbe, ima katera koli pogodbenica pravico odpovedati prizadeti del Sporazuma s pisnim obvestilom drugi pogodbenici, brez kakršne koli odgovornosti zaradi takšne odpovedi. Ta odpoved ne vpliva na nastale pravice ali obveznosti.

12.1. Lastništvo pravic intelektualne lastnine v ozadju

Vsaka stranka ohrani lastništvo nad vsemi pravicami intelektualne lastnine ("Pravice intelektualne lastnine") ki ga je imel pred datumom začetka veljavnosti ali ga neodvisno razvije zunaj obsega te pogodbe (“Ozadje IPR”). Nobena določba tega Sporazuma ne bo pomenila prenosa katere koli takšne predhodne pravice intelektualne lastnine med pogodbenima strankama.

12.2. Omejena licenca za kupca

Prodajalec kupcu podeljuje neizključno, neprenosljivo in brezplačno licenco za uporabo Prodajalčevih osnovnih pravic intelektualne lastnine izključno v obsegu, potrebnem za namestitev, upravljanje in vzdrževanje blaga v skladu z namenom Sporazuma. Kupec brez predhodnega pisnega soglasja Prodajalca ne sme podeliti podlicence, izvajati povratnega inženirstva, dekompilirati ali kako drugače izkoriščati pravic intelektualne lastnine zunaj dogovorjenega namena.

12.3. Razvit IPR

Razen če ni drugače izrecno dogovorjeno v pisni obliki, vse pravice intelektualne lastnine, vključno, vendar ne omejeno na risbe, programsko opremo, dokumente, tehnične rešitve in razvoj, ki jih je ustvaril Prodajalec ali v njegovem imenu v zvezi z dobavo Blaga po tej pogodbi (“Razvit IPR”) ostane izključna lastnina Prodajalca.

12.4. Omejitve uporabe

Ob prenehanju ali poteku tega sporazuma vse pravice, podeljene kupcu v skladu s členom 12.2, samodejno prenehajo, razen v obsegu, potrebnem za nadaljnje delovanje in vzdrževanje že dobavljenega blaga.

12.5. Odškodnina za kršitve

Prodajalec bo Kupca odškodoval za morebitne pravnomočne sodne zahtevke tretjih oseb, ki trdijo, da Blago krši pravice intelektualne lastnine tretjih oseb, pod pogojem, da:

12.6. Kupčev IPR

V obsegu, v katerem Kupec Prodajalcu izključno za namen izvajanja Pogodbe zagotovi kakršne koli pravice intelektualne lastnine (IPR), Kupec Prodajalcu podeli neizključno, brezplačno pravico do uporabe takšnih pravic intelektualne lastnine za čas trajanja in za namen Pogodbe.

12.7. Kršitev in odpoved

Kakršna koli kršitev tega člena 12 s strani kupca se šteje za bistveno kršitev, zaradi katere je prodajalec upravičen zadržati izpolnjevanje ali takoj odpovedati pogodbo, brez poseganja v katere koli druge pravice ali pravna sredstva.

13.1. Zaupne informacije

Vse komercialne, tehnične, finančne ali poslovne informacije, ki jih ena pogodbena stranka razkrije drugi v zvezi s tem sporazumom, ne glede na to, ali so ustno, pisno, vizualno ali na kateri koli drug način, ter ne glede na to, ali so označene kot zaupne ali ne, se obravnavajo kot zaupne informacije, če njihova narava razumno kaže, da so zaupne (“Zaupne informacije”).

13.2. Nerazkrivanje in omejitev uporabe

Vsaka stranka mora:

13.3. Dovoljena razkritja

Pogodbena stranka lahko razkrije zaupne informacije:

13.4. Vračilo ali uničenje

Na pisno zahtevo mora vsaka stranka vrniti ali uničiti vse zaupne informacije druge stranke, vključno s kopijami, razen kadar je njihova hramba zahtevana z veljavno zakonodajo.

13.5. Javno obveščanje

Nobena od pogodbenih strank ne sme brez predhodnega pisnega soglasja druge pogodben stranke podati nobene javne izjave v zvezi s Sporazumom ali sodelovanjem, razen če to zahteva zakon.

13.6. Ohranitev veljavnosti

Obveznosti glede zaupnosti iz tega 13. člena bodo veljale še 3 leta po prenehanju ali izteku te pogodbe.

14.1. Skladnost z zakoni o varstvu podatkov

Kadar koli katera koli stranka obdeluje osebne podatke na podlagi tega sporazuma ali v zvezi z njim, mora taka stranka ravnati v skladu z vsemi veljavnimi zakoni o varstvu podatkov, vključno z, vendar ne omejeno na, Splošno uredbo EU o varstvu podatkov ("GDPR) in, kjer je ustrezno, nacionalne zakone o varstvu podatkov.

14.2. Vsaka stranka sme obdelovati osebne podatke le v obsegu, ki je razumno potreben za izpolnitev tega sporazuma, in v skladu s svojimi pravnimi obveznostmi.

14.3. Obveznosti obveščanja

Stranka, ki nastopa kot upravljavec, mora posameznike, na katere se nanašajo osebni podatki, obvestiti v skladu s 13. in 14. členom GDPR ter zagotoviti vsa zahtevana obvestila glede obdelave, vključno z morebitnimi prenosi drugi stranki.

V obsegu, ki je potreben, vsaka stranka pomaga drugi pri uresničevanju pravic posameznikov, na katere se nanašajo osebni podatki (vključno z dostopom, popravkom, izbrisom, omejitvijo, prenosljivostjo podatkov in ugovorom).

14.4. Prenosi podatkov

Nobena od pogodbenih strank ne sme osebnih podatkov, obdelanih v skladu s to pogodbo, prenesti v državo zunaj Evropskega gospodarskega prostora, razen če so vzpostavljeni ustrezni zaščitni ukrepi, ki jih zahteva veljavna zakonodaja o varstvu podatkov — kot je izvajanje standardnih pogodbenih klavzul (SCCs) ali enakovrednih ukrepov —. Vsaka stranka se strinja, da bo drugi stranki vnaprej pisno sporočila vsak nameravani čezmejni prenos podatkov, navedla zaščitne ukrepe, ki bodo uporabljeni, in na zahtevo zagotovila ustrezne informacije o takem prenosu.

14.5. Obvestilo o kršitvi podatkov

V primeru kršitve varstva osebnih podatkov, ki vpliva na osebne podatke, obdelane v skladu s tem sporazumom, mora prizadeta stranka brez nepotrebnega odlašanja obvestiti drugo stranko in sodelovati pri sprejemanju potrebnih popravljalnih ukrepov.

14.6. Omejitev odgovornosti

V obsegu, ki ga dovoljuje zakon, se pogodbeni stranki strinjata, da skupna odgovornost vsake pogodbene stranke, ki izhaja iz tega člena 14, v celoti ne sme presegati 1,000,000 EUR.

14.7. Kršitev in odpoved

Vsaka bistvena kršitev tega člena 14 bo nekršijoči stranki dala pravico, da to pogodbo odpove zaradi utemeljenega razloga, brez poseganja v druge pravice in pravna sredstva.

15.1. Vsaka pogodbena stranka se vzdrži vsakršnega ravnanja, ki bi v povezavi z izvajanjem te pogodbe spravilo ime, blagovne znamke, ugled ali dobro ime druge pogodbene stranke na slab glas.

15.2. Kupec ne sme brez predhodnega pisnega soglasja Prodajalca javno dajati izjav ali nakazovati kakršne koli odobritve svojega poslovanja s strani Prodajalca niti napačno prikazovati narave razmerja med pogodbenima strankama.

16.1. Nobena stranka brez predhodnega pisnega soglasja druge stranke ne sme uporabljati imena, blagovnih znamk, logotipov druge stranke ali sklicevanja na to pogodbo oziroma kateri koli projekt za oglaševalske ali promocijske namene.

16.2. Vsako dovoljeno javno sklicevanje na poslovni odnos med Strankami, vključno z uporabo logotipov, fotografij ali študij primerov, mora biti predhodno pisno odobreno in uporabljeno v skladu z veljavnimi smernicami za uporabo blagovne znamke zadevne Stranke.

17.1. "Sankcije" se nanaša na vse gospodarske ali trgovinske sankcije ali zakone, predpise, embarga ali omejevalne ukrepe nadzora izvoza, ki jih sprejmejo, upravljajo ali uveljavljajo:

17.2. Vsaka stranka izjavlja in jamči, da:

17.3. Vsaka stranka mora pri izvajanju te pogodbe upoštevati vse veljavne sankcije in zakone o nadzoru izvoza, vključno z vsemi omejitvami glede ponovnega izvoza, nadaljnje prodaje ali uporabe blaga.

17.4. Nobena od pogodbenih strank ne sme sprejeti nobenega ukrepa, ki bi povzročil, da bi druga pogodbenica kršila veljavne sankcije. Vsaka pogodbenica bo drugo pogodbenico nemudoma pisno obvestila, ko bo izvedela za kakršno koli dejansko ali potencialno kršitev tega člena.

17.5. Vsaka kršitev tega člena daje nekršiteljski stranki pravico, da ta sporazum odpove z učinkom od trenutka vročitve pisnega obvestila, brez poseganja v druge pravice ali pravna sredstva, ki so na voljo po veljavni zakonodaji.

17.6. Kršitelj bo nekršitelja odškodoval in ga razbremenil vseh neposrednih, dokumentiranih in predvidljivih izgub, obveznosti, kazni in stroškov (vključno s pravnimi stroški), ki izhajajo iz takšne kršitve.

18.1. Kupec prodajalcu jamči in izjavlja, da:

19.1. Nobena od pogodbenih strank ne sme brez predhodnega pisnega soglasja druge pogodbene stranke v celoti ali delno odstopiti, novirati ali kako drugače prenesti svojih pravic ali obveznosti po tej pogodbi. Ne glede na zgoraj navedeno lahko prodajalec brez predhodnega soglasja kupca odstopi ali prenese katero koli od svojih pravic ali odda izvajanje katere koli od svojih obveznosti po tej pogodbi v podizvajanje svojim povezanim družbam ali usposobljenim tretjim osebam, pod pogojem, da prodajalec ostane v celoti odgovoren za izpolnjevanje takih obveznosti.

19.2. Kupec brez predhodnega pisnega soglasja prodajalca ne sme odstopiti ali prenesti nobenih terjatev za plačilo ali drugih terjatev po tej pogodbi tretjim osebam niti ne pooblastiti tretjih oseb za izterjavo takšnih terjatev.

19.3. Kupec potrjuje in se strinja, da sta prodajalec in njegovi podizvajalci neodvisni izvajalci. Nobena določba te pogodbe se ne sme razlagati tako, da bi ustvarjala delovno razmerje, razmerje zastopanja ali fiduciarno razmerje med kupcem in prodajalcem ali njegovimi podizvajalci.

19.4. Ta sporazum je sklenjen izključno v korist pogodbenih strank ter njihovih ustreznih dovoljenih pravnih naslednikov in prevzemnikov. Nobena tretja oseba nima nobenih pravic ali zahtevkov, ki izhajajo iz tega sporazuma ali so z njim povezani, razen če je to izrecno določeno v tem dokumentu.

19.5. Nobena opustitev ali zamuda katere koli Pogodbenice pri uveljavljanju katere koli pravice, pooblastila ali pravnega sredstva po tej Pogodbi ne pomeni odpovedi tej pravici, pooblastilu ali pravnemu sredstvu. Vsaka odpoved mora biti podana v pisni obliki in jo mora podpisati Pogodbenica, ki se odpoveduje. Odpoved kateri koli kršitvi ali neizpolnitvi se ne šteje za odpoved kateri koli poznejši kršitvi ali neizpolnitvi iste ali podobne narave.

20.1. Če po datumu sklenitve naročilnice in pred dokončno dobavo blaga pride do kakršnekoli spremembe veljavne zakonodaje, predpisa, direktive, odločitve, tarife, dajatve ali uradne razlage tega ("Sprememba zakonodaje”) nastopi, kar poveča stroške ali kako drugače bistveno vpliva na Prodajalčevo zmožnost izpolnjevanja njegovih obveznosti iz te Pogodbe, vključno z, vendar ne omejeno na, uvedbo ali prilagoditev uvoznih/izvoznih tarif, davkov ali drugih državnih dajatev, ima Prodajalec pravico prilagoditi nakupno ceno in/ali razpored dobave, da odraža vpliv take spremembe zakonodaje.

20.2. Prodajalec mora Kupca pisno obvestiti o spremembi zakonodaje in navesti ustrezno prilagoditev kupnine in/ali razporeda dobave. Če Kupec v [14] dneh po takem obvestilu ne sprejme prilagoditve, lahko Prodajalec zadevni del Sporazuma z učinkom takoj prekine s pisnim obvestilom Kupcu. V takem primeru:

20.3. Za namene tega Sporazuma, "Sprememba zakonodaje" vključuje vsako spremembo, uveljavitev, razveljavitev ali ponovno razlago zakonov, predpisov ali obveznih vladnih zahtev, ki nastopijo po datumu sklenitve Naročila in bistveno vplivajo na zmožnost Prodajalca, da izpolni svoje obveznosti.

21.1. Ta sporazum se ureja in razlaga v skladu z zakonodajo države, v kateri ima prodajalec svoj sedež ustanovitve, razen če je v naročilnici izrecno določeno drugače. Uporaba Konvencije Združenih narodov o pogodbah za mednarodno prodajo blaga (CISG) je s tem izključeno.

21.2. Vsak spor, ki izhaja iz tega Sporazuma ali je z njim povezan, vključno z njegovim obstojem, veljavnostjo, razlago, izpolnjevanjem, kršitvijo ali prenehanjem, se reši sporazumno z dobronamernimi pogajanji med Strankama v tridesetih (30) dneh od datuma pisnega obvestila o takem sporu, ki ga pošlje katera koli Stranka.

21.3. Če v roku, določenem v členu 28.2, ni dosežena sporazumna rešitev, se spor predloži v arbitražo in se dokončno reši v skladu z Arbitražnimi pravili Mednarodne gospodarske zbornice (ICC). Če skupni sporni znesek ne presega 5.000.000 EUR (ali protivrednosti), se spor reši pred enim arbitrom; če znesek presega 5.000.000 EUR, se imenujejo trije arbitri.

21.4. Sedež arbitraže je država ustanovitve prodajalca, razen če je v naročilnici dogovorjeno drugače. Jezik arbitraže je angleščina. Arbitri lahko prisodijo tako denarno kot pravično zadoščenje, vključno s konkretnim izpolnitvenim zahtevkom ali prepovedno odredbo.

22.1. Razen če je v tem Sporazumu izrecno določeno drugače, nobeni Pogodbeni stranki se ne podeli nobena licenca ali druga pravica implicitno ali kako drugače na podlagi kakršnih koli pravic intelektualne lastnine, ki jih zdaj ali v prihodnosti ima v lasti ali pod nadzorom druga Pogodbena stranka.

22.2. Sporazum prevlada nad vsemi prejšnjimi ustnimi in pisnimi ponudbami, komunikacijami, sporazumi in razumevanji med pogodbenima strankama, ki se nanašajo na predmet Sporazuma. V primeru kakršnega koli neskladja med tem Sporazumom in naročilnico ima prednost naročilnica.

22.3. Nobene izjave ali zaveze, ki jih dajo osebje, uradniki, predstavniki ali zastopniki Prodajalca, ne bodo zavezujoče, razen če jih pisno izrecno potrdi ustrezno pooblaščeni predstavnik Prodajalca.

22.4. Ta sporazum se razlaga v skladu s skupnim namenom pogodbenih strank, za vsako od katerih se šteje, da je enako sodelovala pri njegovi pripravi. Nobena določba se ne razlaga v škodo ene ali druge pogodbene stranke na podlagi dejstva, da je ta pogodbena stranka določbo pripravila.

22.5. Vsa obvestila, zahtevana v skladu s to pogodbo, morajo biti v pisni obliki in se štejejo za veljavna ob prejemu, kadar so dostavljena po elektronski pošti, kurirju, priporočeni pošti ali osebno na naslov, naveden v ustreznem naročilnem obrazcu.

22.6. Nobena sprememba ali dopolnitev te pogodbe ni veljavna, razen če je izdelana v pisni obliki in podpisana s strani ustrezno pooblaščenih predstavnikov obeh strank.

22.7. Nobena določba tega sporazuma se ne šteje za vzpostavitev partnerstva, skupnega vlaganja, fiduciarnega ali agencijskega razmerja med pogodbenima strankama.

22.8. Če je katera koli določba te pogodbe razglašena za neveljavno ali neizvršljivo, se ta določba izloči, preostali del pogodbe pa ostane v celoti veljaven in učinkovit. Neveljavna določba se nadomesti z veljavno določbo, ki najbolje odraža prvotni namen pogodbenih strank.

22.9. Ta sporazum se sklene v angleščini. V primeru neskladja prevlada angleška različica nad vsakim prevodom.

22.10. Določbe naslednjih členov ostanejo v veljavi po prenehanju ali izteku tega sporazuma, kolikor je to potrebno za uresničitev njihovega namena in ob upoštevanju vseh veljavnih zakonskih zastaralnih rokov:

Vsi drugi členi se štejejo za prenehane ob izteku ali zakoniti prekinitvi te pogodbe, razen če je v veljavni zakonodaji izrecno določeno drugače ali to zahteva veljavna zakonodaja.

23.1. Ta sporazum se lahko sklene in dostavi po e-pošti (v obliki PDF ali drugega skeniranega formata) in takšna sklenitev se šteje za zavezujočo. Papirnate kopije se lahko naknadno izmenjajo za namene arhiviranja.

23.2. Ta sporazum se lahko sklene v poljubnem številu izvodov, od katerih vsak, ko je tako podpisan in izročen, šteje za izvirnik, vsi izvodi skupaj pa štejejo za eno in isto listino.