1.1. Deze Algemene Voorwaarden ("Algemene Voorwaardenregeren de contractuele relatie tussen de relevante partij binnen de Sungrow Europe Subsidiaries die de offerte uitbrengt (hierna te noemen de "Verkoper"), en de koper (hierna aangeduid als de "Koper"), met betrekking tot de verkoop en levering van alle soorten apparatuur, materialen en reserveonderdelen (gezamenlijk, de "Goederen"). De verkoper en de koper worden elk aangeduid als een "Partijen gezamenlijk als dePartijen.

1.2. Elke inkooporder uitgegeven door de koper (een “Bestelbon”) vormt een aanbod om Goederen te kopen van de Verkoper, uitsluitend onderworpen aan deze Algemene Voorwaarden. Een bindende overeenkomst wordt alleen gevormd bij schriftelijke aanvaarding door de Verkoper van een dergelijke Aankooporder, hetzij door schriftelijke bevestiging (een "Orderbevestiging"), ondertekening, of uitvoering van een aparte overeenkomst die deze Algemene Voorwaarden opneemt. Om twijfel te voorkomen, ontstaat er geen bindende verplichting tenzij en totdat de Verkoper een dergelijke schriftelijke aanvaarding heeft verstrekt. De Verkoper behoudt zich het recht voor om elke Aankooporder naar eigen goeddunken te weigeren, zonder verplichting om een rechtvaardiging te geven.

1.3. Deze Algemene Voorwaarden vormen een integraal onderdeel van elke overeenkomst die tussen de Partijen wordt gesloten en hebben voorrang op tegenstrijdige bepalingen of voorwaarden in de inkooporder van de Koper of andere documenten, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk door de Verkoper aanvaard. Alle algemene voorwaarden van de Koper, inclusief vooraf gedrukte voorwaarden, worden hierbij uitdrukkelijk uitgesloten en hebben geen juridische werking, zelfs indien ernaar verwezen wordt of deze zijn bijgevoegd aan de Inkooporder.

1.4. Bij acceptatie van een Inkooporder door de Verkoper in overeenstemming met Clausule 1.2, een bindende overeenkomst (de "Overeenkomst”) zal worden gevormd, bestaande uit de volgende documenten, die van toepassing zijn in de volgende volgorde van voorrang:

1.5. In het geval van enig conflict of tegenstrijdigheid tussen de documenten die de Overeenkomst vormen, geldt de volgende volgorde van voorrang (tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk overeengekomen door de Partijen):

(i) De orderbevestiging uitgegeven door de verkoper (indien van toepassing)

(ii) de inkooporder zoals geaccepteerd door de verkoper,

(iii) alle aanvullende bepalingen uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen tussen de Partijen, en

(iv) deze voorwaarden.

2.1. De verkoper onder de overeenkomst is onderworpen aan de voorwaarden van de Sungrow Standaardgarantie (de \"Standaard GarantieOp voorwaarde dat de Koper al zijn betalingsverplichtingen krachtens deze Overeenkomst heeft nagekomen. De Koper erkent en gaat ermee akkoord dat, in geval van enige inbreuk op zijn betalingsverplichtingen krachtens deze Overeenkomst, en zolang deze inbreuk voortduurt, de Verkoper gerechtigd is zijn verplichtingen onder de Garantie op te schorten, voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving.

2.2. De uitdrukkelijke remedies en rechten uiteengezet in de Garantie vormen de enige en exclusieve remedies van de koper voor elke inbreuk op garantie of vertegenwoordiging met betrekking tot de goederen. De uitdrukkelijke garanties verstrekt door de verkoper vervangen en vervangen alle andere garanties, voorwaarden, garanties of vertegenwoordigingen, voorwaarden of ze nu mondeling, schriftelijk, wettelijk, uitdrukkelijk of impliciet zijn, inclusief, zonder beperking, alle impliciete garanties van verkoopbaarheid, geschiktheid voor een specifiek doel of niet-inbreuk.

2.3. Tenzij uitdrukkelijk bepaald in deze Overeenkomst of de toepasselijke Garantie, geeft de Verkoper geen andere verklaringen of garanties van welke aard dan ook, of deze nu uitdrukkelijk, impliciet of wettelijk zijn. Alle andere garanties, met inbegrip van maar niet beperkt tot die welke voortvloeien uit wet, gewoonte of handelsgebruik, worden hierbij uitgesloten voor zover wettelijk toegestaan. De Goederen worden overigens geleverd op een 'zoals het is” basis.

De overeenkomst begint op de startdatum en eindigt wanneer alle verplichtingen onder de overeenkomst zijn vervuld (termijn).

4.1. De koper betaalt de verkoper de aankoopprijs voor alle goederen ("Aankoopprijs") zoals gespecificeerd in de desbetreffende aankooporder, en in overeenstemming met de daarin vastgestelde betalingsvoorwaarden. Tenzij anders schriftelijk overeengekomen door de partijen, betaalt de koper een aanbetaling gelijk aan vijftien procent (15%) van de aankoopprijs. Alle betalingen moeten worden gedaan op de bankrekening die schriftelijk is aangewezen door de verkoper.

4.2. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen, is de aankoopprijs exclusief btw (BTW) en alle andere toepasselijke belastingen, rechten, heffingen of kosten, die ten laste van de koper komen. De aankoopprijs wordt echter geacht alle andere standaardkosten te omvatten die ten laste van de verkoper komen onder de toepasselijke Incoterms of handelsvoorwaarden gespecificeerd in de aankooporder (bijv. standaardverpakking, verzekering of transport, indien vereist). De verkoper moet facturen naar de koper uitgeven in overeenstemming met het factureringsschema, mijlpalen of betalingstriggers zoals gespecificeerd in de aankooporder. Elke factuur moet verwijzen naar het bijbehorende aankoopordernummer en moet het factuurnummer, de datum, de volledige wettelijke naam en het adres van de verkoper en toepasselijke btw- of belastingidentificatiegegevens bevatten. De koper moet alle informatie of documentatie verstrekken die redelijkerwijs door de verkoper wordt aangevraagd voor belastingconformiteit, rapportage of regelgevende doeleinden.

4.3. Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in de Bestelbon, wordt elke aanbetaling of vooruitbetaling door de Koper als onderdeel van de totale aankoopprijs als niet-terugbetaalbaar beschouwd, behalve in gevallen van bewezen wanprestatie door de Verkoper of beëindiging wegens schending door de Verkoper.

4.4. Alle betalingen moeten volledig worden gedaan binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum, zonder enige aftrek, inhouding of compensatie voor welke bedragen dan ook, tenzij dit door de wet wordt vereist of uitdrukkelijk schriftelijk door de Partijen is overeengekomen. Betalingen worden door de Verkoper alleen geacht te zijn ontvangen zodra de betalingen onherroepelijk zijn bijgeschreven op de bankrekening die door de Verkoper is aangewezen.

4.5. Alle late betalingen zullen standaardrente opbouwen tegen het jaarlijkse tarief van vijf (5) procentpunten boven de EURIBOR op de datum waarop de betreffende factuur werd uitgegeven, of het maximumtarief toegestaan onder toepasselijke wetten, afhankelijk van welke lager is.

Om twijfel te voorkomen, omvat betalingsvertraging, zonder beperking, elke vertraging in de uitgifte van een Gekwalificeerde Letter van Krediet (L/C) of een Acceptabele Koper Garantie, indien van toepassing. In dat geval wordt laatbetaalrente berekend op basis van de waarde die dergelijke Gekwalificeerde L/C of Garantie moet beveiligen. Naast het bovenstaande is de Koper aansprakelijk voor alle redelijke kosten en uitgaven die de Verkoper maakt in verband met de inning van achterstallige bedragen. Deze kunnen omvatten, maar zijn niet beperkt tot, redelijke advocaatkosten, deskundigenkosten, gerechtskosten en andere uitgaven voortvloeiend uit geschillenbeslechting of uitvoeringsprocedures.

Bovendien dienen alle bedragen die door de Verkoper verschuldigd zijn aan de derde partij serviceproviders die worden ingeschakeld om de inning van achterstallige betalingen te ondersteunen (zoals incassobureaus of juridische vertegenwoordigers) eveneens te worden vergoed door de Koper.

5.1. Tenzij anders schriftelijk overeengekomen of uiteengezet in de toepasselijke Bestelbon, moet de Verkoper de Goederen afleveren op het Afleverpunt op de overeengekomen leveringsdatum ("Leverdatum") zoals gespecificeerd in de Overeenkomst of Inkooporder. Levering dient te geschieden in overeenstemming met de toepasselijke Incoterms® 2020, en de Verkoper is slechts verantwoordelijk voor de verplichtingen die aan hem zijn toegewezen onder de gespecificeerde handelsvoorwaarden.

5.2. De koper moet ervoor zorgen dat hij klaar is om de goederen op het leverpunt te ontvangen en moet alle noodzakelijke handelingen verrichten (bijv. douaneformaliteiten, toegang tot de locatie) om een tijdige en succesvolle levering mogelijk te maken. Het niet nakomen hiervan door de koper kan de verkoper het recht geven om:

5.3. Als de koper verantwoordelijk is voor het regelen van het transport, moet de koper de verkoper tijdig alle noodzakelijke details verstrekken. De verkoper is niet aansprakelijk voor enige vertraging in levering als gevolg van onvolledige of late instructies van de koper of diens aangewezen vervoerder.

5.4. De “Afleverpuntbetekent de locatie waar risico en verantwoordelijkheid voor de goederen overgaan van de verkoper naar de koper, zoals gedefinieerd onder de toepasselijke Incoterms. De leveringsverplichting van de verkoper is voltooid zodra de goederen zijn geleverd in overeenstemming met een dergelijke Incoterm. De koper is verantwoordelijk voor het lossen van de goederen, tenzij anders overeengekomen.

6.1. Voor verzekeringsdoeleinden dient de koper de goederen visueel te inspecteren op zichtbare schade en de goederen onmiddellijk na levering te accepteren. Als de koper bij levering zichtbare schade constateert, moet deze schade worden vastgelegd op het bewijs van levering en/of de CMR. De koper heeft drie werkdagen om eventuele schade of afwijkingen in de goederen die niet tijdens de visuele inspectie zijn geïdentificeerd aan de verkoper te melden. Indien de koper om geen gerechtvaardigde redenen de levering van de goederen niet accepteert of weigert, worden de goederen geacht te zijn geaccepteerd door de koper op de datum waarop de goederen op het leverpunt aankwamen.

Evenzo, als de koper de goederen niet binnen de drie werkdagen na de leveringsdatum ophaalt, gaat het risico van verlies en schade aan de goederen over op de koper na het verstrijken van die periode van drie werkdagen.

6.2. De koper dient de goederen uiterlijk twee (2) weken na de leveringsdatum op te halen:

6.3. Indien de Koper de Goederen niet ophaalt binnen drie (3) maanden na de Leveringsdatum, kan de Verkoper de Inkooporder annuleren door schriftelijke kennisgeving, zonder de Koper te ontheffen van zijn aanbetalingsverplichtingen of enige vergoeding krachtens deze clausule, en alle verplichtingen van de Verkoper krachtens deze Inkooporder worden onmiddellijk beëindigd. Vanaf de dag na de datum die drie (3) maanden na de Leveringsdatum is en tot de uiteindelijke beschikking over de Goederen, kan de Verkoper opslag-, bewakings- en administratiekosten voor de Goederen in rekening brengen tegen een tarief van 2,5 EUR/pallet/dag (voor Power Stack: 5 EUR/PCS/dag), en de Koper draagt de kosten voor verzekering, bewaking, herverpakking, handling en andere redelijke kosten die tijdens deze periode worden gemaakt.

Partijen zijn het erover eens dat de percentages zoals opgenomen in deze clausule een redelijke voorafschatting vertegenwoordigen van de kosten die voortvloeien uit de vertraging of het niet afnemen van de levering door de Koper (inclusief, maar niet beperkt tot, doorverkoopkosten, opslag- en afhandelingskosten, verzekering, beveiliging, kapitaaldragende kosten, prijserosie en administratieve tijd) en een geliquideerde schade vormen en geen boete.

Bedragen verschuldigd krachtens deze clausule 6 komen automatisch toe zonder kennisgeving en zijn cumulatief met andere rechten en rechtsmiddelen van de verkoper. De koper betaalt de vergoeding verschuldigd krachtens deze clausule binnen 30 dagen na ontvangst van de factuur van de verkoper, en de vergoeding kan, naar het eenzijdige oordeel van de verkoper, worden verrekend met andere bedragen die de verkoper aan de koper verschuldigd is.

6.4. Voor alle goederen die vanuit het magazijn van Sungrow worden verzonden, ongeacht of de fout die tot de retour leidt toe te schrijven is aan een probleem van de koper of een probleem van Sungrow, is de koper verplicht om vanaf de levering ervoor te zorgen dat alle producten op de juiste, industriestandaard manier worden opgeslagen en in een staat te houden die geschikt is voor wederverkoop bij retour.

Als enig verlies, schade of verslechtering optreedt als gevolg van onjuiste verpakking, hantering of opslag door de koper terwijl de producten onder de hoede of controle van de koper zijn, inclusief als gevolg van onjuiste verpakking, hantering, opslag of het niet volgen van Sungrow's schriftelijke instructies, is Sungrow gerechtigd de koper alle corresponderende kosten in rekening te brengen, inclusief inspectie-, reparatie-, vervangings-, herverpakking-, verwijderings- en administratiekosten. Dergelijke bedragen kunnen worden afgetrokken van enig tegoed of terugbetaling die anders aan de koper verschuldigd is.

De Koper draagt de bewijslast dat het voldaan heeft aan zijn opslag- en hanteringsverplichtingen en dat enig verlies, schade of verslechtering niet toe te schrijven is aan zijn risicosfeer

7.1. Tenzij anders schriftelijk overeengekomen of zoals gespecificeerd in de toepasselijke Incoterm, gaat het risico van verlies of beschadiging van de Goederen over op de Koper bij levering op het Leveringspunt, in overeenstemming met de Incoterms® 2020 handelstermijn vermeld in de Aankooporder.

7.2. De eigendom van de goederen blijft bij de verkoper ("Gereserveerde Eigendom") totdat de volledige betaling van de Inkooporder en alle openstaande bedragen die de Koper onder de Overeenkomst verschuldigd is, door de Verkoper zijn ontvangen. Tot die tijd:

7.3. De verkoper is niet verantwoordelijk voor enige schade of verlies van de goederen die optreedt nadat het risico is overgegaan op de koper, inclusief tijdens het lossen, opslaan of verder transport dat door de koper is geregeld.

8.1. Elke Partij is alleen aansprakelijk voor schade veroorzaakt door een schending van haar contractuele of wettelijke verplichtingen voor zover deze schending te wijten is aan haar schuld of nalatigheid.

8.2. Voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, is geen van beide partijen aansprakelijk tegenover de andere voor enige bijzondere, incidentele, indirecte, gevolgschade, economische of financiële verliezen of schade, waaronder, maar niet beperkt tot, verlies van winst, verlies van inkomsten, verlies van feed-in tarieven of subsidies, verlies van verwachte besparingen, bedrijfsonderbreking, goodwill, verspilde kosten van aannemers of verlies van gegevens.

8.3. In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van de Verkoper krachtens of in verband met deze Overeenkomst het totale aankoopbedrag dat daadwerkelijk door de Verkoper is ontvangen voor de Goederen die aanleiding geven tot de vordering overschrijden, behalve in gevallen van:

8.4. De koper zal de verkoper schadeloos stellen en vrijwaren tegen claims van derden die voortvloeien uit of verband houden met het misbruik van de goederen door de koper of elke niet-naleving door de koper van toepasselijke wetten of verplichtingen onder deze overeenkomst, behalve voor zover dergelijke claims het gevolg zijn van de fout van de verkoper.

9.1. Voor zover wettelijk toegestaan, elke Partij ("Indemnificerende Partij") zal de andere Partij, inclusief haar directeuren, officieren, werknemers, agenten, gelieerde ondernemingen en vertegenwoordigers (gezamenlijk, de "Geïndemneerde Partijen"), van en tegen alle en elke vorderingen, aansprakelijkheden, schade, verliezen, kosten of uitgaven (inclusief redelijke juridische kosten) voortvloeiend uit elke claim van derden voor:

Deze vergoeding is niet van toepassing voor zover de vordering voortvloeit uit opzettelijk wangedrag of grove nalatigheid van de vergoede partijen of partijen onder hun controle.

9.2. De geïndemniseerde Partij moet:

9.3. Geen van de partijen mag enige schikking treffen of instemmen met een vonnis in een aangelegenheid die onder dit artikel valt en die de rechten of belangen van de andere partij materieel beïnvloedt, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de betrokken partij, waarbij die toestemming niet onredelijk mag worden geweigerd of vertraagd.

10.1 Beëindiging wegens schending

Elke partij heeft het recht om deze overeenkomst, geheel of gedeeltelijk, te beëindigen door een schriftelijke kennisgeving aan de andere partij, indien:

Een inbreuk wordt geacht onherstelbaar te zijn als het niet mogelijk is om deze binnen de gestelde termijn te herstellen of als de inbreuk van aard is dat verdere uitvoering onredelijk maakt.

10.2. Beëindiging voor Insolventie of Juridische Procedures

Elke partij kan deze overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen door schriftelijke kennisgeving als de andere partij insolvent wordt, failliet wordt verklaard, in liquidatie gaat, of onderworpen is aan enig equivalent insolventieproces. Een dergelijke beëindiging mag geen afbreuk doen aan rechten die vóór de beëindiging zijn verkregen.

10.3. Beëindiging door verkoper wegens wanbetaling koper

De Verkoper kan deze Overeenkomst beëindigen door schriftelijke kennisgeving aan de Koper als:

10.4. Beëindiging voor Gemak

De Koper kan de Overeenkomst beëindigen uit gemak of de Bestelling annuleren door schriftelijke kennisgeving aan de Verkoper op elk moment, in welk geval de Koper de Verkoper de volgende annuleringskosten (de “Annuleringskosten”) zal betalen. :

Partijen zijn het erover eens dat de percentages zoals opgegeven in deze clausule een redelijke voorafschatting vertegenwoordigen van verliezen en uitgaven die voortvloeien uit een dergelijke annulering (inclusief, maar niet beperkt tot, herverkoopkosten, opslag- en handelingskosten, verzekering, beveiliging, kapitaaldragende kosten, prijserosie en administratieve tijd) en een liquidatieschade vormen en geen boete.

Vorderingen onder deze clausule 10 lopen automatisch op zonder kennisgeving en zijn cumulatief met de andere rechten en rechtsmiddelen van de verkoper. De koper moet de verschuldigde vergoeding onder deze clausule binnen 30 dagen na ontvangst van de factuur van de verkoper betalen, en de vergoeding kan, naar het uitsluitend oordeel van de verkoper, worden verrekend met alle andere bedragen die de verkoper aan de koper verschuldigd is.

11.1. Bij beëindiging van deze Overeenkomst door de Verkoper voor de overtreding van de Koper krachtens artikelen 10.1 of 10.3:

11.2. Bij beëindiging door de Koper onder artikelen 10.1 of 10.2:

De verkoper zal alle verschuldigde bedragen aan de koper (indien van toepassing) binnen dertig (30) werkdagen terugbetalen, zonder afbreuk te doen aan de overige wettelijke rechtsmiddelen van de koper.

11.3. Beëindiging beïnvloedt niet de opgebouwde rechten, verplichtingen of aansprakelijkheden van een Partij op de datum van beëindiging, inclusief het recht om schadevergoeding te vorderen voor enige schending van de Overeenkomst die bestond vóór beëindiging.

11.4. Tenzij anders overeengekomen, zijn de gevolgen van beëindiging onderworpen aan de toepasselijke wettelijke bepalingen.

12.1. Definitie van overmacht

Voor de doeleinden van deze Overeenkomst, een "Overmacht Gebeurtenis" betekent elke gebeurtenis of omstandigheid buiten de redelijke controle van de betrokken partij, die zelfs niet door het uitoefenen van de nodige zorgvuldigheid en commercieel redelijke inspanningen had kunnen worden vermeden, en die de uitvoering van een of meer van zijn contractuele verplichtingen verhindert of materieel vertraagt.

Overmacht kan, maar is niet beperkt tot, de volgende gebeurtenissen omvatten, als ze voldoen aan de vereisten in de bovenstaande definitie:

12.2. Gevolgen van Overmacht

Als een Partij wordt verhinderd haar verplichtingen na te komen vanwege een overmachtgebeurtenis, moet zij:

Het optreden van een Overmachtsgebeurtenis ontslaat de Koper echter niet van zijn verplichting om betalingen te doen voor reeds geleverde Goederen of reeds uitgevoerde diensten.

12.3. Langdurige overmacht

Als de overmachtsgebeurtenis aanhoudt, of redelijkerwijs wordt verwacht dat deze aanhoudt, gedurende een periode van meer dan honderdtachtig (180) kalenderdagen na de getroffen leverings- of prestatie datum, heeft elke Partij het recht om het getroffen deel van de Overeenkomst te beëindigen door schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij, zonder aansprakelijkheid voor deze beëindiging. Deze beëindiging heeft geen invloed op opgebouwde rechten of verplichtingen.

13.1. Eigendom van achtergrond intellectuele eigendomsrechten

Elke Partij behoudt het eigendom van alle intellectuele eigendomsrechten ("IE") het hield vóór de ingangsdatum of dat het onafhankelijk ontwikkelt buiten het bereik van deze overeenkomst (“Achtergrond intellectuele eigendomsrechtenNiets in deze Overeenkomst zal ertoe leiden dat dergelijke achtergrond intellectuele eigendomsrechten tussen de Partijen worden overgedragen.

13.2. Beperkte licentie voor koper

De verkoper verleent aan de koper een niet-exclusieve, niet-overdraagbare, royalty-vrije licentie om de achtergrond-intellectuele-eigendomsrechten van de verkoper uitsluitend te gebruiken voor zover nodig om de goederen te installeren, bedienen en onderhouden in overeenstemming met het doel van de overeenkomst. De koper mag de intellectuele-eigendomsrechten niet sublicentiëren, reverse-engineeren, decompileren of op andere wijze exploiteren buiten het overeengekomen doel zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de verkoper.

13.3. Ontwikkelde intellectuele eigendomsrechten

Tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk overeengekomen, omvat alle intellectuele eigendom, met inbegrip maar niet beperkt tot tekeningen, software, documenten, technische oplossingen en ontwikkelingen, gecreëerd door of namens de Verkoper in verband met de levering van Goederen onder deze Overeenkomst (“Ontwikkeld Intellectueel Eigendomsrecht zal het exclusieve eigendom van de verkoper blijven.

13.4. Gebruiksbeperkingen

Bij beëindiging of vervallen van deze Overeenkomst zal elk recht dat aan de Koper is verleend onder Artikel 13.2 automatisch eindigen, behalve voor zover nodig voor de voortgezette werking en het onderhoud van reeds geleverde Goederen.

13.5. Inbreuk Vergoeding

De verkoper moet de koper schadeloos stellen voor eventuele definitieve door de rechter toegewezen claims van derden die beweren dat de goederen inbreuk maken op intellectuele eigendomsrechten van derden, op voorwaarde dat:

Deze vrijwaring is niet van toepassing op vorderingen die voortvloeien uit:

13.6. Intellectuele Eigendomsrechten van de Koper

In zoverre de Koper enige IPR aan de Verkoper verstrekt uitsluitend voor de uitvoering van de Overeenkomst, verleent de Koper de Verkoper een niet-exclusief, royalty-vrij recht om dergelijke IPR te gebruiken voor de duur en het doel van de Overeenkomst.

13.7. Inbreuk en Beëindiging

Elke schending van dit Artikel 13 door de Koper wordt beschouwd als een materiële schending, wat de Verkoper het recht geeft de uitvoering op te schorten of de Overeenkomst onmiddellijk te beëindigen, zonder afbreuk te doen aan enige andere rechten of rechtsmiddelen.

14.1. Vertrouwelijke informatie

Alle commerciële, technische, financiële of zakelijke informatie die de ene Partij aan de andere openbaart in verband met deze overeenkomst, ofwel mondeling, schriftelijk, visueel of op enige andere manier, en ofwel gemarkeerd als vertrouwelijk of niet, moet als vertrouwelijke informatie worden behandeld als de aard ervan redelijkerwijs aangeeft dat het vertrouwelijk is ("Vertrouwelijke Informatie“).

14.2. Vertrouwelijkheid en gebruiksbeperking

Elke partij zal:

14.3. Toegestane openbaarmakingen

Een partij mag vertrouwelijke informatie openbaar maken aan:

14.4. Terugkeer of Vernietiging

Op schriftelijk verzoek zal elke Partij alle vertrouwelijke informatie van de andere Partij, inclusief kopieën, teruggeven of vernietigen, behalve waar retentie vereist is door toepasselijke wetgeving.

14.5. Publiciteit

Geen van beide partijen mag een openbare aankondiging doen over de Overeenkomst of de samenwerking zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, tenzij dit wettelijk verplicht is.

14.6. Overleving

De vertrouwelijkheidsverplichtingen in dit Artikel 14 blijven gedurende een periode van drie (3) jaar na beëindiging of afloop van deze Overeenkomst van kracht.

15.1. Naleving van Gegevensbeschermingswetten

Wanneer een van de Partijen persoonsgegevens verwerkt onder of in verband met deze Overeenkomst, moet die Partij voldoen aan alle toepasselijke gegevensbeschermingswetten, waaronder maar niet beperkt tot de EU Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG (GDPR)) en, waar van toepassing, de nationale gegevensbeschermingswetten.

15.2. Elke partij mag persoonlijke gegevens alleen verwerken als redelijkerwijs noodzakelijk voor de vervulling van deze overeenkomst en in overeenstemming met haar wettelijke verplichtingen.

15.3. Informatieverplichtingen

De partij die optreedt als controller moet de betrokkenen informeren zoals vereist onder artikelen 14 en 15 van de AVG en alle vereiste kennisgevingen verstrekken met betrekking tot verwerking, inclusief mogelijke overdrachten naar de andere partij.

Voor zover vereist, zal elke partij de andere helpen bij het vervullen van de rechten van betrokkenen (inclusief toegang, rectificatie, verwijdering, beperking, gegevensoverdraagbaarheid en bezwaar).

15.4. Gegevensoverdrachten

Geen van de partijen mag persoonsgegevens die onder deze overeenkomst worden verwerkt, overdragen naar een land buiten de Europese Economische Ruimte tenzij passende waarborgen die vereist zijn door de toepasselijke gegevensbeschermingswet—zoals de implementatie van standaardcontractuele clausules (SCC's) of gelijkwaardige maatregelen—aanwezig zijn. Elke partij stemt ermee in de andere partij vooraf schriftelijk op de hoogte te stellen van elke beoogde grensoverschrijdende gegevensoverdracht, de toe te passen waarborgen te identificeren en relevante informatie over een dergelijke overdracht op verzoek te verstrekken.

15.5. Melding van datalek

In geval van een inbreuk op persoonsgegevens die de onder deze Overeenkomst verwerkte persoonsgegevens beïnvloedt, moet de betrokken Partij de andere Partij zonder onnodig uitstel op de hoogte stellen en samenwerken bij het nemen van noodzakelijke herstelmaatregelen.

15.6. Aansprakelijkheidslimiet

Voor zover wettelijk toegestaan, komen de Partijen overeen dat de totale aansprakelijkheid van elke Partij voortvloeiend uit dit Artikel 15 niet mag uitgaan boven EUR 1.000.000 in totaal.

15.7. Schending en Beëindiging

Elke materiële schending van dit Artikel 15 geeft de niet-schendende Partij het recht om deze Overeenkomst met reden te beëindigen, zonder afbreuk te doen aan andere rechten en rechtsmiddelen.

16.1. Elke partij zal zich onthouden van enig gedrag dat de naam, handelsmerken, reputatie of goodwill van de andere partij in diskrediet zou brengen in verband met de uitvoering van deze overeenkomst.

16.2.De koper mag geen openbare verklaringen afleggen of enige goedkeuring van zijn bedrijf door de verkoper impliceren, noch de aard van de relatie tussen de partijen verkeerd weergeven, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de verkoper.

17.1. Geen van de partijen mag de naam, handelsmerken, logo's of verwijzingen naar deze Overeenkomst of enig project van de andere partij gebruiken voor advertentie- of promotiedoeleinden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij.

17.2. Elke toegestane openbare verwijzing naar de zakelijke relatie tussen de partijen, inclusief het gebruik van logo's, foto's of casestudies, moet vooraf schriftelijk worden goedgekeurd en worden gebruikt in overeenstemming met de toepasselijke gebruiksrichtlijnen van het merk van de betrokken partij.

18.1. "Sanctiesverwijst naar economische of handelssancties of exportcontrolewetten, -regelgeving, -embargo's of restrictieve maatregelen die worden uitgevaardigd, beheerd of gehandhaafd door:

18.2. Elke Partij verklaart en garandeert dat:

18.3. Elke partij dient alle toepasselijke sancties en exportcontrolewetten na te komen bij de uitvoering van deze overeenkomst, inclusief eventuele beperkingen op wederuitvoer, doorverkoop of gebruik van de goederen.

18.4. Geen van beide partijen zal enige actie ondernemen die ertoe zou leiden dat de andere partij toepasselijke sancties overtreedt. Elke partij zal de andere onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stellen zodra zij zich bewust wordt van enige werkelijke of mogelijke overtreding van dit artikel.

18.5. Elke overtreding van dit artikel geeft de niet-overtredende partij het recht om deze overeenkomst onmiddellijk te beëindigen bij schriftelijke kennisgeving, zonder afbreuk te doen aan andere rechten of rechtsmiddelen beschikbaar onder toepasselijke wetgeving.

18.6. De overtredende partij zal de niet-overtredende partij schadeloos stellen en vrijwaren van alle directe, gedocumenteerde en voorzienbare verliezen, aansprakelijkheden, boetes en kosten (inclusief juridische kosten) die voortvloeien uit een dergelijke overtreding.

19.1. De koper verzekert en vertegenwoordigt aan de verkoper dat:

20.1. Geen van beide partijen mag haar rechten of verplichtingen onder deze overeenkomst, geheel of gedeeltelijk, overdragen, novateren of op andere wijze overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij. Niettemin mag de verkoper, zonder voorafgaande toestemming van de koper, haar rechten overdragen of de uitvoering van haar verplichtingen onder deze overeenkomst uitbesteden aan haar gelieerde ondernemingen of gekwalificeerde derden, mits de verkoper volledig verantwoordelijk blijft voor de uitvoering van deze verplichtingen.

20.2. De Koper mag geen vorderingen voor betaling of andere vorderingen krachtens deze Overeenkomst aan derden overdragen of overdragen, noch de inning van dergelijke vorderingen door derden autoriseren, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Verkoper.

20.3. De koper erkent en gaat akkoord dat de verkoper en zijn onderaannemers onafhankelijke contractanten zijn. Niets in deze overeenkomst mag worden geïnterpreteerd om enige arbeids-, agent- of fiduciaire relatie tussen de koper en de verkoper of zijn onderaannemers te creëren.

20.4. Deze Overeenkomst wordt gesloten ten exclusieve bate van de Partijen en hun respectieve toegestane opvolgers en gemachtigden. Geen derde partij heeft enige rechten of vorderingen die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst, tenzij hierin uitdrukkelijk is voorzien.

20.5. Het niet of niet tijdig uitoefenen van enig recht, bevoegdheid of middel krachtens deze Overeenkomst door een van de Partijen geldt niet als een afstand daarvan. Elke afstand moet schriftelijk worden gemaakt en worden ondertekend door de Partij die afstand doet. Een afstand van enige inbreuk of tekortkoming wordt niet beschouwd als een afstand van enige latere inbreuk of tekortkoming van dezelfde of soortgelijke aard.

21.1. Als, na de uitvoeringsdatum van de Inkooporder en vóór de voltooiing van de levering van de Goederen, enige wijziging in toepasselijke wet, regelgeving, richtlijn, uitspraak, tarief, recht, of officiële interpretatie daarvan (“Wijziging in WetgevingEr doet zich een wijziging in de wet voor die de kosten verhoogt of op andere wijze materieel invloed heeft op het vermogen van de verkoper om zijn verplichtingen onder deze overeenkomst na te komen, waaronder maar niet beperkt tot de invoering of aanpassing van in-/uitvoertarieven, belastingen of andere overheidsheffingen, heeft de verkoper het recht om de aankoopprijs en/of leveringsschema aan te passen om de impact van een dergelijke wijziging in de wet weer te geven.

21.2. De Verkoper dient de Koper schriftelijk in te lichten over de Wijziging in de Wet en de corresponderende aanpassing van de Koopprijs en/of leveringsschema te specificeren. Als de Koper de aanpassing niet accepteert binnen [14] dagen na een dergelijke kennisgeving, kan de Verkoper het getroffen deel van de Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen door schriftelijke kennisgeving aan de Koper. In dat geval:

21.3. Voor de doeleinden van deze Overeenkomst, "Wijziging in Wetgeving“ omvat elke wijziging, invoering, intrekking of herinterpretatie van wetten, voorschriften of verplichte overheidsvereisten die plaatsvinden na de uitvoeringsdatum van de Bestelbon die de mogelijkheid van de verkoper om zijn verplichtingen na te komen materieel beïnvloeden.”

21.4. Partijen erkennen dat de wijzigingen in het Chinese exportteruggavebeleid die van kracht worden na de datum van de betreffende Purchase Order binnen het bereik van deze clausule vallen. Bij het optreden van een wijziging in het Chinese exportbelastingteruggavebeleid is de verkoper gerechtigd de prijs van de goederen op billijke wijze aan te passen. De koper stemt ermee in de extra kosten te dragen die voortvloeien uit het nieuwe exportbelastingteruggavebeleid dat door de Chinese overheid wordt opgelegd. Dit bedrag wordt behandeld als een doorberekeningsitem en betaalbaar samen met de aankoopprijs.

22.1. Deze Overeenkomst wordt beheerst door en uitgelegd in overeenstemming met de wetten van het land waar de Verkoper zijn statutaire zetel heeft, tenzij anders uitdrukkelijk vermeld in de Inkooporder. De toepassing van het Verdrag van de Verenigde Naties inzake de Internationale Koop van Goederen (CISG) is hiermee uitgesloten.

22.2. Elk geschil dat voortvloeit uit of verband houdt met deze Overeenkomst, inclusief het bestaan, de geldigheid, interpretatie, uitvoering, schending of beëindiging ervan, zal vreedzaam worden opgelost door onderhandelingen te goeder trouw tussen de Partijen binnen dertig (30) dagen vanaf de datum van schriftelijke kennisgeving van een dergelijk geschil door een van de Partijen.

22.3. Als er binnen de in artikel 22 vastgestelde termijn geen minnelijke oplossing wordt bereikt, wordt het geschil voorgelegd en uiteindelijk beslecht door arbitrage in overeenstemming met de Arbitrageregels van de Internationale Kamer van Koophandel (ICC). Als het totale betwiste bedrag niet meer dan EUR 5.000.000 (of equivalent) bedraagt, zal het geschil worden opgelost door een enkele arbiter; als het bedrag meer dan EUR 5.000.000 bedraagt, zullen drie arbiters worden aangesteld.

22.4. De zetel van arbitrage zal het land van vestiging van de verkoper zijn, tenzij anders overeengekomen in de inkooporder. De taal van de arbitrage zal Engels zijn. De arbiters kunnen zowel financiële als billijke rechtsmiddelen toekennen, inclusief specifieke uitvoering of voorlopige voorzieningen.

23.1. Tenzij uitdrukkelijk in deze Overeenkomst vastgelegd, wordt geen licentie of ander recht impliciet of op andere wijze verleend aan een van de Partijen onder enige intellectuele eigendomsrechten die nu of in de toekomst worden gehouden of beheerst door de andere Partij.

23.2. De Overeenkomst zal alle eerdere mondelinge en schriftelijke offertes, communicatie, overeenkomsten en afspraken tussen de Partijen met betrekking tot het onderwerp van de Overeenkomst vervangen. In het geval van enig conflict tussen deze Overeenkomst en een Bestelbon, prevaleert de Bestelbon.

23.3. Geen uitspraken of toezeggingen gemaakt door personeel, functionarissen, vertegenwoordigers of agenten van de verkoper zijn bindend, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk bevestigd door een behoorlijk gemachtigde vertegenwoordiger van de verkoper.

23.4. Deze Overeenkomst zal worden uitgelegd volgens de gemeenschappelijke bedoeling van de Partijen, waarvan elk wordt geacht evenveel aan de opstelling ervan te hebben deelgenomen. Geen bepaling mag tegen een Partij worden uitgelegd op grond van het feit dat die Partij de bepaling heeft opgesteld.