1.1. Deze Algemene Voorwaarden ("T&C") regelen de contractuele relatie tussen de relevante partij binnen de Sungrow EMEA-groep die de offerte uitbrengt (hierna aangeduid als de "Verkoper"), en de koper (hierna aangeduid als de "Koper"), met betrekking tot de verkoop en levering van alle soorten apparatuur, materialen, reserveonderdelen en software (gezamenlijk de "Goederen"). De Verkoper en de Koper worden elk aangeduid als een "Partij" en gezamenlijk als de "Partijen".

1.2. Elke inkooporder die door de Koper wordt uitgegeven (een “Inkooporder”) vormt een aanbod om Goederen van de Verkoper te kopen, uitsluitend onderworpen aan deze Algemene Voorwaarden. Een bindende overeenkomst wordt alleen gevormd bij schriftelijke aanvaarding door de Verkoper van een dergelijke Inkooporder, hetzij door schriftelijke bevestiging, mede-ondertekening of uitvoering van een afzonderlijke overeenkomst waarin deze Algemene Voorwaarden zijn opgenomen. Om alle twijfel weg te nemen, ontstaat er geen bindende verplichting tenzij en totdat de Verkoper een dergelijke schriftelijke aanvaarding heeft verstrekt. De Verkoper behoudt zich het recht voor om elke Inkooporder naar eigen goeddunken te weigeren, zonder enige verplichting om een rechtvaardiging te geven.

1.3. Deze voorwaarden vormen een integraal onderdeel van elke overeenkomst tussen de partijen en gaan voor op tegenstrijdige voorwaarden in de inkooporder of andere documenten van de koper, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk door de verkoper aanvaard. Algemene voorwaarden van de koper, inclusief vooraf gedrukte voorwaarden, worden hierbij uitdrukkelijk uitgesloten en hebben geen rechtskracht, zelfs als ze worden vermeld of bijgevoegd bij de inkooporder.

1.4. Bij acceptatie van een Bestelbon door de Verkoper in overeenstemming met Artikel 1.2, wordt een bindende overeenkomst (de "Overeenkomst") gevormd, bestaande uit de volgende documenten, die van toepassing zijn in de volgende voorrang: (i) de Bestelbon zoals geaccepteerd door de Verkoper, (ii) deze Algemene Voorwaarden, en (iii) eventuele aanvullende bepalingen uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen tussen de Partijen.

1.5. In geval van enig conflict of onenigheid tussen de documenten die de Overeenkomst vormen, geldt de volgende volgorde van prioriteit (tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen door de Partijen): (i) de inkooporder zoals geaccepteerd door de Verkoper, (ii) eventuele aanvullende bepalingen uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen tussen de Partijen, en (iii) deze Algemene Voorwaarden.

2.1. De leverancier van de goederen onder de overeenkomst is onderworpen aan de voorwaarden van de Sungrow Standard Warranty (de "Standaard Garantie"), mits de Koper al zijn betalingsverplichtingen krachtens deze Overeenkomst heeft nagekomen. De Koper erkent en stemt in dat, in geval van enige schending van zijn betalingsverplichtingen krachtens deze Overeenkomst, en zolang deze schending voortduurt, de Verkoper gerechtigd is zijn verplichtingen krachtens de Garantie op te schorten, voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving.

2.2. De uitdrukkelijke rechtsmiddelen en rechten zoals uiteengezet in de Garantie vormen de enige en exclusieve rechtsmiddelen van de Koper voor elke schending van garantie of vertegenwoordiging met betrekking tot de Goederen. De uitdrukkelijke garanties verstrekt door de Verkoper vervangen en hebben voorrang boven alle andere garanties, voorwaarden, garanties of vertegenwoordigingen, of deze nu mondeling, schriftelijk, statutair, uitdrukkelijk of stilzwijgend zijn, inclusief, maar niet beperkt tot, alle stilzwijgende garanties van verkoopbaarheid, geschiktheid voor een bepaald doel of niet-inbreuk.

2.3. Behalve zoals uitdrukkelijk bepaald in deze Overeenkomst of de toepasselijke Garantie, doet de Verkoper geen andere verklaringen of garanties van welke aard dan ook, of ze nu uitdrukkelijk, impliciet of wettelijk zijn. Alle andere garanties, inclusief maar niet beperkt tot die welke voortvloeien uit de wet, het gebruik of het handelsgebruik, zijn hierbij uitgesloten voor zover dit is toegestaan door de toepasselijke wet. De Goederen worden anders verstrekt op een “zoals het isbasis.

De overeenkomst begint op de startdatum en eindigt wanneer alle verplichtingen onder de overeenkomst zijn vervuld (termijn).

4.1. De koper betaalt de verkoper de aankoopprijs voor alle goederen (" Aankoopprijs") zoals gespecificeerd in de relevante Bestelbon, en in overeenstemming met de daarin vermelde betalingsvoorwaarden. Alle betalingen moeten worden gedaan op het bankrekeningnummer dat schriftelijk door de verkoper is aangewezen.

4.2. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen, is de aankoopprijs exclusief belasting over de toegevoegde waarde (BTW) en alle andere toepasselijke belastingen, rechten, heffingen of kosten, die door de koper worden gedragen. Echter, de aankoopprijs wordt geacht alle andere standaardkosten te omvatten die door de verkoper worden gedragen onder de toepasselijke Incoterms of handelsvoorwaarden die in de aankooporder zijn gespecificeerd (bijv. standaardverpakking, verzekering of transport, indien vereist).

4.3. De verkoper dient facturen uit te reiken aan de koper in overeenstemming met het facturatieschema, mijlpalen of betalingstriggers zoals gespecificeerd in de inkooporder. Elke factuur moet verwijzen naar het corresponderende inkoopordernummer en moet het factuurnummer, datum, volledige wettelijke naam en adres van de verkoper, en toepasselijke btw- of belastingidentificatiedetails bevatten. De koper moet alle informatie of documentatie verstrekken die redelijkerwijs door de verkoper wordt gevraagd voor belastingconformiteit, rapportage of regelgevende doeleinden.

4.4. Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in de Inkooporder, wordt elke aanbetaling of voorschotbetaling door de Koper als deel van de totale Inkoopprijs als niet-terugvorderbaar beschouwd, behalve in gevallen van bewezen wanprestatie van de Verkoper of beëindiging wegens schending door de Verkoper.

4.5. Alle betalingen moeten volledig worden gedaan binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum, zonder enige aftrek, inhouding of compensatie voor enige bedragen, tenzij vereist door wetgeving of expliciet schriftelijk overeengekomen door de Partijen. Betalingen worden alleen geacht ontvangen te zijn door de Verkoper zodra de betalingen onherroepelijk zijn bijgeschreven op de bankrekening die door de Verkoper is aangewezen.

4.6. Alle late betalingen zullen standaardrente accumuleren tegen een tarief van 0,04% per dag vertraging,

of het maximale tarief toegestaan onder toepasselijke wetten, welke lager is.

Om alle twijfel te voorkomen, omvat betalingsvertraging, zonder beperking, elke vertraging in de uitgifte van een Gekwalificeerd Akkreditief (L/C) of een Aanvaardbare Koper Garantie, indien van toepassing. In dat geval wordt de rente voor late betaling berekend op basis van de waarde die een dergelijk Gekwalificeerd L/C of Garantie beoogt te waarborgen. Naast het bovenstaande is de koper aansprakelijk voor alle redelijke kosten en uitgaven die door de verkoper zijn gemaakt in verband met de inning van achterstallige bedragen. Deze kunnen omvatten, maar zijn niet beperkt tot, redelijke advocatenkosten, expertkosten, gerechtskosten en andere uitgaven voortvloeiend uit geschillenbeslechting of executieprocedures.

Bovendien zullen alle bedragen die de verkoper betaalt aan de externe dienstverleners die zijn ingehuurd om de invordering van achterstallige betalingen te ondersteunen (zoals incassobureaus of juridische vertegenwoordigers), eveneens door de koper worden vergoed.

5.1. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen of vermeld in de toepasselijke Bestelbon, zal de Verkoper de Goederen op het Leveringspunt afleveren op de overeengekomen leveringsdatum ("Leverdatum") zoals gespecificeerd in de Overeenkomst of Inkooporder. Levering dient te geschieden in overeenstemming met de toepasselijke Incoterms® 2020, en de Verkoper is slechts verantwoordelijk voor de verplichtingen die aan hem zijn toegewezen onder de gespecificeerde handelsvoorwaarden.

5.2. De koper moet ervoor zorgen dat hij gereed is om de goederen op het leveringspunt te ontvangen en moet alle noodzakelijke handelingen verrichten (bijv. douaneformaliteiten, toegang tot de site) om een tijdige en succesvolle levering mogelijk te maken. Het niet doen hiervan kan de verkoper het recht geven om:

5.3. Als de koper verantwoordelijk is voor het regelen van het transport, moet de koper de verkoper tijdig alle noodzakelijke details verstrekken. De verkoper is niet aansprakelijk voor enige vertraging in de levering die het gevolg is van onvolledige of late instructies van de koper of diens aangewezen vervoerder.

5.4. De “Afleverpuntbetekent de locatie waar het risico en de verantwoordelijkheid voor de goederen overgaan van de verkoper naar de koper, zoals gedefinieerd onder de toepasselijke Incoterms. De leveringsverplichting van de verkoper is vervuld zodra de goederen zijn geleverd volgens een dergelijke Incoterm. De koper is verantwoordelijk voor het lossen van de goederen, tenzij anders overeengekomen.

6.1. Tenzij anders schriftelijk overeengekomen of zoals gespecificeerd in de toepasselijke Incoterm, gaat het risico van verlies of schade aan de goederen over op de koper bij aflevering op het afleverpunt, in overeenstemming met de Incoterms® 2020 handelstermijn vermeld in de inkooporder.

6.2. De eigendom van de goederen blijft bij de verkoper ("Gereserveerde Eigendom") totdat de volledige betaling van de Inkooporder en alle openstaande bedragen die de Koper onder de Overeenkomst verschuldigd is, door de Verkoper zijn ontvangen. Tot die tijd:

6.3. De verkoper is niet verantwoordelijk voor enige schade of verlies van de goederen die optreedt nadat het risico is overgegaan op de koper, inclusief tijdens het lossen, opslaan of verder transport dat door de koper is geregeld.

7.1. Elke Partij is alleen aansprakelijk voor schade veroorzaakt door een schending van haar contractuele of wettelijke verplichtingen voor zover deze schending toe te schrijven is aan haar schuld of nalatigheid.

7.2. Voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, is geen van de partijen aansprakelijk voor de andere voor enige bijzondere, incidentele, indirecte, gevolg-, economische of financiële verliezen of schade, waaronder, maar niet beperkt tot, verlies van winst, verlies van inkomsten, verlies van feed-in tarieven of subsidies, verlies van verwachte besparingen, bedrijfsonderbreking, goodwill, verspilde kosten van aannemers of verlies van gegevens.

7.3. In geen geval mag de totale cumulatieve aansprakelijkheid van de verkoper onder of in verband met deze overeenkomst de totale aankoopprijs overschrijden die de verkoper daadwerkelijk heeft ontvangen voor de goederen die aanleiding geven tot de claim, behalve in gevallen van:

7.4. De koper zal de verkoper schadeloos stellen en vrijwaren tegen claims van derden die voortvloeien uit of verband houden met het misbruik van de goederen door de koper of enige niet-naleving door de koper van toepasselijke wetten of verplichtingen onder deze overeenkomst, behalve voor zover deze claims voortkomen uit de fout van de verkoper.

8.1. Voor zover toegestaan door toepasselijk recht, elke partij ("Indemnificerende Partij") zal de andere partij, inclusief haar bestuurders, officieren, werknemers, agenten, gelieerde ondernemingen en vertegenwoordigers (gezamenlijk, de "Geïndemneerde Partijen), van en tegen alle en elke claims, aanspraken, schade, verliezen, kosten of onkosten (inclusief redelijke advocatenkosten) voortvloeiend uit een claim van een derde partij voor: 

Deze vergoeding is niet van toepassing voor zover de vordering voortvloeit uit opzettelijk wangedrag of grove nalatigheid van de vergoede partijen of partijen onder hun controle.

8.2. De vrijgestelde Partij zal: 

8.3. Geen van de Partijen mag enige schikking treffen of toestemmen tot enig vonnis in een kwestie die onderhevig is aan vergoeding krachtens dit Artikel en die de rechten of belangen van de andere Partij materieel beïnvloedt, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de betroffen Partij, welke toestemming niet onredelijk mag worden geweigerd of vertraagd.

9.1. Beëindiging wegens schending

Elke partij heeft het recht om deze overeenkomst, geheel of gedeeltelijk, te beëindigen door een schriftelijke kennisgeving aan de andere partij, indien:

Een inbreuk wordt geacht onherstelbaar te zijn als het niet mogelijk is om deze binnen de gestelde termijn te herstellen of als de inbreuk van aard is dat verdere uitvoering onredelijk maakt.

9.2. Beëindiging wegens Insolventie of Gerechtelijke Procedures

Elke Partij kan deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen door schriftelijke kennisgeving als de andere Partij insolvent wordt, failliet wordt verklaard, in liquidatie gaat, of onderworpen is aan een gelijkwaardige insolventieprocedure. Een dergelijke beëindiging doet geen afbreuk aan enige rechten die vóór de beëindiging zijn ontstaan.

9.3. Beëindiging door verkoper wegens wanprestatie koper

De Verkoper kan deze Overeenkomst beëindigen door schriftelijke kennisgeving aan de Koper als:

9.4. Beëindiging voor Gemak

De koper kan deze overeenkomst om willekeur beëindigen. In dat geval heeft de verkoper recht op redelijke compensatie, onderworpen aan de hieronder vermelde kosten:

10.1. Bij beëindiging van deze Overeenkomst door de Verkoper wegens schending door de Koper onder de artikelen 9.1 of 9.3:

10.2. Bij beëindiging door de Koper onder de artikelen 9.1 of 9.2:

De verkoper zal alle verschuldigde bedragen aan de koper (indien van toepassing) binnen dertig (30) werkdagen terugbetalen, zonder afbreuk te doen aan de overige wettelijke rechtsmiddelen van de koper.

10.3. Beëindiging heeft geen invloed op de opgebouwde rechten, verplichtingen of aansprakelijkheden van een van de partijen vanaf de datum van beëindiging, inclusief het recht op schadevergoeding voor elke schending van de overeenkomst die vóór de beëindiging bestond.

10.4. Tenzij anders overeengekomen, zijn de gevolgen van beëindiging onderworpen aan de toepasselijke wettelijke bepalingen.

11.1. Definitie van overmacht

Voor de doeleinden van deze Overeenkomst, een "Overmacht Gebeurtenis" betekent elke gebeurtenis of omstandigheid buiten de redelijke controle van de betrokken partij, die niet had kunnen worden vermeden zelfs met due diligence en commercieel redelijke inspanningen, en die de uitvoering van een of meer van haar contractuele verplichtingen verhindert of materieel vertraagt.

Overmacht kan, maar is niet beperkt tot, de volgende gebeurtenissen omvatten, als ze voldoen aan de vereisten in de bovenstaande definitie:

11.2. Gevolgen van Overmacht

Als een Partij wordt verhinderd haar verplichtingen na te komen vanwege een overmachtgebeurtenis, moet zij:

Het optreden van een Overmachtsgebeurtenis ontslaat de Koper echter niet van zijn verplichting om betalingen te doen voor reeds geleverde Goederen of reeds uitgevoerde diensten.

11.3. Langdurige Overmacht

Als de overmachtsgebeurtenis aanhoudt, of redelijkerwijs wordt verwacht dat deze aanhoudt, gedurende een periode van meer dan honderdtachtig (180) kalenderdagen na de getroffen leverings- of prestatie datum, heeft elke Partij het recht om het getroffen deel van de Overeenkomst te beëindigen door schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij, zonder aansprakelijkheid voor deze beëindiging. Deze beëindiging heeft geen invloed op opgebouwde rechten of verplichtingen.

12.1. Eigendom van achtergrond intellectueel eigendomsrecht

Elke Partij behoudt het eigendom van alle intellectuele eigendomsrechten ("IE") het hield vóór de ingangsdatum of dat het onafhankelijk ontwikkelt buiten het bereik van deze overeenkomst (“Achtergrond intellectuele eigendomsrechtenNiets in deze Overeenkomst zal ertoe leiden dat dergelijke achtergrond intellectuele eigendomsrechten tussen de Partijen worden overgedragen.

12.2. Beperkte licentie aan koper

De verkoper verleent aan de koper een niet-exclusieve, niet-overdraagbare, royalty-vrije licentie om de achtergrond-intellectuele-eigendomsrechten van de verkoper uitsluitend te gebruiken voor zover nodig om de goederen te installeren, bedienen en onderhouden in overeenstemming met het doel van de overeenkomst. De koper mag de intellectuele-eigendomsrechten niet sublicentiëren, reverse-engineeren, decompileren of op andere wijze exploiteren buiten het overeengekomen doel zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de verkoper.

12.3. Ontwikkelde intellectuele eigendomsrechten

Tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk overeengekomen, omvat alle intellectuele eigendom, met inbegrip maar niet beperkt tot tekeningen, software, documenten, technische oplossingen en ontwikkelingen, gecreëerd door of namens de Verkoper in verband met de levering van Goederen onder deze Overeenkomst (“Ontwikkeld Intellectueel Eigendomsrecht zal het exclusieve eigendom van de verkoper blijven.

12.4. Beperkingen op Gebruik

Bij beëindiging of vervallen van deze Overeenkomst, vervallen alle aan de Koper verleende rechten onder Artikel 12.2 automatisch, behalve voor zover noodzakelijk voor de voortgezette werking en het onderhoud van reeds geleverde Goederen.

12,5. Inbreukvergoeding

De verkoper moet de koper schadeloos stellen voor eventuele definitieve door de rechter toegewezen claims van derden die beweren dat de goederen inbreuk maken op intellectuele eigendomsrechten van derden, op voorwaarde dat:

12.6. Koper's IPR

In zoverre de Koper enige IPR aan de Verkoper verstrekt uitsluitend voor de uitvoering van de Overeenkomst, verleent de Koper de Verkoper een niet-exclusief, royalty-vrij recht om dergelijke IPR te gebruiken voor de duur en het doel van de Overeenkomst.

12.7. Overtreding en Beëindiging

Elke overtreding van dit artikel 12 door de koper wordt geacht een materiële overtreding te zijn, waardoor de verkoper gerechtigd is de uitvoering op te schorten of de overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen, zonder afbreuk te doen aan andere rechten of remedies.

13.1. Vertrouwelijke Informatie

Alle commerciële, technische, financiële of zakelijke informatie die de ene Partij aan de andere openbaart in verband met deze overeenkomst, ofwel mondeling, schriftelijk, visueel of op enige andere manier, en ofwel gemarkeerd als vertrouwelijk of niet, moet als vertrouwelijke informatie worden behandeld als de aard ervan redelijkerwijs aangeeft dat het vertrouwelijk is ("Vertrouwelijke Informatie“).

13.2. Geheimhoudings- en Gebruiksbeperking

Elke partij zal:

13.3. Toegestane openbaarmakingen

Een partij mag vertrouwelijke informatie openbaar maken aan:

13.4. Teruggave of Vernietiging

Op schriftelijk verzoek zal elke Partij alle vertrouwelijke informatie van de andere Partij, inclusief kopieën, teruggeven of vernietigen, behalve waar retentie vereist is door toepasselijke wetgeving.

13.5. Publiciteit

Geen van beide partijen mag een openbare aankondiging doen over de Overeenkomst of de samenwerking zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, tenzij dit wettelijk verplicht is.

13.6. Overleving

De vertrouwelijkheidsverplichtingen in dit Artikel 13 blijven van kracht gedurende een periode van drie (3) jaar na beëindiging of afloop van deze Overeenkomst.

14.1. Naleving van wetten op gegevensbescherming

Wanneer een van de Partijen persoonsgegevens verwerkt onder of in verband met deze Overeenkomst, moet die Partij voldoen aan alle toepasselijke gegevensbeschermingswetten, waaronder maar niet beperkt tot de EU Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG (GDPR)) en, waar van toepassing, de nationale gegevensbeschermingswetten.

14.2. Elke Partij mag alleen persoonsgegevens verwerken zoals redelijkerwijs nodig is voor de uitvoering van deze Overeenkomst en in overeenstemming met haar wettelijke verplichtingen.

14.3. Informatieverplichtingen

De partij die optreedt als verwerkingsverantwoordelijke moet de betrokkenen informeren zoals vereist onder artikelen 13 en 14 van de AVG en alle vereiste kennisgevingen verstrekken met betrekking tot verwerking, inclusief mogelijke overdrachten naar de andere partij.

Voor zover vereist, zal elke partij de andere helpen bij het vervullen van de rechten van betrokkenen (inclusief toegang, rectificatie, verwijdering, beperking, gegevensoverdraagbaarheid en bezwaar).

14.4. Gegevensoverdrachten

Geen van de partijen mag persoonsgegevens die onder deze overeenkomst worden verwerkt, overdragen naar een land buiten de Europese Economische Ruimte tenzij passende waarborgen die vereist zijn door de toepasselijke gegevensbeschermingswet—zoals de implementatie van standaardcontractuele clausules (SCC's) of gelijkwaardige maatregelen—aanwezig zijn. Elke partij stemt ermee in de andere partij vooraf schriftelijk op de hoogte te stellen van elke beoogde grensoverschrijdende gegevensoverdracht, de toe te passen waarborgen te identificeren en relevante informatie over een dergelijke overdracht op verzoek te verstrekken.

14 mei. Melding van datalek

In geval van een inbreuk op persoonsgegevens die de onder deze Overeenkomst verwerkte persoonsgegevens beïnvloedt, moet de betrokken Partij de andere Partij zonder onnodig uitstel op de hoogte stellen en samenwerken bij het nemen van noodzakelijke herstelmaatregelen.

14.6. Aansprakelijkheidslimiet

Voor zover wettelijk toegestaan, zijn de partijen het eens dat de totale aansprakelijkheid van elke partij die voortvloeit uit dit artikel 14 in totaal niet meer dan EUR 1.000.000 mag bedragen.

14.7. Schending en beëindiging

Enige materiële schending van dit Artikel 14 geeft de niet-schendende Partij het recht om deze Overeenkomst met reden te beëindigen, zonder afbreuk te doen aan andere rechten en rechtsmiddelen.

15.1. Elke partij zal zich onthouden van enig gedrag dat de naam, handelsmerken, reputatie of goodwill van de andere partij in diskrediet zou brengen in verband met de uitvoering van deze overeenkomst.

15.2. De koper mag geen openbare verklaringen afleggen of enige goedkeuring van zijn bedrijf door de verkoper impliceren, noch de aard van de relatie tussen de partijen verkeerd voorstellen, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de verkoper.

16.1. Geen van de partijen mag de naam, handelsmerken, logo's of verwijzing naar deze overeenkomst of enig project van de andere partij gebruiken voor advertentie- of promotiedoeleinden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij.

16.2. Elke toegestane openbare verwijzing naar de zakelijke relatie tussen de Partijen, inclusief het gebruik van logo's, foto's of casestudies, moet vooraf schriftelijk worden goedgekeurd en worden gebruikt in overeenstemming met de toepasselijke richtlijnen voor merkgbruik van de desbetreffende Partij.

17.1. "Sanctiesverwijst naar economische of handelssancties of exportcontrolewetten, -regelgeving, -embargo's of restrictieve maatregelen die worden uitgevaardigd, beheerd of gehandhaafd door:

17.2. Elke Partij verklaart en garandeert dat:

17.3. Elke Partij moet voldoen aan alle toepasselijke sancties en exportcontrolewetten bij de uitvoering van deze Overeenkomst, inclusief eventuele beperkingen op wederuitvoer, doorverkoop of gebruik van de Goederen.

17.4. Geen van beide partijen mag enige actie ondernemen die zou leiden tot schending van toepasselijke Sancties door de andere partij. Elke partij zal de andere onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stellen zodra zij zich bewust wordt van een werkelijke of mogelijke inbreuk op dit artikel.

17.5. Elke schending van dit artikel geeft de niet-schendende partij het recht om deze overeenkomst onmiddellijk op te zeggen na schriftelijke kennisgeving, zonder afbreuk te doen aan andere rechten of remedies die beschikbaar zijn onder toepasselijk recht.

17.6. De schendende partij zal de niet-schendende partij schadeloos stellen en vrijwaren van alle directe, gedocumenteerde en voorzienbare verliezen, aansprakelijkheden, boetes en kosten (inclusief juridische kosten) voortvloeiend uit deze schending.

18.1. De koper verzekert en verklaart aan de verkoper dat:

Geen van beide partijen mag haar rechten of verplichtingen krachtens deze overeenkomst geheel of gedeeltelijk overdragen, novieren of anderszins overbrengen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij. Onverminderd het voorgaande mag de verkoper al haar rechten overdragen of de uitvoering van haar verplichtingen krachtens deze overeenkomst uitbesteden aan haar gelieerde ondernemingen of gekwalificeerde derden zonder voorafgaande toestemming van de koper, mits de verkoper volledig verantwoordelijk blijft voor de uitvoering van dergelijke verplichtingen.

19.2. De koper mag geen vorderingen voor betaling of andere vorderingen uit deze overeenkomst aan derden overdragen of cederen, noch de inning van dergelijke vorderingen door derden machtigen, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de verkoper.

19.3. De koper erkent en stemt ermee in dat de verkoper en zijn onderaannemers onafhankelijke aannemers zijn. Niets in deze overeenkomst mag worden geïnterpreteerd om enige werkgevers-, agent- of vertrouwensrelatie tussen de koper en de verkoper of zijn onderaannemers te creëren.

19.4. Deze overeenkomst wordt gesloten voor het exclusieve voordeel van de partijen en hun respectieve toegestane opvolgers en rechtverkrijgenden. Geen derde partij heeft rechten of vorderingen die voortvloeien uit of in verband met deze overeenkomst, tenzij hierin uitdrukkelijk voorzien is.

19.5. Geen nalatigheid of vertraging door een van beide Partijen bij het uitoefenen van enig recht, macht of rechtsmiddel krachtens deze Overeenkomst zal gelden als een afstand daarvan. Elke afstand moet schriftelijk worden gemaakt en ondertekend door de Partij die afstand doet. Een afstand van enige inbreuk of wanprestatie zal niet worden beschouwd als een afstand van enige daaropvolgende inbreuk of wanprestatie van dezelfde of soortgelijke aard.

20.1. Indien, na de uitvoeringsdatum van de inkooporder en vóór de voltooiing van de levering van de goederen, enige wijziging in toepasselijke wetgeving, regelgeving, richtlijn, uitspraak, tarief, belasting, of officiële interpretatie daarvan ("Wijziging in Wetgeving”) voorkomt die de kosten verhoogt of anderszins de mogelijkheid van de Verkoper om zijn verplichtingen onder deze Overeenkomst na te komen aanzienlijk beïnvloedt, inclusief maar niet beperkt tot de invoering of aanpassing van import/export tarieven, belastingen of andere overheidsheffingen, heeft de Verkoper het recht om de aankoopprijs en/of leveringsschema aan te passen om de impact van een dergelijke wetswijziging te weerspiegelen.

20.2. De verkoper moet de koper schriftelijk in kennis stellen van de wetswijziging en de overeenkomstige aanpassing van de aankoopprijs en/of het leveringsschema specificeren. Als de koper de aanpassing niet accepteert binnen [14] dagen na dergelijke kennisgeving, kan de verkoper het getroffen deel van de overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen door schriftelijke kennisgeving aan de koper. In dat geval:

20.3. Voor de doeleinden van deze Overeenkomst, "Wijziging in Wetgeving" omvat elke wijziging, invoering, intrekking of herinterpretatie van wetten, voorschriften of verplichte overheidsvereisten die plaatsvinden na de uitvoeringsdatum van de Bestelbon die de mogelijkheid van de verkoper om zijn verplichtingen na te komen materieel beïnvloedt.

21.1. Dit akkoord wordt beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met de wetten van het land waar de verkoper is opgericht, tenzij anders expliciet vermeld in de bestelling. De toepassing van het Verdrag van de Verenigde Naties inzake de internationale koop van goederen (CISG) is hiermee uitgesloten.

21.2. Elk geschil dat voortvloeit uit of verband houdt met deze Overeenkomst, inclusief het bestaan, de geldigheid, interpretatie, uitvoering, schending of beëindiging ervan, moet op minnelijke wijze worden opgelost door middel van onderhandelingen te goeder trouw tussen de Partijen binnen dertig (30) dagen vanaf de datum van schriftelijke kennisgeving van een dergelijk geschil door een van de Partijen.

21.3. Als binnen de periode uiteengezet in artikel 28.2 geen minnelijke oplossing wordt bereikt, wordt het geschil verwezen naar en uiteindelijk beslecht door arbitrage volgens de Arbitrageregels van de Internationale Kamer van Koophandel (ICC). Als het totale betwiste bedrag niet meer dan EUR 5.000.000 (of equivalent) bedraagt, zal het geschil worden opgelost door een enkele arbiter; als het bedrag meer dan EUR 5.000.000 bedraagt, zullen drie arbiters worden aangesteld.

21.4. De plaats van arbitrage is het vestigingsland van de verkoper, tenzij anders overeengekomen in de inkooporder. De taal van de arbitrage is Engels. De arbiters kunnen zowel geldelijke als billijke schadevergoeding toekennen, inclusief specifieke uitvoering of voorlopige voorzieningen.

22.1. Tenzij uitdrukkelijk bepaald in deze Overeenkomst, wordt geen licentie of ander recht verleend door implicatie of anderszins aan een van de Partijen onder enige intellectuele eigendomsrechten die nu of in de toekomst eigendom zijn van of worden beheerd door de andere Partij.

22.2. De Overeenkomst vervangt alle eerdere mondelinge en schriftelijke offertes, communicatie, overeenkomsten en overeenstemmingen tussen de Partijen met betrekking tot het onderwerp van de Overeenkomst. In geval van enig conflict tussen deze Overeenkomst en een Inkooporder, heeft de Inkooporder voorrang.

22.3. Geen uitspraken of toezeggingen gemaakt door het personeel, officieren, vertegenwoordigers of agenten van de verkoper zijn bindend, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk bevestigd door een daartoe behoorlijk gemachtigde vertegenwoordiger van de verkoper.

22.4. Deze Overeenkomst moet worden uitgelegd volgens de gemeenschappelijke bedoeling van de Partijen, waarvan elk wordt geacht gelijkelijk te hebben deelgenomen aan de opstelling ervan. Geen bepaling mag tegen een van de Partijen worden uitgelegd op grond van het feit dat die Partij de bepaling heeft opgesteld.

22.5. Alle kennisgevingen die vereist zijn onder deze overeenkomst moeten schriftelijk zijn en worden geacht effectief te zijn bij ontvangst wanneer geleverd per e-mail, koerier, aangetekende post of persoonlijke aflevering, op het adres aangegeven in de relevante inkooporder.

22.6. Geen wijziging of aanpassing van deze Overeenkomst is geldig tenzij schriftelijk gemaakt en ondertekend door behoorlijk gemachtigde vertegenwoordigers van beide Partijen.

22.7. Niets in deze Overeenkomst wordt geacht een partnerschap, joint venture, fiduciaire of agentuurrelatie tussen de Partijen te creëren.

22.8. Als enige bepaling van deze Overeenkomst ongeldig of niet-afdwingbaar wordt bevonden, wordt deze geschrapt, en de rest van de Overeenkomst blijft volledig van kracht. De ongeldige bepaling wordt vervangen door een geldige bepaling die het beste de oorspronkelijke intentie van de Partijen weerspiegelt.

22.9. Deze Overeenkomst wordt uitgevoerd in het Engels. In geval van tegenstrijdigheid heeft de Engelse versie voorrang boven elke vertaling.

22.10. De bepalingen van de volgende artikelen blijven van kracht na beëindiging of afloop van deze overeenkomst, voor zover nodig om hun doel te realiseren en onderworpen aan eventuele toepasselijke wettelijke verjaringstermijnen:

Alle andere artikelen worden geacht te eindigen bij het verstrijken of de wettelijke beëindiging van deze Overeenkomst, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld of vereist door toepasselijke wetgeving.

23.1. Deze overeenkomst kan worden uitgevoerd en afgeleverd via e-mail (in PDF of ander gescand formaat) en een dergelijke uitvoering wordt als bindend beschouwd. Harde kopieën kunnen vervolgens worden uitgewisseld voor archiefdoeleinden.

23.2. Deze overeenkomst kan in elk aantal tegenhangers worden uitgevoerd, elk waarvan, wanneer zo uitgevoerd en afgeleverd, een origineel vormt, en alle tegenhangers samen vormen één en hetzelfde instrument.