1.1. Questi Termini e Condizioni Generali ("T&C") regolano il rapporto contrattuale tra la parte pertinente all'interno del gruppo Sungrow EMEA che emette il preventivo (di seguito denominata il "Venditore") e l'acquirente (di seguito denominato "Acquirente"), relativamente alla vendita e alla consegna di tutti i tipi di attrezzature, materiali, pezzi di ricambio e software (collettivamente, i "Beni"). Il Venditore e l'Acquirente saranno ciascuno denominati una "Parte" e collettivamente come le "Parti".

1.2. Ogni ordine di acquisto emesso dall'Acquirente (un "Ordine di Acquisto") costituirà un'offerta per acquistare Beni dal Venditore, soggetta esclusivamente a questi Termini e Condizioni. Un accordo vincolante si formerà solo all'accettazione scritta di tale Ordine di Acquisto da parte del Venditore, sia tramite conferma scritta, controfirma o esecuzione di un accordo separato che incorpora questi Termini e Condizioni. Per evitare dubbi, nessun obbligo vincolante sorge a meno che e fino a quando il Venditore non abbia fornito tale accettazione scritta. Il Venditore si riserva il diritto di rifiutare qualsiasi Ordine di Acquisto a sua esclusiva discrezione, senza alcun obbligo di fornire giustificazione.

1.3. Questi Termini e Condizioni costituiscono parte integrante di qualsiasi accordo stipulato tra le Parti e prevalgono su qualsiasi termine o condizione conflittuale contenuta nell'Ordine di Acquisto dell'Acquirente o altri documenti, a meno che non siano espressamente accettati per iscritto dal Venditore. Qualsiasi condizione generale dell'Acquirente, compresi i termini pre-stampati, è qui espressamente esclusa e non avrà alcun effetto legale, anche se menzionata o allegata all'Ordine di Acquisto.

1.4. All'accettazione di un ordine di acquisto da parte del Venditore in conformità alla Clausola 1.2, si formerà un accordo vincolante (l'"Accordo"), costituito dai seguenti documenti, che si applicheranno nel seguente ordine di precedenza: (i) l'ordine di acquisto accettato dal Venditore, (ii) queste condizioni generali, e (iii) qualsiasi disposizione aggiuntiva espressamente concordata per iscritto tra le Parti.

1.5. In caso di qualsiasi conflitto o incoerenza tra i documenti che compongono l'Accordo, si applicherà il seguente ordine di precedenza (a meno che non sia espressamente concordato diversamente per iscritto dalle Parti): (i) l'Ordine di Acquisto accettato dal Venditore, (ii) qualsiasi disposizione aggiuntiva espressamente concordata per iscritto tra le Parti, e (iii) questi Termini e Condizioni.

2.1. Il fornitore di beni ai sensi dell'Accordo sarà soggetto ai termini e condizioni della Garanzia Standard di Sungrow (la “Standard Garanzia"), a condizione che l'Acquirente abbia adempiuto a tutti i suoi obblighi di pagamento ai sensi del presente Accordo. L'Acquirente riconosce e accetta che, in caso di qualsiasi inadempimento dei suoi obblighi di pagamento ai sensi del presente Accordo, e per tutto il tempo in cui tale inadempimento persiste, il Venditore avrà diritto a sospendere i suoi obblighi ai sensi della Garanzia, nella misura massima consentita dalla legge applicabile.

2.2. I rimedi e diritti espressi stabiliti nella Garanzia costituiscono i rimedi unici ed esclusivi dell'Acquirente per qualsiasi violazione di garanzia o rappresentazione riguardo ai Beni. Le garanzie espresse fornite dal Venditore sostituiscono e rimpiazzano tutte le altre garanzie, condizioni, garanzie o rappresentazioni, siano esse orali, scritte, statutarie, espresse o implicite, incluso, senza limitazione, qualsiasi garanzia implicita di commerciabilità, idoneità per uno scopo particolare o non violazione.

2.3. Salvo quanto espressamente previsto nel presente Accordo o nella Garanzia applicabile, il Venditore non fa altre dichiarazioni o garanzie di alcun tipo, siano esse espresse, implicite o legali. Tutte le altre garanzie, inclusi ma non limitati a quelle derivanti dalla legge, dalla consuetudine o dall'uso commerciale, sono qui escluse nella misura massima consentita dalla legge applicabile. I Beni sono altrimenti forniti “così com'èbase”.

L'accordo inizia alla data di inizio e termina quando tutti gli obblighi previsti dall'accordo sono stati adempiuti (durata).

4.1. L'Acquirente dovrà pagare al Venditore il prezzo di acquisto per tutti i Beni ("Prezzo di Acquisto") come specificato nell'Ordine di Acquisto pertinente, e in conformità con i termini di pagamento ivi stabiliti. Tutti i pagamenti devono essere effettuati sul conto bancario designato per iscritto dal Venditore.

4.2. Salvo accordo espresso per iscritto, il Prezzo di Acquisto sarà escluso dell'imposta sul valore aggiunto (IVA) e qualsiasi altra tassa, dazio, imposta o carica applicabile, che sarà a carico dell'Acquirente. Tuttavia, il Prezzo di Acquisto si intende includere tutti gli altri costi standard sostenuti dal Venditore in base agli Incoterms applicabili o ai termini commerciali specificati nell'Ordine di Acquisto (ad es. imballaggio standard, assicurazione o trasporto, se richiesto).

4.3. Il Venditore emetterà fatture all'Acquirente in conformità con il programma di fatturazione, le milestone o i trigger di pagamento specificati nell'ordine d'acquisto. Ogni fattura dovrà fare riferimento al numero dell'ordine d'acquisto corrispondente e includere il numero della fattura, la data, il nome legale completo e l'indirizzo del Venditore, e i dettagli identificativi dell'IVA o delle tasse applicabili. L'Acquirente fornirà qualsiasi informazione o documentazione ragionevolmente richiesta dal Venditore per conformità fiscale, reporting o scopi normativi.

4.4. A meno che non sia espressamente indicato diversamente nell'Ordine di Acquisto, qualsiasi acconto o pagamento anticipato effettuato dall'Acquirente come parte del prezzo totale di acquisto sarà considerato non rimborsabile, eccetto nei casi di inadempienza provata del Venditore o risoluzione a causa di violazione del Venditore.

4.5. Tutti i pagamenti devono essere effettuati integralmente entro trenta (30) giorni dalla data della fattura, senza alcuna detrazione, ritenuta o compensazione per qualsiasi importo, a meno che non sia richiesto dalla legge o esplicitamente concordato per iscritto dalle Parti. I pagamenti saranno considerati ricevuti dal Venditore solo una volta che i pagamenti siano stati irrevocabilmente accreditati sul conto bancario designato dal Venditore.

4.6. Tutti i pagamenti in ritardo matureranno interessi di mora al tasso dello 0,04% per giorno di ritardo,

o il tasso massimo consentito dalle leggi applicabili, qualunque sia inferiore.

Per evitare dubbi, il ritardo di pagamento include, senza limitazioni, qualsiasi ritardo nell'emissione di una Lettera di Credito Qualificata (L/C) o di una Garanzia dell'Acquirente Accettabile, se applicabile. In tal caso, gli interessi per il pagamento in ritardo saranno calcolati in base al valore che tale L/C Qualificata o Garanzia intende garantire. In aggiunta a quanto sopra, l'Acquirente sarà responsabile di tutti i costi e le spese ragionevoli sostenuti dal Venditore in relazione alla riscossione degli importi scaduti. Questi possono includere, ma non solo, onorari ragionevoli per avvocati, costi per esperti, costi legali e altre spese derivanti da procedimenti di risoluzione delle controversie o di esecuzione.

Inoltre, qualsiasi importo pagabile dal Venditore ai fornitori di servizi terzi impegnati per supportare il recupero dei pagamenti in ritardo (come agenzie di recupero crediti o rappresentanti legali) sarà ugualmente rimborsato dall'Acquirente.

5.1. Salvo diverso accordo scritto o quanto stabilito nell'ordine di acquisto applicabile, il Venditore consegnerà le Merci nel Punto di Consegna entro la data di consegna concordata ("Data di consegna") come specificato nell'Accordo o nell'Ordine di Acquisto. La consegna sarà effettuata in conformità con gli Incoterms® 2020 applicabili, e il Venditore sarà responsabile solo per gli obblighi assegnati a esso in base ai termini commerciali specificati.

5.2. L'acquirente deve garantire la prontezza per ricevere i beni nel punto di consegna e deve eseguire tutte le azioni necessarie (ad esempio, sdoganamento, accesso al sito) per consentire una consegna tempestiva e riuscita. Il mancato adempimento da parte dell'acquirente può autorizzare il venditore a:

5.3. Se l'Acquirente è responsabile dell'organizzazione del trasporto, l'Acquirente deve fornire al Venditore tutti i dettagli necessari in modo tempestivo. Il Venditore non sarà ritenuto responsabile per eventuali ritardi nella consegna derivanti da istruzioni incomplete o tardive dall'Acquirente o dal suo vettore nominato.

5.4. Il “Punto di Consegnasignifica il luogo in cui il rischio e la responsabilità per le merci passano dal venditore all'acquirente, come definito dagli Incoterms applicabili. L'obbligo di consegna del venditore si adempie una volta che le merci sono consegnate secondo tale Incoterm. L'acquirente sarà responsabile dello scarico delle merci salvo diverso accordo.

6.1. Salvo diverso accordo scritto o come specificato nell'Incoterm applicabile, il rischio di perdita o danneggiamento delle Merci passa all'Acquirente alla consegna nel Punto di Consegna, in conformità con il termine commerciale Incoterms® 2020 indicato nell'Ordine di Acquisto.

6.2. Il titolo dei beni rimarrà al Venditore ("Proprietà Riservata") fino al completo pagamento dell'Ordine di Acquisto e di tutti gli importi pendenti dovuti dall'Acquirente in base all'Accordo sono stati ricevuti dal Venditore. Fino a quel momento:

6.3. Il Venditore non sarà responsabile per eventuali danni o perdite delle Merci che si verificano dopo che il rischio è passato all'Acquirente, inclusi durante lo scarico, lo stoccaggio o ulteriori trasporti organizzati dall'Acquirente.

7.1. Ciascuna Parte sarà responsabile dei danni causati da una violazione dei suoi obblighi contrattuali o legali solo nella misura in cui tale violazione sia attribuibile alla sua colpa o negligenza.

7.2. Nella misura massima consentita dalla legge applicabile, nessuna Parte sarà responsabile nei confronti dell'altra per qualsiasi perdita o danno speciale, incidentale, indiretto, conseguenziale, economico o finanziario, inclusi, senza limitazione, perdita di profitto, perdita di ricavi, perdita di tariffe feed-in o sovvenzioni, perdita di risparmi previsti, interruzione di attività, avviamento, spese sprecate del contraente o perdita di dati.

7.3. In nessun caso la responsabilità totale aggregata del Venditore ai sensi o in connessione con il presente Accordo supererà il Prezzo di Acquisto totale effettivamente ricevuto dal Venditore per i Beni che danno luogo alla pretesa, tranne nei casi di:

7.4. L'Acquirente risarcirà e terrà indenne il Venditore da e contro qualsiasi reclamo di terzi derivante o in connessione con l'uso improprio dei Beni da parte dell'Acquirente o qualsiasi mancata conformità dell'Acquirente alle leggi applicabili o agli obblighi previsti dal presente Accordo, salvo nella misura in cui tali reclami siano dovuti alla colpa del Venditore.

8.1. Nella misura massima consentita dalla legge applicabile, ciascuna Parte ("Parte che Indennizza") indennizzerà, difenderà e terrà indenne l'altra Parte, compresi i suoi direttori, ufficiali, dipendenti, agenti, affiliati e rappresentanti (collettivamente, il "Parti Indennizzate"), da e contro qualsiasi e tutte le rivendicazioni, responsabilità, danni, perdite, costi o spese (inclusi ragionevoli onorari legali) derivanti da qualsiasi rivendicazione di terzi per:

Questa indennità non si applica nella misura in cui il reclamo deriva da condotta dolosa o negligenza grave delle Parti Indennizzate o di parti sotto il loro controllo.

8.2. La Parte Indennizzata deve:

8.3. Nessuna delle Parti stipulerà alcuna transazione o acconsentirà a qualsiasi sentenza in una materia soggetta a indennizzo ai sensi del presente Articolo che influisca materialmente sui diritti o interessi dell'altra Parte senza il previo consenso scritto della Parte interessata, tale consenso non deve essere rifiutato o ritardato irragionevolmente.

9.1. Terminazione per violazione

Entrambe le Parti hanno il diritto di terminare questo Accordo, in tutto o in parte, con un preavviso scritto all'altra Parte, se:

Una violazione sarà considerata irrimediabile se non è possibile sanarla entro il periodo di tempo o se la violazione è di una natura che rende irragionevole l'ulteriore esecuzione.

9.2. Risoluzione per Insolvenza o Procedimenti Legali

Ogni Parte può risolvere il presente Accordo con effetto immediato mediante notifica scritta se l'altra Parte diventa insolvente, viene dichiarata fallita, entra in liquidazione o è soggetta a qualsiasi procedimento equivalente di insolvenza. Tale risoluzione non pregiudicherà alcun diritto maturato prima della risoluzione.

9.3. Risoluzione da parte del Venditore per Inadempienza dell'Acquirente

Il Venditore può risolvere il presente Accordo mediante notifica scritta all'Acquirente se:

9.4. Risoluzione per comodità

L'Acquirente può rescindere questo Accordo per comodità. In tal caso, il Venditore avrà diritto a un compenso ragionevole soggetto alle tariffe di seguito indicate:

10.1. In caso di risoluzione del presente Accordo da parte del Venditore per violazione dell'Acquirente ai sensi degli Articoli 9.1 o 9.3:

10.2. In caso di risoluzione da parte dell'Acquirente ai sensi degli Articoli 9.1 o 9.2:

il Venditore dovrà rimborsare qualsiasi importo dovuto all'Acquirente (se presente) entro trenta (30) giorni lavorativi, senza pregiudizio per gli altri rimedi legali dell'Acquirente.

10.3. La risoluzione non influirà sui diritti, obblighi o responsabilità maturati da ciascuna Parte alla data di risoluzione, incluso il diritto al risarcimento dei danni per qualsiasi violazione dell'Accordo esistente prima della risoluzione.

10.4. Salvo diverso accordo, le conseguenze della risoluzione saranno soggette alle disposizioni statutarie applicabili.

11.1. Definizione di Forza Maggiore

Ai fini di questo Accordo, un "Evento di Forza Maggiore"significa qualsiasi evento o circostanza al di fuori del ragionevole controllo della Parte interessata, che non avrebbe potuto essere evitato anche esercitando la dovuta diligenza e sforzi commercialmente ragionevoli, e che impedisce o ritarda materialmente l'adempimento di uno o più dei suoi obblighi contrattuali.

La forza maggiore può includere, ma non sarà limitata ai seguenti eventi, se rispettano i requisiti inclusi nella definizione sopra:

11.2. Conseguenze della Forza Maggiore

Se una Parte è impedita dall'adempiere ai propri obblighi a causa di un evento di forza maggiore, deve:

Tuttavia, il verificarsi di un Evento di Forza Maggiore non solleva l'Acquirente dal suo obbligo di effettuare pagamenti per Beni già consegnati o servizi già svolti.

11.3. Forza Maggiore Prolungata

Se l'evento di Forza Maggiore continua, o si prevede ragionevolmente che continui, per un periodo superiore a centottanta (180) giorni di calendario dopo la data di consegna o prestazione interessata, ciascuna Parte avrà il diritto di terminare la porzione interessata dell'Accordo mediante notifica scritta all'altra Parte, senza incorrere in alcuna responsabilità per tale terminazione. Questa terminazione non influirà sui diritti o obblighi maturati.

12.1. Proprietà della proprietà intellettuale di sfondo

Ogni Parte conserva la proprietà di tutti i diritti di proprietà intellettuale ("Proprietà intellettuale") che deteneva prima della Data di Efficacia o che sviluppa indipendentemente al di fuori dell'ambito di questo Accordo (“IPR di Sfondo). Nulla in questo Accordo opererà per trasferire qualsiasi tale IPR di Background tra le Parti.

12.2. Licenza Limitata all'Acquirente

Il Venditore concede all'Acquirente una licenza non esclusiva, non trasferibile, esente da royalty per utilizzare i Diritti di Proprietà Intellettuale di Sfondo del Venditore esclusivamente nella misura necessaria per installare, operare e mantenere i Beni in conformità con lo scopo dell'Accordo. L'Acquirente non deve concedere sublicenze, ingegnerizzare inversamente, decompilare o altrimenti sfruttare i Diritti di Proprietà Intellettuale oltre lo scopo concordato senza il previo consenso scritto del Venditore.

12.3. Proprietà Intellettuale Sviluppata

A meno che non sia espressamente concordato per iscritto, tutta la proprietà intellettuale, inclusi ma non limitati a disegni, software, documenti, soluzioni tecniche e sviluppi creati da o per conto del Venditore in connessione con la fornitura di Beni secondo questo Accordo (“IPR sviluppati”) rimarrà di esclusiva proprietà del Venditore.

12.4. Restrizioni sull'uso

Alla scadenza o alla risoluzione del presente Accordo, qualsiasi diritto concesso all'Acquirente ai sensi dell'Articolo 12.2 cesserà automaticamente, ad eccezione di quanto necessario per il continuo funzionamento e manutenzione dei Beni già consegnati.

12.5. Indennità per Infrazione

Il Venditore indennizzerà l'Acquirente contro qualsiasi richiesta definitiva assegnata dal tribunale da terze parti che affermano che i Beni violano i diritti di proprietà intellettuale di terzi, purché:

12.6. Proprietà intellettuale dell'acquirente

Nella misura in cui l'Acquirente fornisce qualsiasi diritto di proprietà intellettuale (IPR) al Venditore esclusivamente per l'esecuzione dell'Accordo, l'Acquirente concede al Venditore un diritto non esclusivo e privo di royalty di utilizzare tali IPR per la durata e lo scopo dell'Accordo.

12.7. Violazione e Resoluzione

Qualsiasi violazione di questo Articolo 12 da parte dell'Acquirente sarà considerata una violazione materiale, dando al Venditore il diritto di sospendere l'esecuzione o terminare il Contratto con effetto immediato, senza pregiudizio di qualsiasi altro diritto o rimedio.

13.1. Informazioni Riservate

Tutte le informazioni commerciali, tecniche, finanziarie o aziendali divulgate da una Parte all'altra in connessione con il presente Accordo, sia oralmente, per iscritto, visivamente o con qualsiasi altro mezzo, e sia contrassegnate come confidenziali o meno, devono essere trattate come informazioni confidenziali se la loro natura indica ragionevolmente che sono confidenziali ('Informazioni Confidenziali”).

13.2. Non Divulgazione e Limitazione d'Uso

Ciascuna Parte deve:

13.3. Divulgazioni Consentite

Una Parte può divulgare Informazioni Riservate a:

13.4. Restituzione o Distruzione

Su richiesta scritta, ciascuna Parte restituirà o distruggerà tutte le Informazioni Riservate dell'altra Parte, comprese le copie, tranne dove la conservazione sia richiesta dalla legge applicabile.

13.5. Pubblicità

Nessuna Parte effettuerà annunci pubblici riguardanti l'Accordo o la cooperazione senza il previo consenso scritto dell'altra Parte, salvo quanto richiesto dalla legge.

13.6. Sopravvivenza

Gli obblighi di riservatezza in questo Articolo 13 sopravviveranno per un periodo di tre (3) anni dopo la terminazione o la scadenza di questo Accordo.

14.1. Conformità alle Leggi sulla Protezione dei Dati

Quando una Parte elabora dati personali ai sensi o in connessione con il presente Accordo, tale Parte deve conformarsi a tutte le leggi sulla protezione dei dati applicabili, incluso ma non limitato al Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati dell'UE (GDPR) e, ove applicabile, le leggi nazionali sulla protezione dei dati.

14.2. Ogni Parte elaborerà i dati personali solo quanto ragionevolmente necessario per l'adempimento del presente Accordo e in conformità con i suoi obblighi legali.

14.3. Obblighi di Informazione

La Parte che agisce come controllore deve informare gli interessati come richiesto dagli Articoli 13 e 14 GDPR e fornire tutti gli avvisi richiesti riguardanti il trattamento, compresi i possibili trasferimenti all'altra Parte.

Nella misura richiesta, ciascuna Parte assisterà l'altra nell'adempimento dei diritti degli interessati (inclusi accesso, rettifica, cancellazione, limitazione, portabilità dei dati e opposizione).

14.4. Trasferimenti di Dati

Nessuna Parte trasferirà i dati personali elaborati in base a questo Accordo a un paese al di fuori dello Spazio Economico Europeo a meno che non siano in vigore adeguate garanzie richieste dalla legge applicabile sulla protezione dei dati – come l'implementazione di Clausole Contrattuali Standard (SCCs) o misure equivalenti. Ciascuna Parte accetta di fornire all'altra Parte un preavviso scritto di qualsiasi trasferimento transfrontaliero di dati previsto, di identificare le garanzie da applicare e di fornire informazioni rilevanti riguardo a tale trasferimento su richiesta.

14.5. Notifica di violazione dei dati

In caso di violazione dei dati personali che coinvolga i dati personali elaborati in base a questo Accordo, la Parte interessata dovrà notificare l'altra Parte senza indebito ritardo e cooperare nell'intraprendere le azioni correttive necessarie.

14.6. Limite di Responsabilità

Nella misura consentita dalla legge, le Parti concordano che la responsabilità totale di ciascuna Parte derivante dal presente Articolo 14 non deve superare EUR 1.000.000 in totale.

14.7. Violazione e Risoluzione

Qualsiasi violazione materiale di questo Articolo 14 darà diritto alla Parte non inadempiente di terminare questo Accordo per giusta causa, senza pregiudizio di altri diritti e rimedi.

15.1. Ciascuna Parte si asterrà da qualsiasi condotta che potrebbe discreditare il nome, i marchi, la reputazione o il prestigio dell'altra Parte in relazione all'esecuzione del presente Accordo.

15.2. L'Acquirente non deve fare dichiarazioni pubbliche o implicare alcuna approvazione della sua attività da parte del Venditore, né falsificare la natura della relazione tra le Parti, senza il previo consenso scritto del Venditore.

16.1. Nessuna delle Parti utilizzerà il nome, i marchi, i loghi dell'altra Parte, o farà riferimento a questo Accordo o a qualsiasi progetto per scopi pubblicitari o promozionali senza il previo consenso scritto dell'altra Parte.

16.2. Qualsiasi riferimento pubblico consentito alla relazione commerciale tra le Parti, inclusi l'uso di loghi, fotografie o case study, deve essere pre-approvato per iscritto e utilizzato in conformità con le linee guida di utilizzo del marchio applicabili della Parte pertinente.

17.1. "SanzioniSi riferisce a qualsiasi sanzione economica o commerciale o leggi, regolamenti, embarghi o misure restrittive di controllo delle esportazioni emanati, amministrati o applicati da:

17.2. Ciascuna Parte dichiara e garantisce che:

17.3. Ciascuna Parte dovrà rispettare tutte le sanzioni applicabili e le leggi sul controllo delle esportazioni nell'esecuzione del presente Accordo, incluse eventuali restrizioni sulla riesportazione, rivendita o uso dei Beni.

17.4. Nessuna delle Parti deve intraprendere alcuna azione che possa far sì che l'altra Parte violi le Sanzioni applicabili. Ogni Parte deve informare l'altra tempestivamente per iscritto non appena diventa a conoscenza di qualsiasi violazione effettiva o potenziale di questo Articolo.

17.5. Qualsiasi violazione del presente Articolo autorizza la parte non inadempiente a terminare il presente Accordo con effetto immediato previa notifica scritta, senza pregiudizio per qualsiasi altro diritto o rimedio disponibile secondo la legge applicabile.

17.6. La parte inadempiente dovrà indennizzare e tenere indenne la parte non inadempiente da tutte le perdite dirette, documentate e prevedibili, responsabilità, penalità e spese (compresi i costi legali) derivanti da tale inadempienza.

18.1. L'Acquirente assicura e rappresenta al Venditore che:

19.1. Nessuna delle Parti può cedere, novare o altrimenti trasferire i propri diritti o obblighi ai sensi del presente Accordo, in tutto o in parte, senza il previo consenso scritto dell'altra Parte. Nonostante quanto precede, il Venditore può cedere o trasferire qualsiasi suo diritto o subappaltare l'esecuzione di qualsiasi suo obbligo ai sensi del presente Accordo ai suoi affiliati o a terze parti qualificate senza il previo consenso dell'Acquirente, a condizione che il Venditore rimanga pienamente responsabile dell'adempimento di tali obblighi.

19.2. L'Acquirente non può cedere o trasferire alcuna richiesta di pagamento o altri crediti ai sensi del presente Accordo a terzi, né autorizzare la riscossione di tali crediti da parte di terzi, senza il previo consenso scritto del Venditore.

19.3. L'Acquirente riconosce e accetta che il Venditore e i suoi subappaltatori sono contraenti indipendenti. Nulla in questo Accordo deve essere interpretato per creare qualsiasi rapporto di lavoro, agenzia o fiduciario tra l'Acquirente e il Venditore o i suoi subappaltatori.

19.4. Questo Accordo è stipulato per l'esclusivo beneficio delle Parti e dei loro rispettivi successori e cessionari consentiti. Nessuna terza parte avrà diritti o rivendicazioni derivanti da o in connessione con questo Accordo, a meno che non sia espressamente previsto qui.

19.5. Nessuna mancata o ritardo da parte di una Parte nell'esercizio di qualsiasi diritto, potere o rimedio ai sensi del presente Accordo costituirà una rinuncia. Qualsiera rinuncia deve essere fatta per iscritto e firmata dalla Parte che rinuncia. Una rinuncia a qualsiasi violazione o inadempienza non sarà considerata una rinuncia a qualsiasi violazione o inadempienza successiva della stessa o simile natura.

20.1. Se, dopo la data di esecuzione dell'Ordine di Acquisto e prima del completamento della consegna della Merce, si verifica qualsiasi modifica nella legge applicabile, regolamento, direttiva, decisione, tariffa, dazio o interpretazione ufficiale di tali ("Cambiamento nella Legge”) si verifica che aumenta il costo o influisce materialmente sulla capacità del Venditore di adempiere ai suoi obblighi ai sensi del presente Accordo, compresa ma non limitata all'imposizione o all'adeguamento di dazi di importazione/esportazione, tasse o altri oneri governativi, il Venditore avrà il diritto di adeguare il Prezzo d'Acquisto e/o il programma di consegna per riflettere l'impatto di tale Cambiamento nella Legge.

20.2. Il Venditore deve notificare per iscritto all'Acquirente il Cambiamento nella Legge e specificare l'adeguamento corrispondente al Prezzo di Acquisto e/o al programma di consegna. Se l'Acquirente non accetta l'adeguamento entro [14] giorni da tale notifica, il Venditore può terminare la parte interessata dell'Accordo con effetto immediato mediante notifica scritta all'Acquirente. In tal caso:

20.3. Ai fini del presente Accordo, "Cambiamento nella Legge" include qualsiasi modifica, promulgazione, abrogazione o reinterpretazione di leggi, regolamenti o requisiti governativi obbligatori che si verifichino dopo la data di esecuzione dell'Ordine di Acquisto e che influiscano materialmente sulla capacità del Venditore di adempiere ai propri obblighi.

21.1. Il presente Accordo sarà regolato e interpretato secondo le leggi del paese in cui il Venditore ha la sua sede legale, salvo diversa indicazione esplicita nell'Ordine di Acquisto. L'applicazione della Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti di Vendita Internazionale di Beni (CISG) è qui escluso.

21.2. Qualsiasi controversia derivante da o in connessione con questo Accordo, inclusa la sua esistenza, validità, interpretazione, esecuzione, violazione o risoluzione, sarà risolta amichevolmente attraverso trattative di buona fede tra le Parti entro trenta (30) giorni dalla data di notifica scritta di tale controversia da parte di una delle Parti.

21.3. Se non si raggiunge una risoluzione amichevole entro il periodo di tempo stabilito nell'Articolo 28.2, la controversia sarà deferita e infine risolta da arbitrato in conformità con le Regole di Arbitrato della Camera di Commercio Internazionale (ICC). Se l'importo totale contestato non supera EUR 5.000.000 (o equivalente), la controversia sarà risolta da un solo arbitro; se l'importo supera EUR 5.000.000, saranno nominati tre arbitri.

21.4. La sede dell'arbitrato sarà il paese di costituzione del Venditore, a meno che non sia diversamente concordato nell'Ordine di Acquisto. La lingua dell'arbitrato sarà l'inglese. Gli arbitri possono assegnare sia risarcimenti monetari che equitativi, inclusa l'esecuzione specifica o il provvedimento ingiuntivo.

22.1. Salvo quanto espressamente stabilito nel presente Accordo, nessuna licenza o altro diritto è concesso per implicazione o altrimenti a nessuna Parte sotto qualsiasi diritto di proprietà intellettuale ora o in futuro posseduto o controllato dall'altra Parte.

22.2. L'Accordo sostituirà tutte le precedenti quotazioni orali e scritte, comunicazioni, accordi e intese tra le Parti relative all'oggetto dell'Accordo. In caso di conflitto tra questo Accordo e un Ordine d'Acquisto, prevarrà l'Ordine d'Acquisto.

22.3. Nessuna dichiarazione o impegno fatto dal personale, dirigenti, rappresentanti o agenti del Venditore sarà vincolante a meno che non sia espressamente confermato per iscritto da un rappresentante debitamente autorizzato del Venditore.

22.4. Questo accordo sarà interpretato secondo l'intento reciproco delle Parti, ciascuna delle quali è considerata aver partecipato equamente alla sua redazione. Nessuna disposizione sarà interpretata contro una Parte sulla base che tale Parte ha redatto la disposizione.

22.5. Tutte le notifiche richieste ai sensi del presente Accordo devono essere per iscritto e saranno considerate effettive al momento del ricevimento quando consegnate via email, corriere, raccomandata o consegna a mano, all'indirizzo indicato nel relativo Ordine di Acquisto.

22.6. Nessuna modifica o emendamento di questo Accordo sarà valida a meno che non sia fatta per iscritto e firmata da rappresentanti debitamente autorizzati di entrambe le Parti.

22.7. Nulla in questo Accordo deve essere considerato come la creazione di una partnership, joint venture, rapporto fiduciario o di agenzia tra le Parti.

22.8. Se qualsiasi disposizione di questo Accordo viene ritenuta non valida o inapplicabile, deve essere separata, e il resto dell'Accordo rimane in pieno vigore ed effetto. La disposizione non valida deve essere sostituita da una disposizione valida che rifletta al meglio l'intento originale delle Parti.

22.9. Questo Accordo sarà redatto in inglese. In caso di incongruenza, la versione inglese prevarrà su qualsiasi traduzione.

22.10. Le disposizioni dei seguenti articoli sopravviveranno alla risoluzione o alla scadenza del presente accordo, nella misura necessaria per dare effetto al loro scopo e soggette a qualsiasi periodo di prescrizione statutaria applicabile:

Tutti gli altri articoli si intendono terminati allo scadere o alla legittima cessazione del presente Accordo, salvo diversa espressa indicazione o richiesta della legge applicabile.

23.1. Il presente Accordo può essere eseguito e consegnato via email (in formato PDF o altro formato scansionato) e tale esecuzione sarà considerata vincolante. Copie cartacee possono essere successivamente scambiate per scopi di archiviazione.

23.2. Questo Accordo può essere eseguito in un numero qualsiasi di copie, ciascuna delle quali, quando così eseguita e consegnata, costituirà un originale, e tutte le copie insieme costituiranno uno stesso strumento.