1.1. תנאים והגבלות כלליים אלה ("תנאים והגבלות") מחייבת את היחסים החוזריים בין הצד הרלוונטי במסגרת חברות הבת של Sungrow Europe המנפיקות את הצעת המחיר (להלן ייקראו "מוכר"), והרוכש (להלן נקרא ה-"קונה"), ביחס למכירה ולמסירה של כל סוגי הציוד, החומרים וחלקי החילוף (יחד, ה-"סחורות"). המוכר והקונה ייקראו כל אחד כ-"צד" ובאופן קולקטיבי כ-"צדדים".

1.2. כל הזמנת רכישה שהוצאה על ידי הקונה (a“הזמנת רכישה") תחשב להצעת רכישת סחורות מהמוכר, בכפוף בלבד לתנאים ולהגבלות אלו. הסכם מחייב ייווצר רק עם קבלת כתב אישור המוכר להזמנת רכישה כזו, בין אם על ידי אישור בכתב ("אישור הזמנה"), חתימה נגדית או ביצוע הסכם נפרד המשלב תנאים אלו. למען הסר ספק, לא תיווצר חובה מחייבת אלא אם ורק אם המוכר סיפק אישור כתב כזה. המוכר שומר לעצמו את הזכות לדחות כל הזמנת רכישה לפי שיקול דעתו הבלעדי, ללא כל חובה לספק הצדקה.

1.3. תנאים ותקנונים אלו מהווים חלק בלתי נפרד מכל הסכם שנכנס בין הצדדים ויעדיפו על כל תנאי סותר או תנאי אחר הכלול בהזמנת הרכישה של הקונה או במסמכים אחרים, אלא אם כן התקבלו במפורש בכתב על ידי המוכר. כל התנאים והתקנונים הכלליים של הקונה, כולל תנאים מודפסים מראש, נשללים בזאת במפורש ולא תהיה להם כל השפעה משפטית, גם אם הם מוזכרים או מצורפים להזמנת הרכישה.

1.4. עם קבלת הזמנת רכישה על ידי המוכר בהתאם לסעיף 1.2, הסכם מחייב (ה-הסכם") ייווצר, המורכב מהמסמכים הבאים, שיחולו בסדר העדיפות הבא:

1.5. במקרה של כל סכסוך או אי התאמה בין המסמכים המרכיבים את ההסכם, הסדר הקדימויות הבא יחול (אלא אם כן הוסכם אחרת במפורש בכתב על ידי הצדדים):

(i) אישור ההזמנה שהונפק על ידי המוכר (אם ישים)

(ii) הזמנת הקנייה כפי שאושרה על ידי המוכר,

(iii) כל הוראות נוספות שהוסכמו במפורש בכתב בין הצדדים, ו-

(iv) אלה תנאים והגבלות.

2.1. המוכר תחת ההסכם כפוף לתנאים ולהגבלות של האחריות הסטנדרטית של סאנגרו (ה-סטנדרט אחריות ), בתנאי שהקונה מילא את כל התחייבויות התשלום שלו בהסכם זה. הקונה מכיר ומסכים כי, במקרה של הפרה כלשהי של התחייבויות התשלום שלו בהסכם זה, ולכל זמן שההפרה נמשכת, המוכר זכאי להשעות את התחייבויותיו תחת האחריות, במידה המקסימלית המותרת על פי החוק החלים.

2.2. הסעדים והזכויות המפורשים שנקבעו באחריות מהווים את הסעדים היחידים והבלעדיים של הקונה לכל הפרת אחריות או הצהרה ביחס לסחורות. האחריות המפורשת שמספק המוכר מבטלת ומחליפה את כל האחריות, התנאים, הערבויות או ההצהרות האחרות, תנאים בין אם בעל פה, בכתב, לפי חוק, מפורשים או משתמעים, לרבות, ללא הגבלה, כל אחריות משתמעת של יכולת מסחרית, התאמה למטרה מסוימת או אי-הפרה.

2.3. למעט כפי שנקבע במפורש בהסכם זה או באחריות המתאימה, המוכר אינו נותן כל הצהרות אחרות או אחריות מכל סוג שהוא, בין אם הן מפורשות, משתמעות או לפי חוק. כל האחריות הנוספת, כולל אך לא רק זו הנובעת מחוק, מנהג או שימוש במסחר, מודרים בזה במידה המרבית המותרת על פי החוק החל. הסחורות ניתנות אחרת על בסיס "כפי שהואבסיס.

ההסכם מתחיל בתאריך ההתחלה ומסתיים כאשר כל החיובים תחת ההסכם מוגשמים (תקופה).

4.1. הקונה ישלם למוכר את מחיר הקנייה עבור כל המוצרים (" מחיר רכישהכפי שצוין בהזמנה הרלוונטית, ועל פי תנאי התשלום שנקבעו בה. אלא אם כן הוסכם אחרת בכתב בין הצדדים, הקונה ישלם מקדמה השווה לחמישה עשר אחוז (15%) ממחיר ההזמנה. כל התשלום יבוצע לחשבון הבנק שייקבע בכתב על ידי המוכר.

4.2. אלא אם כן סוכם במפורש בכתב, מחיר הקנייה אינו כולל מס ערך מוסף (מס ערך מוסף) וכל מיסים, מכסים, היטלים או תשלומים אחרים החלים, שיישאו על ידי הקונה. עם זאת, מחיר הרכישה ייחשב שכולל את כל העלויות הסטנדרטיות האחרות שנישאות על ידי המוכר בהתאם לתנאי ה-Incoterms החלים או לתנאי הסחר המצוינים בהזמנת הרכישה (למשל אריזה סטנדרטית, ביטוח, או הובלה, אם נדרש). המוכר יוציא חשבוניות לקונה בהתאם ללוח הזמנים להנפקת חשבוניות, לאבני דרך או לטרגרים לתשלום כפי שמצוין בהזמנת הרכישה. כל חשבונית תפנה למספר הזמנת הרכישה המתאים ותכלול את מספר החשבונית, התאריך, שם מלא וכתובת משפטית של המוכר, ופרטי זיהוי מע"מ או מס החלים. הקונה יספק כל מידע או תיעוד שהמוכר מבקש באופן סביר למטרות ציות למס, דיווח או רגולציה.

4.3. אלא אם כן נקבע במפורש אחרת בהזמנה הרכישה, כל תשלום מקדמה או תשלום מראש שנעשה על ידי הקונה כחלק מהמחיר הכולל ייחשב כבלתי ניתן להחזרה, למעט במקרים של אי-עמידה מוכחת של המוכר או סיום בשל הפרה של המוכר.

4.4. כל התשלומים ישולמו במלואם תוך שלושים (30) יום מתאריך החשבונית, ללא כל ניכוי, עיקול או ביטול של סכומים כלשהם, אלא אם כן נדרש בחוק או הוסכם במפורש בכתב על ידי הצדדים. התשלומים ייחשבו כקבלים על ידי המוכר רק לאחר שהתשלומים נזקפו באופן בלתי הפיך לחשבון הבנק שצוין על ידי המוכר.

4.5. כל התשלומים המאוחרים יגררו ריבית ברירת מחדל בשיעור שנתי של חמש (5) נקודות אחוז מעל ל-EURIBOR בתאריך שבו הונפקה החשבונית הרלוונטית, או השיעור המרבי המותר לפי החוקים החלים, הנמוך מביניהם.

למען הסר ספק, עיכוב בתשלום כולל, ללא הגבלה, כל עיכוב בהנפקת מכתב אשראי מוסמך (L/C) או ערבות קונה מקובלת, אם ישים. במקרה כזה, ריבית על תשלום מאוחר תחושב על בסיס הערך שמכתב האשראי המוסמך או הערבות נועדו להבטיח. בנוסף לאמור לעיל, הקונה יהיה אחראי לכל העלויות וההוצאות הסבירות שנגרמו למוכר בקשר לגביית סכומים שפיגרו בתשלום. אלה עשויים לכלול, אך לא מוגבלים ל, שכר טרחת עורך דין סביר, שכר מומחה, עלויות בית משפט, והוצאות אחרות הנובעות מפתרון סכסוכים או הליכי אכיפה.

יתר על כן, כל הסכומים שיש לשלם על ידי המוכר לספקי השירותים הצד שלישי המועסקים לתמיכה בגביית התשלומים המאוחרים (כגון סוכנויות גביית חובות או נציגים משפטיים) ישולמו גם הם על ידי הקונה.

5.1. אלא אם כן מוסכם אחרת בכתב או נקבע בהזמנת הרכישה הניתנת, המוכר ימסור את הסחורה בנקודת המסירה עד לתאריך המסירה המוסכם ("תאריך אספקה") כפי שצוין בהסכם או בהזמנת רכישה. המסירה תתבצע בהתאם ל-Incoterms® 2020 החלים, והמוכר יהיה אחראי רק על אותן חובות שהוקצו לו תחת תנאי הסחר שצוינו.

5.2. הקונה חייב להבטיח מוכנות לקבל את הסחורה בנקודת המסירה ולבצע את כל הפעולות הנחוצות (למשל, אישור מכס, גישה לאתר) כדי לאפשר מסירה בזמן ובהצלחה. כישלון של הקונה לעשות כן עשוי להקנות למוכר את הזכות ל:

5.3. אם הקונה אחראי על ארגון ההובלה, עליו לספק למוכר את כל הפרטים הדרושים בזמן. המוכר לא יהיה אחראי לכל עיכוב במסירה הנובע מהוראות לא שלמות או מאוחרות מהקונה או ממוביל המועדף עליו.

5.4. ה-“נקודת משלוחמשמעותו המקום שבו הסיכון והאחריות עבור הסחורה מועברים מהמוכר לקונה, כפי שהוגדר תחת תנאי Incoterms התקפים. חובת המסירה של המוכר מתמלאת ברגע שהסחורה נמסרת בהתאם ל-Incoterm כזה. הקונה יהיה אחראי לפרוק את הסחורה אלא אם הוסכם אחרת.

6.1. למטרות ביטוח, הקונה יסקור ויזואלית את הסחורה לנזקים גלויים ויקבל את הסחורה מיד לאחר המסירה. אם הקונה מזהה כל נזק נראה לעין בזמן המסירה, נזק כזה יירשם באישור המסירה ו/או ה-CMR. לקונה יהיו שלושה ימי עסקים לדווח למוכר על כל נזקים או חוסר התאמה בסחורה שלא זוהו במהלך הסקירה הוויזואלית. במקרה שהקונה נכשל או מסרב לקבל את הסחורה ללא סיבה מוצדקת, הסחורה תיחשב כנתקבלה על ידי הקונה בתאריך שבו הגיעה הסחורה לנקודת המסירה.

באופן דומה, אם הקונה לא יאסוף את המוצרים תוך שלושה ימי עסקים לאחר תאריך המשלוח, הסיכון לאובדן ולנזק למוצרים יעבור לקונה עם תום תקופת שלושת ימי העסקים.

6.2. הקונה חייב לאסוף את הסחורה לא יאוחר משבועיים לאחר תאריך המסירה:

6.3. אם הקונה לא יאסוף את הסחורה בתוך שלושה (3) חודשים לאחר תאריך המסירה, המוכר רשאי לבטל את הזמנת הרכישה בהודעה בכתב, ללא שחרור הקונה מהתחייבויותיו בתשלום מקדמה או כל פיצוי כפי שנקבע בסעיף זה, וכל התחייבויות המוכר לפי הזמנת רכישה זו יבוטלו מיידית. מהיום שלאחר התאריך שהוא שלושה (3) חודשים לאחר תאריך המסירה ועד לסיום הטיפול בסחורה, המוכר רשאי לגבות דמי אחסון, שמירה וניהול עבור הסחורה בשיעור של 2.5 יורו/פלטה/יום (לערמת כוח: 5 יורו/יחידה/יום), והקונה ישא בעלויות ביטוח, שמירה, אריזה מחדש, טיפול ועלויות סבירות אחרות שנגרמו בתקופה זו.

הצדדים מסכימים שהאחוזים כפי שנקבעו בסעיף זה מייצגים הערכה סבירה מראש של עלויות הנובעות מעיכוב או כשל של הקונה בקבלת המשלוח (לרבות, ללא הגבלה, עלויות מכירה מחדש, דמי אחסון וטיפול, ביטוח, אבטחה, עלויות נשיאת הון, שחיקת מחירים וזמן מנהלי) ומהווים פיצוי מוסכם ולא קנס.

סכומים המגיעים לפי סעיף 6 זה נצברים אוטומטית ללא הודעה ומצטברים עם זכויות וסעדים אחרים של המוכר. הקונה ישלם את הפיצוי המגיע לפי סעיף זה תוך 30 יום מקבלת החשבונית מהמוכר, והפיצוי עשוי, לפי שיקול דעתו הבלעדי של המוכר, להתקזז עם כל סכום אחר המגיע מהמוכר לקונה.

6.4. עבור כל הסחורות שנשלחות מהמחסן של Sungrow, ללא קשר אם השגיאה שגרמה להחזרה נובעת מבעיה של הקונה או מבעיה של Sungrow, הקונה יהיה מחויב, מהמסירה ואילך, להבטיח אחסון נכון וסטנדרטי בתעשייה של כל המוצרים ולשמור עליהם במצב מתאים למכירה חוזרת בעת החזרה.

אם מתרחש כל אובדן, נזק או הידרדרות עקב אריזה לא נכונה, טיפול או אחסון על ידי הקונה בזמן שהמוצרים נמצאים בחזקתו או שליטתו של הקונה, כולל כתוצאה מאריזה לא נכונה, טיפול, אחסון או אי-הקפדה על הוראות כתובות של Sungrow, ל-Sungrow תהיה הזכות לחייב את הקונה בכל העלויות המתאימות, כולל עלויות בדיקה, תיקון, החלפה, אריזה מחדש, סילוק ועלויות מנהליות. סכומים כאלה יכולים להיות נוכו מכל אשראי או החזר אחרת המגיעים לקונה.

הקונה יישא בנטל ההוכחה כי הוא עמד בחובות האחסון והטיפול שלו וכי כל אובדן, נזק או התדרדרות אינו ניתן לשיוך לספירת הסיכון שלו

7.1. אלא אם כן הוסכם בכתב או כפי שצוין במונחי Incoterm החלים, הסיכון לאובדן או נזק לסחורה יעבור לרוכש בעת המסירה בנקודת המסירה, בהתאם למונח הסחר Incoterms® 2020 המצוין בהזמנה לרכישה.

7.2. הזכות לסחורות תישאר אצל המוכר ("נכס שמור" ) עד לתשלום מלא של ההזמנה וכל הסכומים הנותרים שחייב הקונה בהתאם להסכם יתקבלו על ידי המוכר. עד לאותו זמן:

7.3. המוכר לא יהיה אחראי לכל נזק או אובדן של הסחורה המתרחשים לאחר שהסיכון עבר לקונה, כולל במהלך פריקה, אחסון, או הובלה נוספת שאורגנה על ידי הקונה.

8.1. כל צד יהיה אחראי לנזקים שנגרמו עקב הפרת חובותיו החוזיים או החוקיות רק במידה שהפרה זו נובעת מאשמתו או מרשלנותו.

8.2. במידה המקסימלית המותרת על פי הדין החל, אף צד לא יהיה אחראי לצד האחר בגין כל נזקים או הפסדים מיוחדים, מקריים, עקיפים, תוצאתיים, כלכליים או פיננסיים, לרבות, ללא הגבלה, אובדן רווחים, אובדן הכנסות, אובדן תעריפי הזנה או סובסידיות, אובדן חסכון צפוי, הפרעה עסקית, מוניטין, הוצאות מתבזבזות של קבלן או אובדן נתונים.

8.3. בשום אירוע לא תעלה החבות המצרפית הכוללת של המוכר לפי או בקשר להסכם זה על המחיר הכולל של הקנייה שקיבל בפועל המוכר עבור הסחורה שגרמה לתביעה, למעט במקרים של:

8.4. הקונה ישפה וישמור את המוכר מפני כל תביעות מצד שלישי הנובעות או הקשורות לשימוש לרעה של הקונה בסחורות או לאי-התאמה של הקונה עם חוקים ישימים או התחייבויות תחת הסכם זה, למעט במידה שתביעות כאלה נובעות מאשמתו של המוכר.

9.1. במידה המקסימלית המותרת על פי הדין החל, כל צד ("הצד המפצה") יתחייב, יגן ויפטר את הצד האחר, כולל מנהליו, קציניו, עובדיו, סוכניו, שותפיו ונציגיו (יחדיו, ה"צדדים מוגנים“), מכל ומכל תביעות, התחייבויות, נזקים, הפסדים, עלויות, או הוצאות (כולל שכר טרחה משפטי סביר) הנובעות מתביעה מצד שלישי עבור:

פטור זה לא יחול במידה שהתביעה נובעת מהתנהגות רשלנית במזיד או רשלנות גסה של הצדדים המוגנים או צדדים תחת שליטתם.

9.2. הצד המיוצג י:

9.3. אף צד לא ייכנס להסדר כלשהו או ייתן הסכמה לפסק דין כלשהו בעניין הכפוף לפיצוי לפי סעיף זה המשפיע באופן מהותי על זכויותיו או ענייניו של הצד השני ללא הסכמה כתובה מראש של הצד הנפגע, והסכמה זו לא תימנע או תידחה ללא סיבה סבירה.

10.1 סיום בשל הפרה

לכל צד יש את הזכות לסיים הסכם זה, כולו או חלקו, על ידי הודעה בכתב לצד השני, אם:

הפרה תיחשב כבלתי ניתנת לתיקון אם לא ניתן לרפא אותה בתוך תקופת הזמן או אם ההפרה היא בעלת אופי שהופך את הביצוע הנוסף לבלתי סביר.

10.2. סיום בגלל פשיטת רגל או הליכים משפטיים

כל צד רשאי לסיים הסכם זה עם תוקף מיידי בהודעה בכתב אם הצד האחר הופך לפשיטת רגל, מוכרז כפושט רגל, נכנס להליכי פירוק, או נתון להליך פירוק רגיל כלשהו. סיום כזה לא יפגע בכל זכות שנצברה לפני סיום.

10.3. סיום על ידי המוכר בשל הפרה של הקונה

המוכר רשאי לסיים את ההסכם זה על ידי הודעה בכתב לקונה אם:

10.4. סיום מטעמי נוחות

הקונה רשאי לבטל את ההסכם מטעמי נוחות או לבטל את הזמנת הרכשה באמצעות הודעה בכתב למוכר בכל עת, ובמקרה זה הקונה ישלם למוכר את עלויות הביטול הבאות (ה"עלויות לביטול"). :

הצדדים מסכימים כי האחוזים כפי שצוינו בסעיף זה מייצגים הערכה מוקדמת סבירה של הפסדים והוצאות הנובעות מביטול כזה (לרבות, ללא הגבלה, עלויות מכירה חוזרת, דמי אחסנה וטיפול, ביטוח, אבטחה, עלויות נשיאת הון, שחיקת מחירים, וזמן ניהולי) ומהווים נזקים מוסכמים ולא קנס.

הסכומים המגיעים לפי סעיף זה 10 נצברים אוטומטית ללא הודעה והם מצטברים עם זכויות וסעדים אחרים של המוכר. הקונה ישלם את הפיצוי המגיע לפי סעיף זה תוך 30 ימים מקבלת החשבונית של המוכר והפיצוי יכול, לפי שיקול דעתו הבלעדי של המוכר, להיקזז מכל סכומים אחרים המגיעים מהמוכר לקונה.

11.1. עם סיום הסכם זה על ידי המוכר עקב הפרה של הקונה תחת סעיפים 10.1 או 10.3:

11.2. על סיום על ידי הקונה לפי סעיפים 10.1 או 10.2:

המוכר חייב להחזיר כל סכומים המגיעים לקונה (אם ישנם) תוך שלושים (30) ימי עסקים, ללא פגיעה בסעדים המשפטיים האחרים של הקונה.

11.3. סיום ההסכם לא ישפיע על זכויות, התחייבויות או חובות שנצברו עד לתאריך הסיום, לרבות הזכות לתבוע פיצויים בגין כל הפרה של ההסכם שהייתה קיימת לפני הסיום.

11.4. אלא אם כן מוסכם אחרת, תוצאות הביטול יהיו כפופות להוראות החוק הרלוונטיות.

12.1. הגדרת כוח עליון

לצורך הסכם זה, "אירוע כוח עליוןפירושו כל אירוע או נסיבות שמחוץ לשליטה הסבירה של הצד המושפע, שלא יכול היה להימנע אפילו על ידי הפעלת זהירות ראויה ומאמצים מסחריים סבירים, ומונע או מעכב באופן מהותי את ביצוע אחת או יותר מהתחייבויותיו החוזיות.

כוח עליון יכול לכלול, אך לא יוגבל לאירועים הבאים, אם הם עומדים בדרישות המוכלות בהגדרה לעיל:

12.2. השלכות של כוח עליון

אם צד נמנע מלבצע את חובותיו עקב אירוע כוח עליון, עליו:

עם זאת, התרחשות של אירוע כוח עליון לא תשחרר את הקונה מחובתו לשלם עבור סחורות שכבר נמסרו או שירותים שכבר בוצעו.

12.3. כוח עליון מתמשך

אם אירוע הכוח העליון נמשך, או צפוי באופן סביר להמשיך, לתקופה העולה על מאה ושמונים (180) ימי לוח שנה לאחר תאריך האספקה או הביצוע המושפע, כל צד יהיה זכאי לבטל את החלק המושפע של ההסכם באמצעות הודעה בכתב לצד השני, מבלי לשאת באחריות כלשהי בגין ביטול זה. ביטול זה לא ישפיע על זכויות או התחייבויות שנצברו.

13.1. בעלות על קניין רוחני רקע

כל צד שומר על בעלות על כל זכויות הקניין הרוחני ("זכויות קניין רוחני") הוא החזיק לפני תאריך הכניסה לתוקף או שהוא מפתח באופן עצמאי מחוץ להיקף הסכם זה ("רקע לזכויות קניין רוחניבְּהֶסְכֵּם זֶה, שׁוּם דָּבָר לֹא יִפְעַל לְהַעֲבִיר כָּל זְכוּיוֹת יְצִירָה רְחָבָה כָּזֹאת בֵּין הַצְּדָדִים.

13.2. רישיון מוגבל לקונה

המוכר מעניק לקונה רישיון לא בלעדי, לא העברתי, ללא תמלוגים לשימוש ב-IPR הרקע של המוכר אך ורק במידה הדרושה להתקנה, הפעלה ותחזוקה של הסחורה בהתאם למטרת ההסכם. הקונה לא יאפשר תת-רישוי, יהנדס לאחור, יפרק או ינצל את ה-IPR מעבר למטרה המוסכמת ללא הסכמה מראש בכתב מהמוכר.

13.3. זכויות קניין רוחני מפותחות

אלא אם כן מוסכם במפורש בכתב, כל זכויות קניין רוחני, לרבות אך לא רק שרטוטים, תוכנה, מסמכים, פתרונות טכניים ופיתוחים שנוצרו על ידי או בשם המוכר בקשר לאספקת הטובין תחת הסכם זה (“IPR מפותח”) ייוותר רכוש בלעדי של המוכר.

13.4. הגבלות על שימוש

עם סיום או פקיעת הסכם זה, כל הזכויות שניתנו לקונה לפי סעיף 13.2 יפסיקו אוטומטית, למעט במידה הדרושה להפעלה ותחזוקה שוטפת של סחורות שכבר סופקו.

13.5. פיצוי על הפרה

המוכר ישלם פיצויים לקונה בגין תביעות סופיות שהוענקו על ידי בית המשפט מצדדים שלישיים הטוענים שהסחורות מפרות זכויות קניין רוחני של צדדים שלישיים, בתנאי ש-:

פיצוי זה לא יחול על תביעות הנובעות מ:

13.6. זכויות הקניין הרוחני של הקונה

במידה והקונה מספק כל זכויות קניין רוחני למוכר אך ורק לביצוע ההסכם, הקונה מעניק למוכר זכות לא בלעדית, ללא תמלוגים, להשתמש בזכויות קניין רוחני כאלה למשך תקופת ההסכם ולמטרותיו.

13.7. הפרה והפסקה

כל הפרה של סעיף 13 זה על ידי הקונה תיחשב להפרה מהותית, המקנה למוכר את הזכות להשהות ביצוע או לסיים את ההסכם באופן מיידי, מבלי לפגוע בכל זכויות או סעדים אחרים.

14.1. מידע סודי

כל המידע המסחרי, הטכני, הפיננסי או העסקי שהיחשף על ידי כל צד לצד האחר בקשר להסכם זה, בין אם בעל פה, בכתב, באופן ויזואלי או בכל אמצעי אחר, ובין אם סומן כסודי או לא, יטופל כמידע סודי אם טבעו מצביע באופן סביר על כך שהוא סודי ("מידע סודי”).

14.2. אי-גילוי והגבלת שימוש

כל צד י:

14.3. גילויים מותרים

צד רשאי לחשוף מידע סודי ל:

14.4. החזרה או הרס

על פי בקשה בכתב, כל צד יחזיר או ישמיד את כל המידע הסודי של הצד השני, כולל עותקים, למעט במקרים שבהם שמירה נדרשת על פי חוק.

14.5. פרסום

אף צד לא יעשה כל הודעה פומבית לגבי ההסכם או השיתוף הפעולה ללא הסכמה מראש בכתב מהצד השני, אלא אם כן נדרש על פי חוק.

14.6. הישרדות

התחייבויות הסודיות בסעיף זה 14 ימשיכו לחול לתקופה של שלוש (3) שנים לאחר סיום או פקיעת הסכם זה.

15.1. עמידה בחוקי הגנת המידע

כאשר צד כלשהו מעבד נתונים אישיים תחת הסכם זה או בקשר אליו, אותו צד יציית לכל חוקי הגנת המידע החלים, כולל אך לא מוגבל לתקנות הגנת המידע הכלליות של האיחוד האירופי (תקנות הגנת המידע הכלליות) וכן, במקרים המתאימים, חוקי הגנת הנתונים הלאומיים.

15.2. כל צד יעבד נתונים אישיים רק כפי שסביר להניח שדרוש למילוי הסכם זה ובהתאם לחובותיו החוקיות.

15.3. חובות מידע

הצד הפועל כמבקר חייב להודיע לנושאי המידע כנדרש בסעיפים 14 ו-15 של ה-GDPR ולספק כל ההודעות הנדרשות לגבי העיבוד, כולל העברות אפשריות לצד השני.

כפי שנדרש, כל צד יעזור לצד האחר במימוש זכויות נושאי הנתונים (כולל גישה, תיקון, מחיקה, הגבלה, נאותות נתונים, והתנגדות).

15.4. העברות נתונים

אף צד לא יעביר נתונים אישיים המעובדים בהתאם להסכם זה למדינה מחוץ לאזור הכלכלי האירופי אלא אם כן ננקטו אמצעי הגנה נאותים הנדרשים על פי חוק הגנת הנתונים החלים—כגון יישום סעיפים חוזיים סטנדרטיים (SCCs) או אמצעים מקבילים. כל צד מסכים לספק לצד האחר הודעה מראש בכתב על כל העברת נתונים חוצי גבול מתוכננת, לזהות את אמצעי ההגנה שייושמו, ולספק מידע רלוונטי לגבי העברה כזו לפי בקשה.

15.5. הודעת הפרת נתונים

במקרה של הפרת נתונים אישיים המשפיעה על הנתונים האישיים המעובדים תחת הסכם זה, הצד המושפע יודיע לצד השני ללא עיכוב בלתי סביר וישתף פעולה בנטילת פעולות תיקון נדרשות.

15.6. מגבלת אחריות

במידה המותרת על פי החוק, הצדדים מסכימים כי האחריות הכוללת של כל צד הנובעת מסעיף זה 15 לא תעלה על 1,000,000 אירו בסיכום כולל.

15.7. הפרה והפסקה

כל הפרה מהותית של סעיף זה 15 תקנה לצד שלא הפר את הזכות להפסיק את הסכם זה מסיבה, ללא פגיעה בזכויות ובסעדים אחרים.

16.1. כל צד יחדל מכל התנהגות שתפגע בשם, הסימנים המסחריים, המוניטין או השם הטוב של הצד האחר בקשר לביצוע הסכם זה.

16.2. הרוכש לא יעשה הצהרות פומביות או ימליץ על עסקיו על ידי המוכר, ולא יציג באופן שגוי את טיב היחסים בין הצדדים, ללא הסכמה כתובה מראש של המוכר.

17.1. אף צד לא ישתמש בשם, בסימני המסחר, בלוגו או בהתייחסות להסכם זה או לפרויקט כלשהו של הצד השני לצורך פרסום או קידום מכירות ללא הסכמה מראש ובכתב מהצד השני.

17.2. כל התייחסות ציבורית מותרת ליחסי העסקים בין הצדדים, כולל השימוש בלוגואים, תמונות או מקרי בוחן, חייבת לקבל אישור מראש בכתב ולעשות שימוש בהתאם להנחיות השימוש במותג הרלוונטיות של הצד הנוגע בדבר.

18.1. "סנקציות" מתייחס לכל סנקציות כלכליות או מסחריות או חוקי בקרת יצוא, תקנות, אמברגו, או אמצעים מגבילים שנחקקו, מנוהלים, או נאכפים על ידי:

18.2. כל צד מצהיר ומתחייב כי:

18.3. כל צד יקיים את כל הסנקציות וחוקי בקרת היצוא החליפיים בביצוע הסכם זה, כולל כל הגבלות על יצוא מחדש, מכירה מחדש, או שימוש בסחורות.

18.4. שום צד לא ינקוט בפעולה שתוביל לכך שהצד השני יפר את הסנקציות החלות. כל צד יודיע לצד השני בכתב מיד עם הידיעה על כל הפרה בפועל או פוטנציאלית של סעיף זה.

18.5. כל הפרה של סעיף זה תזכה את הצד שאינו מפר לבטל את הסכם זה באופן מיידי בהודעה בכתב, ללא פגיעה בכל זכות אחרת או תרופה הזמינות לפי החוק החל.

18.6. הצד המפר ישלם ויפטור את הצד הלא מפר מכל הנזקים, החובות, הקנסות וההוצאות (כולל עלויות משפטיות) הישירים, המתועדים והצפויים הנובעים מהפרה זו.

19.1. הקונה מבטיח ומייצג למוכר כי:

20.1. אף צד לא רשאי להעביר, לחדש, או להעביר אחרת את זכויותיו או התחייבויותיו לפי הסכם זה, כולו או חלקו, ללא הסכמה מראש בכתב של הצד השני. למרות האמור לעיל, המוכר רשאי להעביר או להעביר כל אחת מזכויותיו או לבצע תת-חוזה של כל אחת מהתחייבויותיו לפי הסכם זה לסניפיו או לצדדים שלישיים מוסמכים ללא הסכמה מראש של הקונה, בתנאי שהמוכר נותר אחראי במלואו לביצוע התחייבויות כאלה.

20.2. הקונה לא רשאי להעביר או להטיל כל תביעה לתשלום או חיובים אחרים תחת הסכם זה לצדדים שלישיים, ולא לאשר גביית תביעות כאלה על ידי צדדים שלישיים, ללא הסכמה בכתב מראש של המוכר.

הקונה מכיר ומסכים שהמוכר והקבלנים המשניים שלו הם קבלנים עצמאיים. שום דבר בהסכם זה לא יפורש כדי ליצור כל יחסי עבודה, ייפוי כוח או יחסי נאמנות בין הקונה לבין המוכר או קבלני המשנה שלו.

20.4. הסכם זה נחתם לטובת הבלעדית של הצדדים ושל היורשים והממונים המורשים שלהם. לאף צד שלישי לא יהיו זכויות או תביעות הנובעות מהסכם זה או בקשר אליו, אלא אם כן נקבע במפורש כאן.

20.5. אי-כישלון או עיכוב של צד כלשהו במימוש כל זכות, סמכות או תרופה לפי הסכם זה לא יפעל כוויתור עליו. כל ויתור חייב להיות בכתב ולכלול חתימה של הצד המורה. ויתור על הפרה או מחדל כלשהם לא ייחשב כוויתור על הפרה או מחדל מאוחרים מאותו סוג או דומים בטבעם.

21.1. אם, לאחר תאריך הביצוע של הזמנת הרכש ולפני השלמת משלוח הסחורות, כל שינוי בחוק, תקנה, הנחיה, פסיקה, מכס, תעריף או פרשנות רשמית שלהם ("שינוי בחוק") מתרחש שמגביר את העלות או משפיע באופן מהותי אחר על יכולתו של המוכר לבצע את התחייבויותיו בהסכם זה, כולל אך לא מוגבל להטלה או התאמה של מכסים יבוא/יצוא, מיסים, או חיובים ממשלתיים אחרים, למוכר תהיה הזכות להתאים את מחיר הרכישה ו/או לוח הזמנים למסירה כדי לשקף את ההשפעה של שינוי כזה בחוק.

21.2. המוכר יודיע לקונה בכתב על השינוי בחוק ויפרט את ההתאמה המתאימה במחיר הקניה ו/או לוח הזמנים למסירה. אם הקונה אינו מקבל את ההתאמה תוך [14] ימים מהודעה זו, המוכר רשאי לסיים את החלק המושפע מההסכם עם תוקף מיידי בהודעה בכתב לקונה. במקרה כזה:

21.3. לצורך הסכם זה,שינוי בחוק" כולל כל שינוי, חקיקה, ביטול או פרשנות מחדש של חוקים, תקנות או דרישות ממשלתיות מחייבות המתרחשים לאחר תאריך ביצוע הזמנת הרכישה שמשפיע באופן מהותי על יכולתו של המוכר לבצע את התחייבויותיו.

21.4. הצדדים מכירים בכך ששינויי מדיניות החזר הייצוא של סין שנכנסים לתוקף לאחר תאריך הזמנת הרכישה הרלוונטית הם בתוך היקף סעיף זה. עם התרחשות כל שינוי במדיניות מס הייצוא של סין, המוכר זכאי להתאים את המחיר לסחורה באופן הוגן. הקונה מסכים לשאת בעלות נוספת זו הנובעת ממדיניות מס הייצוא החדשה שהטילה ממשלת סין. סכום זה יטופל כפריט מעבר וישולם יחד עם מחיר הרכישה.

22.1. הסכם זה יחול וייתפרש בהתאם לחוקי המדינה שבה נמצאת מקום ההתאגדות של המוכר, אלא אם כן נאמר במפורש אחרת בהזמנה הרכישה. יישום אמנת האו"ם בנושא חוזים למכירה בינלאומית של סחורות (CISG) נכלל בזה.

22.2. כל סכסוך הנובע מהסכם זה או הקשור אליו, לרבות קיומו, תוקפו, פרשנותו, ביצועו, הפרתו או סיומו, ייפתר בדרכי שלום באמצעות משא ומתן בתום לב בין הצדדים בתוך שלושים (30) ימים ממועד הודעה בכתב על סכסוך כזה מאת צד כלשהו.

22.3. אם לא תמצא פתרון ידידותי במהלך תקופת הזמן הקבועה בסעיף 22, יש להפנות את הסכסוך ויש להסדירו סופית באמצעות בוררות בהתאם לכללי הבוררות של לשכת המסחר הבינלאומית (ICCאם הסכום השנוי במחלוקת אינו עולה על EUR 5,000,000 (או שווה ערך), הסכסוך ייפתר על ידי בורר יחיד; אם הסכום עולה על EUR 5,000,000, ימונו שלושה בוררים.

22.4. מושב הבוררות יהיה מדינת ההתאגדות של המוכר, אלא אם כן סוכם אחרת בהזמנת הקנייה. שפת הבוררות תהיה אנגלית. הבוררים רשאים להעניק הן סעד כספי והן סעד הוגן, כולל ביצוע ספציפי או סעד מניעה.

23.1. אלא אם נקבע במפורש בהסכם זה, לא תינתן רישיון או זכות אחרת על ידי השלכה או בכל דרך אחרת לאף צד תחת כל זכויות קניין רוחני כעת או בעתיד בבעלות או בשליטה של הצד האחר.

23.2. ההסכם יחליף את כל הצעות המחיר בעל פה ובכתב, התקשרויות, הסכמים והבנות קודמות בין הצדדים הנוגעות לנושא ההסכם. במקרה של כל סתירה בין הסכם זה להזמנת רכש, הזמנת הרכש תגבר.

23.3. אין הצהרות או התחייבויות שנעשו על ידי אנשי המכירה, קצינים, נציגים או סוכנים מחייבות אלא אם כן אושרו במפורש בכתב על ידי נציג מורשה כדין של המוכר.

23.4. הסכם זה יתפרש בהתאם לכוונה ההדדית של הצדדים, כל אחד מהם נחשב כמי שהשתתף באופן שווה בכתיבתו. שום הוראה לא תתפרש נגד צד כלשהו על בסיס שצד זה ניסח את ההוראה.