1.1. תנאים כלליים אלה ("תנאים") שולטים ביחס החוזי בין הצד הרלוונטי בקבוצת Sungrow EMEA המנפיק את הצעת המחיר (להלן "המוכר") לבין הרוכש (להלן "הקונה"), ביחס למכירה ולמשלוח של כל סוגי הציוד, החומרים, חלקי החילוף והתוכנה (יחדיו, "הסחורות"). המוכר והקונה ייקראו כל אחד "צד" וביחד "הצדדים".

1.2. כל הזמנת רכש שהוצאה על ידי הקונה ("הזמנת רכש") תחשב כהצעה לרכישת סחורה מהמוכר, בכפוף באופן בלעדי לתנאים אלה. הסכם מחייב יתגבש רק עם קבלת אישור בכתב מהמוכר להזמנה כזו, בין אם באישור בכתב, חתימת הנגד, או ביצוע הסכם נפרד המכיל תנאים אלה. למניעת ספק, לא תיווצר התחייבות מחייבת אלא אם ולאחר שהמוכר סיפק אישור בכתב כזה. המוכר שומר לעצמו את הזכות לדחות כל הזמנת רכש לפי שיקול דעתו הבלעדי, ללא כל התחייבות לנמק.

1.3. תנאים והגבלות אלו מהווים חלק בלתי נפרד מכל הסכם שנחתם בין הצדדים ויקבלו עדיפות על כל תנאים או תנאים סותרים הכלולים בהזמנת הרכישה של הקונה או במסמכים אחרים, אלא אם כן התקבלו במפורש בכתב על ידי המוכר. כל תנאים והגבלות כלליים של הקונה, כולל תנאים מודפסים מראש, נמחקים בזה במפורש ולא יהיו להם תוקף משפטי, גם אם מוזכרים או מצורפים להזמנת הרכישה.

1.4. עם קבלת הזמנה על ידי המוכר בהתאם לסעיף 1.2, ייווצר הסכם מחייב (ה"הסכם"), המורכב מהמסמכים הבאים, אשר יחולו בסדר העדיפות הבא: (i) ההזמנה כפי שאושרה על ידי המוכר, (ii) תנאים ותקנות אלה, ו-(iii) כל הוראות נוספות שהוסכם עליהן במפורש בכתב בין הצדדים.

1.5. במקרה של כל סכסוך או אי התאמה בין המסמכים המרכיבים את ההסכם, סדר הקדימות הבא יחול (אלא אם כן הוסכם במפורש אחרת בכתב על ידי הצדדים): (i) הזמנת הרכישה כפי שאושרה על ידי המוכר, (ii) כל הוראות נוספות שהוסכם עליהן במפורש בכתב בין הצדדים, ו-(iii) תנאים ותקנון אלה.

2.1. ספק הסחורות בהתאם להסכם כפוף לתנאי אחריות התקנית של Sungrow (סטנדרט אחריות), בתנאי שהקונה מילא את כל התחייבויות התשלום שלו בהסכם זה. הקונה מכיר ומסכים כי, במקרה של הפרה כלשהי של התחייבויות התשלום שלו בהסכם זה, וכל עוד הפרה זו נמשכת, המוכר יהיה זכאי להשעות את התחייבויותיו תחת האחריות, במידה המרבית המותרת על פי החוק החל.

2.2. הסעדים והזכויות המפורשים המוגדרים באחריות מהווים את הסעדים הבלעדיים והיחידים של הקונה עבור כל הפרת אחריות או הצהרה לגבי המוצרים. האחריות המפורשת שמספק המוכר מחליפה ומבטלת כל אחריות, תנאים, ערבויות או הצהרות אחרות, בין אם בעל פה, בכתב, סטטוטוריים, מפורשים או מרומזים, כולל, ללא הגבלה, כל אחריות מרומזת של סחירות, התאמה למטרה ספציפית, או אי הפרה.

2.3. למעט כפי שצוין במפורש בהסכם זה או באחריות החלה, המוכר אינו נותן כל אחריות אחרת מכל סוג שהוא, בין אם מפורשת, משתמעת או סטטוטורית. כל אחריות אחרת, לרבות אך לא רק זאת הנובעת מחוק, מנהג או משימוש במסחר, מופקעת ככל שניתן על פי הדין החל. המוצרים מסופקים באופן אחר על בסיס "כפי שהואבסיס.

ההסכם מתחיל בתאריך ההתחלה ומסתיים כאשר כל החיובים תחת ההסכם מוגשמים (תקופה).

4.1. הקונה ישלם למוכר את מחיר הרכישה עבור כל הסחורה ("מחיר רכישהכתוב בהזמנת הרכישה הרלוונטית, ובהתאם לתנאי התשלום הקבועים בה. כל התשלומים ישולמו לחשבון הבנק שנקבע בכתב על ידי המוכר.

4.2. אלא אם כן הוסכם במפורש בכתב, מחיר הרכישה יהיה לא כולל מס ערך מוסף (מס ערך מוסף) וכל מיסים, חובות, גבייות או תשלומים אחרים שחלים, אשר יישאו על ידי הקונה. עם זאת, מחיר הרכישה ייחשב ככולל את כל העלויות הסטנדרטיות האחרות שנישאות על ידי המוכר לפי תנאי הסחר הבינלאומיים או תנאי המסחר החלים המצוינים בהזמנת הרכישה (לדוגמה, אריזה סטנדרטית, ביטוח, או הובלה, אם נדרש).

4.3. המוכר יוציא חשבוניות לקונה בהתאם ללוח הזמנים להנפקת חשבוניות, אבני דרך, או טריגרים לתשלום כפי שצוינו בהזמנה. כל חשבונית תפנה למספר ההזמנה המתאים ותכלול את מספר החשבונית, התאריך, השם המלא והכתובת המשפטית של המוכר, ופרטי מע"מ או זיהוי המס הרלוונטיים. הקונה יספק כל מידע או מסמך שהמוכר דורש באופן סביר לצורכי ציות למס, דיווח, או רגולציה.

4.4. אלא אם כן צוין במפורש אחרת בהזמנת הרכישה, כל תשלום מקדמה או תשלום מראש שנעשה על ידי הקונה כחלק ממחיר הרכישה הכולל ייחשב כבלתי ניתן להחזר, למעט במקרים של הפרה מוכחת של המוכר או הפסקה בשל הפרה של המוכר.

4.5. כל התשלומים ישולמו במלואם תוך שלושים (30) ימים מתאריך החשבונית, ללא ניכוי, החזקה או קיזוז עבור סכומים כלשהם, אלא אם כן נדרש בחוק או שנקבע במפורש בהסכמה בכתב בין הצדדים. תשלומים ייחשבו כהתקבלו על ידי המוכר רק לאחר שהתשלומים נקלטו באופן בלתי הפיך בחשבון הבנק שציין המוכר.

4.6. כל תשלומים מאוחרים יגררו ריבית פיגורים בשיעור של 0.04% ליום עיכוב,

או התעריף המקסימלי המותח על פי חוקים ישימים, לפי הנמוך מביניהם.

למען הסר ספק, עיכוב בתשלום כולל, ללא הגבלה, כל עיכוב בהנפקת איגרת אשראי מוסמכת (L/C) או ערבון קונה מקובל, אם ישים. במקרה כזה, ריבית עיכוב תשולם תתבסס על הערך שאותה איגרת אשראי מוסמכת או ערבון נועדו להבטיח. בנוסף לאמור לעיל, הקונה יהיה אחראי לכל ההוצאות והעלויות הסבירות שנגרמו למוכר בקשר לגביית סכומים שפג תוקפם. אלה עשויות לכלול, אך לא רק, שכר טרחה סביר לעורך דין, הוצאות מומחה, הוצאות משפט, והוצאות אחרות הנובעות מהליכי פתרון סכסוכים או אכיפה.

יתרה מזאת, כל הסכומים שיש לשלם על ידי המוכר לספקי השירותים הצדדים שלישיים המועסקים לתמיכה בגביית תשלומים באיחור (כגון סוכנויות גביה או נציגים משפטיים) ישולמו גם הם על ידי הקונה.

5.1. אלא אם כן סוכם אחרת בכתב או נקנה בהזמנת רכישה חלה, המוכר יספק את הסחורה בנקודת המסירה עד לתאריך המסירה המוסכם ("תאריך אספקה") כפי שצוין בהסכם או בהזמנת רכישה. המסירה תתבצע בהתאם ל-Incoterms® 2020 החלים, והמוכר יהיה אחראי רק על אותן חובות שהוקצו לו תחת תנאי הסחר שצוינו.

5.2. הקונה יבטיח מוכנות לקבל את הסחורה בנקודת המסירה ויבצע את כל הפעולות הנדרשות (למשל, בירוקרטיית מכס, גישה לאתר) כדי לאפשר מסירה בזמן ובהצלחה. כישלון של הקונה לעשות כן עשוי להקנות למוכר את הזכות ל:

5.3. אם הקונה אחראי על סידור ההובלה, הקונה יספק למוכר את כל הפרטים הנדרשים בזמן. המוכר לא יהיה אחראי על כל עיכוב במסירה הנובע מהוראות לא מלאות או מאוחרות מהקונה או ממובילו המיועד.

5.4. ה-“נקודת משלוחפירושו המיקום שבו הסיכון והאחריות עבור הסחורה מועברים מהמוכר לקונה, כפי שהוגדר בהתאם ל-Incoterms החלים. חובת המסירה של המוכר מתמלאת ברגע שהסחורה נמסרה בהתאם ל-Incoterm כזה. הקונה יהיה אחראי לפרוק הסחורה אלא אם כן סוכם אחרת.

6.1. אלא אם כן הוסכם אחרת בכתב או כפי שצוין ב-Incoterm הנוכחי, הסיכון לאובדן או נזק לסחורה יעבור לקונה עם המסירה בנקודת המסירה, בהתאם למונח המסחרי Incoterms® 2020 המפורט בהזמנת הרכש.

6.2. הזכות לסחורה תישאר אצל המוכר ("נכס שמור" ) עד לתשלום מלא של ההזמנה וכל הסכומים הנותרים שחייב הקונה בהתאם להסכם יתקבלו על ידי המוכר. עד לאותו זמן:

6.3. המוכר אינו אחראי לכל נזק או אובדן של הסחורה המתרחשים לאחר שהסיכון עבר לקונה, לרבות במהלך פריקה, אחסון, או הובלה נוספת המאורגנת על ידי הקונה.

7.1. כל צד יהיה אחראי לנזקים הנגרמים עקב הפרת חובותיו החוזיות או החוקיות רק במידה שהפרה זו ניתנת לייחוס לאשמתו או להזנחתו.

7.2. במידה המרבית המותרת על פי החוק החל, אף צד לא יהיה אחראי כלפי הצד השני עבור נזקים או הפסדים מיוחדים, מקריים, עקיפים, תוצאתיים, כלכליים או פיננסיים כולל, ללא הגבלה, אובדן רווח, אובדן הכנסות, אובדן תעריפי הזנה או סובסידיות, אובדן חיסכון צפוי, הפרעה עסקית, מוניטין, הוצאות מבוזבזות של קבלן או אובדן נתונים.

7.3. בשום אופן לא תעלה החבות הכוללת של המוכר תחת הסכם זה או בקשר אליו על מחיר הקנייה הכולל שהתקבל בפועל על ידי המוכר עבור הסחורה שהובילה לתביעה, למעט במקרים של:

7.4. הרוכש יחויב לפצות ולשמור על המוכר מפני כל תביעות של צדדים שלישיים הנובעות או הקשורות לשימוש לרעה של הרוכש בסחורה או לכל אי-עמידה של הרוכש בחוקים החלים או בהתחייבויות בהסכם זה, למעט במידה שתביעות כאלה נובעות מאשמת המוכר.

8.1. במידה המלאה המותרת על פי החוק החל, כל צד ("הצד המפצהיכיל, יגן, וישאיר חף מאשמה את הצד השני, כולל הדירקטורים, הקצינים, העובדים, הסוכנים, הסניפים, והנציגים שלו (בקיצור, ה-צדדים מוגניםמכל וכל תביעות, התחייבויות, נזקים, הפסדים, עלויות או הוצאות (כולל שכר טרחת עורך דין סביר) הנובעות מתביעת צד שלישי עבור:

פטור זה לא יחול במידה שהתביעה נובעת מהתנהגות רשלנית במזיד או רשלנות גסה של הצדדים המוגנים או צדדים תחת שליטתם.

8.2. הצד המוגן יידרש:

8.3. אף צד לא ייכנס להסכם כלשהו או ייתן הסכמה לכל פסק דין בעניין כפוף לפיצוי תחת סעיף זה שמשפיע באופן מהותי על זכויות או אינטרסים של הצד השני ללא הסכמה בכתב מראש של הצד המושפע, הסכמה זו לא תיחסם או תתעכב ללא הצדקה.

9.1. סיום עקב הפרה

לכל צד יש את הזכות לסיים הסכם זה, כולו או חלקו, על ידי הודעה בכתב לצד השני, אם:

הפרה תיחשב כבלתי ניתנת לתיקון אם לא ניתן לרפא אותה בתוך תקופת הזמן או אם ההפרה היא בעלת אופי שהופך את הביצוע הנוסף לבלתי סביר.

9.2. ביטול עקב חדלות פירעון או הליכים משפטיים

כל צד רשאי לבטל את ההסכם באופן מיידי בהודעה בכתב אם הצד השני הופך לפשוט רגל, מוכרז כפושט רגל, נכנס לפירוק, או כפוף לכל הליך פירוק מקביל. ביטול כזה לא יגרום לפגיעה בזכויות שנצברו לפני הביטול.

9.3. סיום על ידי המוכר בגלל הפרת קונה

המוכר רשאי לסיים את ההסכם זה על ידי הודעה בכתב לקונה אם:

9.4. הפסקה מטעמי נוחות

הקונה רשאי להפסיק הסכם זה מטעמי נוחות. במקרה כזה, המוכר יהיה זכאי לפיצוי סביר בהתאם לתשלומים המפורטים להלן:

10.1. בעקבות סיום הסכם זה על ידי המוכר בשל הפרת הקונה בהתאם לסעיפים 9.1 או 9.3:

10.2. עם הפסקה על ידי הקונה לפי סעיפים 9.1 או 9.2:

המוכר חייב להחזיר כל סכומים המגיעים לקונה (אם ישנם) תוך שלושים (30) ימי עסקים, ללא פגיעה בסעדים המשפטיים האחרים של הקונה.

10.3. הפסקה לא תשפיע על הזכויות, החובות או ההתחייבויות שנצברו של כל צד בתאריך הפסקה, כולל הזכות לתבוע פיצויים בגין כל הפרה של ההסכם שהייתה קיימת לפני הפסקה.

10.4. אלא אם כן מוסכם אחרת, התוצאות של הפסקת ההסכם יהיו כפופות להוראות החוקיות החלות.

11.1. הגדרת כח עליון

לצורך הסכם זה, "אירוע כוח עליוןפירושו כל אירוע או נסיבה שמעבר לשליטה הסבירה של הצד המושפע, שלא ניתן היה להימנע ממנו אף על ידי הפעלת זהירות ראויה ומאמצים מסחריים סבירים, ומונע או מעכב באופן מהותי את ביצוע אחת או יותר מהתחייבויותיו החוזיות.

כוח עליון יכול לכלול, אך לא יוגבל לאירועים הבאים, אם הם עומדים בדרישות המוכלות בהגדרה לעיל:

11.2. השלכות של כוח עליון

אם צד נמנע מלבצע את חובותיו עקב אירוע כוח עליון, עליו:

עם זאת, התרחשות של אירוע כוח עליון לא תשחרר את הקונה מחובתו לשלם עבור סחורות שכבר נמסרו או שירותים שכבר בוצעו.

11.3. כוח עליון ממושך

אם אירוע הכוח העליון נמשך, או צפוי באופן סביר להמשיך, לתקופה העולה על מאה ושמונים (180) ימי לוח שנה לאחר תאריך האספקה או הביצוע המושפע, כל צד יהיה זכאי לבטל את החלק המושפע של ההסכם באמצעות הודעה בכתב לצד השני, מבלי לשאת באחריות כלשהי בגין ביטול זה. ביטול זה לא ישפיע על זכויות או התחייבויות שנצברו.

12.1. בעלות על רקע זכויות קניין רוחני

כל צד שומר על בעלות על כל זכויות הקניין הרוחני ("זכויות קניין רוחני") הוא החזיק לפני תאריך הכניסה לתוקף או שהוא מפתח באופן עצמאי מחוץ להיקף הסכם זה ("רקע לזכויות קניין רוחניבְּהֶסְכֵּם זֶה, שׁוּם דָּבָר לֹא יִפְעַל לְהַעֲבִיר כָּל זְכוּיוֹת יְצִירָה רְחָבָה כָּזֹאת בֵּין הַצְּדָדִים.

12.2. רישיון מוגבל לקונה

המוכר מעניק לקונה רישיון לא בלעדי, לא העברתי, ללא תמלוגים לשימוש ב-IPR הרקע של המוכר אך ורק במידה הדרושה להתקנה, הפעלה ותחזוקה של הסחורה בהתאם למטרת ההסכם. הקונה לא יאפשר תת-רישוי, יהנדס לאחור, יפרק או ינצל את ה-IPR מעבר למטרה המוסכמת ללא הסכמה מראש בכתב מהמוכר.

12.3. קניין רוחני מפותח

אלא אם כן מוסכם במפורש בכתב, כל זכויות קניין רוחני, לרבות אך לא רק שרטוטים, תוכנה, מסמכים, פתרונות טכניים ופיתוחים שנוצרו על ידי או בשם המוכר בקשר לאספקת הטובין תחת הסכם זה (“IPR מפותח”) ייוותר רכוש בלעדי של המוכר.

12.4. הגבלות על השימוש

עם סיום או פקיעת הסכם זה, כל הזכויות שהוענקו לקונה לפי סעיף 12.2 יפסקו אוטומטית, למעט במידה הדרושה להפעלה ולהמשך התחזוקה של הסחורות שכבר נמסרו.

12.5. פיצוי על הפרה

המוכר ישלם פיצויים לקונה בגין תביעות סופיות שהוענקו על ידי בית המשפט מצדדים שלישיים הטוענים שהסחורות מפרות זכויות קניין רוחני של צדדים שלישיים, בתנאי ש-:

12.6. זכויות קניין רוחני של הקונה

במידה והקונה מספק כל זכויות קניין רוחני למוכר אך ורק לביצוע ההסכם, הקונה מעניק למוכר זכות לא בלעדית, ללא תמלוגים, להשתמש בזכויות קניין רוחני כאלה למשך תקופת ההסכם ולמטרותיו.

12.7. הפרה וסיום

כל הפרה של סעיף זה 12 על ידי הקונה תחשב כהפרה מהותית, המאפשרת למוכר להשעות את הביצוע או לסיים את ההסכם מיידית, מבלי לפגוע בכל זכויות או סעדים אחרים.

13.1. מידע סודי

כל המידע המסחרי, הטכני, הפיננסי או העסקי שהיחשף על ידי כל צד לצד האחר בקשר להסכם זה, בין אם בעל פה, בכתב, באופן ויזואלי או בכל אמצעי אחר, ובין אם סומן כסודי או לא, יטופל כמידע סודי אם טבעו מצביע באופן סביר על כך שהוא סודי ("מידע סודי”).

13.2. אי-גילוי והגבלת שימוש

כל צד י:

13.3. גילויים מותרים

צד רשאי לחשוף מידע סודי ל:

13.4. החזרה או השמדה

על פי בקשה בכתב, כל צד יחזיר או ישמיד את כל המידע הסודי של הצד השני, כולל עותקים, למעט במקרים שבהם שמירה נדרשת על פי חוק.

13.5. פרסום

אף צד לא יעשה כל הודעה פומבית לגבי ההסכם או השיתוף הפעולה ללא הסכמה מראש בכתב מהצד השני, אלא אם כן נדרש על פי חוק.

13.6. הישרדות

חובות הסודיות בסעיף 13 זה יישארו בתוקף לתקופה של שלוש (3) שנים לאחר הפסקת או תפוגת הסכם זה.

14.1. עמידה בחוקי הגנת מידע

כאשר צד כלשהו מעבד נתונים אישיים תחת הסכם זה או בקשר אליו, אותו צד יציית לכל חוקי הגנת המידע החלים, כולל אך לא מוגבל לתקנות הגנת המידע הכלליות של האיחוד האירופי (תקנות הגנת המידע הכלליות) וכן, במקרים המתאימים, חוקי הגנת הנתונים הלאומיים.

14.2. כל צד יטפל בנתונים אישיים רק כנדרש באופן סביר לקיום הסכם זה ובהתאם לחובותיו החוקיות.

14.3. חובות מידע

הצד הפועל כמפקח יידע את נושאי הנתונים כנדרש בסעיפים 13 ו-14 של ה-GDPR ויספק את כל ההודעות הנדרשות לגבי העיבוד, כולל העברות אפשריות לצד השני.

כפי שנדרש, כל צד יעזור לצד האחר במימוש זכויות נושאי הנתונים (כולל גישה, תיקון, מחיקה, הגבלה, נאותות נתונים, והתנגדות).

14.4. העברות נתונים

אף צד לא יעביר נתונים אישיים המעובדים בהתאם להסכם זה למדינה מחוץ לאזור הכלכלי האירופי אלא אם כן ננקטו אמצעי הגנה נאותים הנדרשים על פי חוק הגנת הנתונים החלים—כגון יישום סעיפים חוזיים סטנדרטיים (SCCs) או אמצעים מקבילים. כל צד מסכים לספק לצד האחר הודעה מראש בכתב על כל העברת נתונים חוצי גבול מתוכננת, לזהות את אמצעי ההגנה שייושמו, ולספק מידע רלוונטי לגבי העברה כזו לפי בקשה.

14.5. הודעת הפרת נתונים

במקרה של הפרת נתונים אישיים המשפיעה על הנתונים האישיים המעובדים תחת הסכם זה, הצד המושפע יודיע לצד השני ללא עיכוב בלתי סביר וישתף פעולה בנטילת פעולות תיקון נדרשות.

14.6. מגבלת אחריות

במידה המותר על פי החוק, הצדדים מסכימים שהאחריות הכוללת של כל צד הנובעת מסעיף זה 14 לא תעלה על 1,000,000 יורו בסך הכל.

14.7. הפרה והפסקה

כל הפרה מהותית של סעיף 14 זה תזכה את הצד שלא הפר להפסיק הסכם זה מסיבה, ללא פגיעה בזכויות וסעדים אחרים.

15.1. כל צד יימנע מכל התנהגות שתפגע בשם, בסימני המסחר, במוניטין או במוניטין הטוב של הצד האחר בקשר לביצוע הסכם זה.

15.2. הקונה לא יעשה הצהרות פומביות או ירמוז לתמיכה כלשהי בעסקו על ידי המוכר, ולא יטעה בטבע היחסים בין הצדדים, ללא הסכמה בכתב מראש של המוכר.

16.1. אף צד לא ישתמש בשמו, בסימני המסחר, בלוגואים של הצד השני או בהתייחסות להסכם זה או לכל פרויקט למטרות פרסום או קידום מכירות ללא הסכמה מראש בכתב מהצד השני.

16.2. כל התייחסות ציבורית מותרת למערכת היחסים העסקית בין הצדדים, כולל השימוש בסמלילים, תמונות או מקרי לימוד, חייבת להיות מאושרת מראש בכתב ולשמש בהתאם להנחיות השימוש במותג הרלוונטיות של הצד הרלוונטי.

17.1. „סנקציות" מתייחס לכל סנקציות כלכליות או מסחריות או חוקי בקרת יצוא, תקנות, אמברגו, או אמצעים מגבילים שנחקקו, מנוהלים, או נאכפים על ידי:

17.2. כל צד מייצג ומבטיח ש:

17.3. כל צד יציית לכל החוקים והתקנות הרלוונטיים לגבי סנקציות ושליטה בייצוא בביצוע הסכם זה, כולל כל המגבלות על ייצוא מחדש, מכירה מחדש, או שימוש בסחורות.

17.4. אף צד לא ינקוט כל פעולה שתגרום לצד השני להפר סנקציות ישימות. כל צד יודיע לצד השני מיד בכתב כאשר הוא מודע לכל הפרה ממשית או פוטנציאלית של סעיף זה.

17.5. כל הפרה של סעיף זה תקנה לצד שאינו מפר לבטל את ההסכם זה בתוקף מיידי בהודעה בכתב, ללא פגיעה בכל זכויות או סעדים אחרים הזמינים לפי החוק החל.

17.6. הצד המפר ישלם פיצויים ויפטור מאחריות את הצד שאינו מפר מכל הנזקים הישירים, המתועדים והצפויים, ההתחייבויות, הקנסות וההוצאות (כולל עלויות משפטיות) הנובעים מהפרה כזו.

18.1. הקונה מבטיח ומייצג למוכר כי:

19.1. אף צד אינו רשאי להעביר, לחדש או להעביר בכל דרך אחרת את זכויותיו או חובותיו בהסכם זה, בשלמותו או בחלקו, ללא הסכמה בכתב מראש של הצד השני. על אף האמור לעיל, המוכר רשאי להעביר או להעביר כל אחת מזכויותיו או לתת במתנה את ביצוע כל אחת מחובותיו בהסכם זה לסניפיו או לצדדים שלישיים מוסמכים ללא הסכמה מראש של הקונה, בתנאי שהמוכר נותר אחראי במלואו לביצוע חובות כאלה.

19.2. הקונה לא רשאי להעביר או להטיל כל תביעות לתשלום או לקבלות אחרות לפי הסכם זה לצדדים שלישיים, ולא לאשר גבייה של תביעות כאלה על ידי צדדים שלישיים, ללא הסכמה בכתב מראש של המוכר.

19.3. הקונה מכיר ומסכים כי המוכר וקבלני המשנה שלו הם קבלנים עצמאיים. שום דבר בהסכם זה לא יפורש כשיצור יחסי עבודה, יחסי סוכנות, או יחסי אמון בין הקונה למוכר או קבלני המשנה שלו.

19.4. הסכם זה נחתם לטובת הבלעדית של הצדדים ושל היורשים והמוטבים המורשים שלהם. לצד שלישי לא תהיה כל זכות או תביעה הנובעת מהסכם זה או בקשר אליו, אלא אם כן נקבע במפורש בהסכם זה.

19.5. אין כשל או עיכוב של כל צד במימוש כל זכות, סמכות או תרופה לפי הסכם זה ייחשבו כהתעלמות מהם. כל התעלמות חייבת להיעשות בכתב ולחתום על ידי הצד המתעלם. התעלמות מכל הפרה או מחדל לא תחשב כהתעלמות מכל הפרה או מחדל עוקבים מאותו סוג או דומה.

20.1. אם, לאחר תאריך הביצוע של הזמנת הרכישה ופני השלמת המסירה של הסחורות, כל שינוי בחוק החל, בתקנה, בהוראה, בפסק דין, במכס, במס, או בפירוש רשמי שלו (“שינוי בחוקמתרחשת שמגבירה את העלות או משפיעה אחרת באופן מהותי על יכולתו של המוכר לבצע את התחייבויותיו בהסכם זה, כולל אך לא מוגבל להטלת או התאמת מכסי יבוא/יצוא, מסים, או חיובים ממשלתיים אחרים, למוכר תהיה הזכות להתאים את מחיר הרכישה ו/או לוח הזמנים למסירה כדי לשקף את ההשפעה של שינוי כזה בחוק.

20.2. המוכר יודיע לקונה בכתב על השינוי בחוק ויציין את ההתאמה המתאימה למחיר הרכישה ו/או ללוח הזמנים למסירה. אם הקונה לא יקבל את ההתאמה בתוך [14] ימים מהודעה זו, המוכר רשאי לסיים את החלק המושפע מההסכם מיידית בהודעה בכתב לקונה. במקרה כזה:

20.3. למטרות הסכם זה, "שינוי בחוקכולל כל שינוי, חקיקה, ביטול, או פרשנות מחדש של חוקים, תקנות, או דרישות ממשלתיות מחייבות המתרחשים לאחר תאריך ביצוע ההזמנה שמשפיעים באופן מהותי על יכולתו של המוכר לבצע את התחייבויותיו.

21.1. הסכם זה יחויב ויפורש בהתאם לחוקי המדינה שבה למוכר מקום ההתאגדות, אלא אם כן נאמר במפורש אחרת בהזמנת הקנייה. יישום אמנת האומות המאוחדות לחוזים למכירה בינלאומית של סחורות (CISG) נכלל בזה.

21.2. כל סכסוך הנובע מהסכם זה או קשור אליו, כולל קיומו, תוקפו, פרשנותו, ביצועו, הפרתו או סיומו, ייפתר בדרכי שלום באמצעות משא ומתן בתום לב בין הצדדים בתוך שלושים (30) ימים ממועד הודעה בכתב על סכסוך כזה על ידי כל צד.

21.3. אם לא תושג פתרון ידידותי בתוך התקופה הקבועה בסעיף 28.2, הסכסוך יועבר ויוסדר סופית על ידי בוררות בהתאם לכללי הבוררות של לשכת המסחר הבינלאומית (ICCאם הסכום השנוי במחלוקת אינו עולה על EUR 5,000,000 (או שווה ערך), הסכסוך ייפתר על ידי בורר יחיד; אם הסכום עולה על EUR 5,000,000, ימונו שלושה בוררים.

21.4. מושב הבוררות יהיה במדינת ההתאגדות של המוכר, אלא אם כן הוסכם אחרת בהזמנת הרכישה. שפת הבוררות תהיה אנגלית. הבוררים רשאים להעניק הקלה כספית והקלה שוויונית, לרבות ביצוע ספציפי או הקלה בצורת צו מניעה.

22.1. אלא אם כן נקבע במפורש בהסכם זה, לא מוענק רישיון או זכות אחרת על ידי השלכה או אחרת לצד כלשהו תחת כל זכויות קניין רוחני המיוחסות כעת או בעתיד לצד האחר.

22.2. ההסכם יחליף את כל הצעות המחיר בעל פה ובכתב, התקשרויות, הסכמים והבנות קודמים בין הצדדים הקשורים לנושא ההסכם. במקרה של סתירה בין הסכם זה להזמנה לרכישה, ההזמנה לרכישה תהיה בעלת עדיפות.

22.3. אף הצהרה או התחייבות שנעשו על ידי עובדי, קצינים, נציגים או סוכני המוכר לא יהיו מחייבים אלא אם כן אושרו במפורש בכתב על ידי נציג מוסמך כדין של המוכר.

22.4. הסכם זה יפורש לפי הכוונה ההדדית של הצדדים, כאשר כל אחד מהם נחשב שהשתתף באופן שווה בכתיבתו. אין לפרש כל סעיף נגד צד כלשהו על בסיס שהצד הזה הוא שכתב את הסעיף.

22.5. כל ההודעות הנדרשות לפי הסכם זה חייבות להיות בכתב וייחשבו כיעילות עם קבלתן כאשר נמסרות בדוא"ל, שליח, דואר מאושר או מסירה ידנית, לכתובת המצוינת בהזמנת הרכש הרלוונטית.

22.6. לא תהיה תוקף לשינוי או תיקון של הסכם זה אלא אם כן נעשה בכתב ונחתם על ידי נציגים מורשים כדין של שני הצדדים.

22.7. שום דבר בהסכם זה לא ייחשב כיצירת שותפות, מיזם משותף, יחסי נאמנות או יחסי סוכנות בין הצדדים.

22.8. אם סעיף כלשהו בהסכם זה יימצא כלא חוקי או לא ניתן לאכיפה, הוא ייפסק, ושאר ההסכם יישאר בתוקף מלא. הסעיף הלא חוקי יוחלף בסעיף חוקי המשקף בצורה הטובה ביותר את כוונת המקורית של הצדדים.

22.9. הסכם זה יבוצע באנגלית. במקרה של אי התאמה, הגרסה האנגלית תגבר על כל תרגום.

22.10. הוראות הסעיפים הבאים ישרדו את סיומו או פקיעתו של הסכם זה, במידה הדרושה כדי לתת תוקף למטרתם וכפוף לתקופות התיישנות סטטוטוריות חלות.

כל שאר הסעיפים ייחשבו כמסתיימים עם פקיעתם או סיום חוקי של הסכם זה, אלא אם כן נאמר במפורש אחרת או שנדרש על פי החוק החל.

23.1. הסכם זה יכול להיחתם ולהימסר באמצעות דואר אלקטרוני (בפורמט PDF או בפורמט סרוק אחר) וחתימה כזו תיחשב מחייבת. עותקים פיזיים יכולים להיחלף לאחר מכן למטרות שמירת רשומות.

23.2. הסכם זה יכול להתבצע בכל מספר עותקים, כל אחד מהם כאשר מתבצע ומסופק יהווה מקור, וכל העותקים יחד יהוו כלי אחד ואותו.