1.1. Tyto Všeobecné obchodní podmínky ("Obchodní podmínky") řídí smluvní vztah mezi příslušnou stranou v rámci dceřiných společností Sungrow Europe vydávajících nabídku (dále jen "Prodejce"), a kupující (dále jen "Kupující"), v souvislosti s prodejem a dodávkou všech typů zařízení, materiálů a náhradních dílů (souhrnně "ZbožíProdávající a kupující budou každý označeni jako ".Strana" a společně jako "Strany.

1.2. Každá objednávka vydaná kupujícím (a Kupní objednávka“) bude představovat nabídku k nákupu zboží od prodejce, výlučně podléhající těmto VOP. Závazná smlouva bude vytvořena pouze po písemném přijetí takové objednávky prodejcem, ať už písemným potvrzením („Potvrzení objednávky“), parafováním nebo uzavřením samostatné smlouvy obsahující tyto VOP. Pro vyloučení pochybností, žádná závazná povinnost nevznikne, pokud a dokud prodejce neposkytne takové písemné přijetí. Prodejce si vyhrazuje právo odmítnout jakoukoli objednávku podle svého vlastního uvážení, bez jakékoli povinnosti poskytnout odůvodnění.

1.3. Tyto VOP tvoří nedílnou součást jakékoli dohody uzavřené mezi smluvními stranami a mají přednost před jakýmikoli protichůdnými podmínkami obsaženými v nákupním příkazu kupujícího nebo jiných dokumentech, pokud výslovně nepřijme prodávající písemně. Všechny obecné podmínky kupujícího, včetně předtištěných podmínek, jsou tímto výslovně vyloučeny a nemají žádný právní účinek, i když jsou odkázány nebo připojeny k nákupnímu příkazu.

1.4. Po přijetí objednávky prodejcem v souladu s klauzulí 1.2 vznikne závazná dohoda (tzv. “Dohoda”) bude vytvořen, skládající se z následujících dokumentů, které se použijí v následujícím pořadí přednosti:

1.5. V případě jakéhokoli konfliktu nebo nesrovnalosti mezi dokumenty tvořícími Smlouvu platí následující pořadí přednosti (pokud strany výslovně neuznají písemně jinak):

(i) Potvrzení objednávky vydané prodávajícím (pokud je to použitelné)

(ii) Objednávka přijatá prodávajícím,

(iii) jakákoli další ustanovení výslovně písemně dohodnutá mezi stranami, a

(iv) tyto všeobecné podmínky.

2.1. Prodávající podle Dohody podléhá podmínkám standardní záruky Sungrow („Standard Záruka"), za předpokladu, že Kupující splnil všechny své platební povinnosti podle této Smlouvy. Kupující uznává a souhlasí, že v případě jakéhokoli porušení jeho platebních povinností podle této Smlouvy a po dobu trvání takového porušení bude Prodávající oprávněn pozastavit své povinnosti podle Záruky v nejvyšší možné míře povolené platným právem.

2.2. Výslovné nápravy a práva stanovená v záruce představují jediné a výlučné nápravy Kupujícího za jakékoli porušení záruky nebo prohlášení týkající se Zboží. Výslovné záruky poskytnuté Prodejcem nahrazují a nahrazují všechny ostatní záruky, podmínky, záruky nebo prohlášení, ať už ústní, písemné, zákonné, výslovné nebo předpokládané, včetně, bez omezení, jakýchkoli předpokládaných záruk obchodní způsobilosti, vhodnosti pro určitý účel nebo neporušení práv.

2.3. S výjimkou výslovně stanovených v této Dohodě nebo platné záruky prodávající nečiní žádná další prohlášení nebo záruky jakéhokoli druhu, ať už výslovné, předpokládané nebo zákonné. Všechny ostatní záruky, včetně, ale neomezující se na ty, které vyplývají ze zákona, zvyku nebo obchodní praxe, jsou tímto vyloučeny v maximálním rozsahu povoleném platným právem. Zboží je jinak poskytováno na základě „tak jak jezáklad.

Dohoda začíná na počáteční datum a končí, když jsou splněny všechny povinnosti podle Dohody (termín).

4.1. Kupující zaplatí prodávajícímu kupní cenu za všechny zboží ("nákupní cena") jak je uvedeno v příslušné objednávce a v souladu s platebními podmínkami tam stanovenými. Pokud se strany písemně nedohodnou jinak, kupující zaplatí zálohu ve výši patnácti procent (15%) z ceny objednávky. Všechny platby budou provedeny na bankovní účet písemně určený prodávajícím.

4.2. Pokud není výslovně písemně dohodnuto, kupní cena je vyloučena z daně z přidané hodnoty (DPH) a všechny další příslušné daně, cla, poplatky nebo poplatky, které budou hrazeny kupujícím. Nicméně, kupní cena bude považována za zahrnující všechny ostatní standardní náklady nesené prodávajícím podle platných Incoterms nebo obchodních podmínek uvedených v objednávce (např. standardní balení, pojištění nebo doprava, pokud je vyžadováno). Prodávající vystaví faktury kupujícímu podle fakturačního plánu, milníků nebo spouštěčů plateb uvedených v objednávce. Každá faktura bude odkazovat na odpovídající číslo objednávky a bude obsahovat číslo faktury, datum, plné právní jméno a adresu prodávajícího a příslušné údaje o DPH nebo identifikaci daně. Kupující poskytne veškeré informace nebo dokumentaci přiměřeně požadované prodávajícím pro daňovou shodu, výkaznictví nebo regulační účely.

4.3. Pokud není v nákupní objednávce výslovně uvedeno jinak, jakákoliv záloha nebo předplacená platba provedená kupujícím jako součást celkové kupní ceny se považuje za nevratnou, kromě případů prokázané viny prodávajícího nebo ukončení z důvodu porušení smlouvy prodávajícím.

4.4. Všechny platby musí být provedeny v plné výši do třiceti (30) dnů od data faktury, bez jakéhokoli srážky, zadržení nebo kompenzace jakýchkoli částek, pokud to není vyžadováno zákonem nebo výslovně písemně dohodnuto stranami. Platby budou považovány za přijaté Prodávajícím pouze poté, co budou platby neodvolatelně připsány na bankovní účet určený Prodávajícím.

4.5. Všechny pozdní platby budou nabíhat úroky z prodlení roční sazbou pět (5) procentních bodů nad EURIBOR ke dni vystavení příslušné faktury nebo maximální sazbou povolenou podle platných zákonů, podle toho, která je nižší.

Pro vyloučení pochybností zahrnuje zpoždění platby, bez omezení, jakékoli zpoždění při vydání Kvalifikovaného akreditivu (L/C) nebo Přijatelné záruky kupujícího, pokud je to možné. V takovém případě se úrok z prodlení vypočítá na základě hodnoty, kterou má takový Kvalifikovaný akreditiv nebo Záruka zajistit. Kromě toho je Kupující odpovědný za všechny přiměřené náklady a výdaje vynaložené Prodejcem v souvislosti s vymáháním pohledávek. Ty mohou zahrnovat, ale nejsou omezeny na přiměřené právnické poplatky, poplatky expertů, soudní náklady a další výdaje vzniklé z řešení sporů nebo výkonných řízení.

Navíc, jakékoli částky splatné prodávajícím třetím stranám poskytovatelům služeb zapojeným na podporu vymáhání zpožděných plateb (jako jsou inkasní agentury nebo právní zástupci) budou rovněž proplaceny kupujícím.

5.1. Pokud není jinak písemně dohodnuto nebo stanoveno v příslušné objednávce, prodávající doručí zboží v místě doručení do dohodnutého data doručení ("Datum dodání") jak je specifikováno v Smlouvě nebo Nákupním příkazu. Dodávka bude provedena v souladu s platnými Incoterms® 2020 a Prodávající bude odpovědný pouze za ty povinnosti, které mu byly přiděleny podle stanovených obchodních podmínek.

5.2. Kupující zajistí připravenost k převzetí zboží na místě dodání a provede všechny nezbytné úkony (např. celní odbavení, přístup na místo), aby umožnil včasné a úspěšné dodání. Pokud kupující tak neučiní, může to opravňovat prodávajícího k:

5.3. Pokud je kupující odpovědný za zajištění dopravy, musí kupující poskytnout prodávajícímu všechny potřebné údaje včas. Prodávající nenese odpovědnost za žádné zpoždění v dodávce způsobené neúplnými nebo pozdními pokyny od kupujícího nebo jeho určeného dopravce.

5.4. Tento “Místo dodáníznamená místo, kde se riziko a odpovědnost za zboží přenáší od Prodávajícího na Kupujícího, jak je definováno v platných Incoterms. Povinnost Prodávajícího k dodání je splněna, jakmile je zboží doručeno v souladu s takovým Incoterm. Kupující je odpovědný za vykládku zboží, pokud není dohodnuto jinak.

6.1. Pro účely pojištění musí kupující vizuálně prohlédnout zboží na zjevná poškození a přijmout zboží ihned po dodání. Pokud kupující při dodání zjistí jakékoli viditelné poškození, musí být takové poškození zaznamenáno na dodacím listu a/nebo CMR. Kupující má tři pracovní dny na to, aby prodávajícímu nahlásil jakákoli poškození nebo nesrovnalosti ve zboží, které nebyly zjištěny během vizuální kontroly. V případě, že kupující neuspěje nebo odmítne přijmout dodávku zboží bez oprávněných důvodů, bude zboží považováno za přijaté kupujícím v den, kdy zboží dorazilo na místo dodání.

Podobně, pokud Kupující nezvedne Zboží do 3 pracovních dnů po Datu dodání, riziko ztráty a poškození Zboží přejde na Kupujícího po uplynutí tohoto 3denního pracovního období.

6.2. Kupující musí vyzvednout zboží nejpozději do dvou (2) týdnů po datu dodání:

6.3. Pokud Kupující nevyzvedne Zboží do tří (3) měsíců po Datumu dodání, Prodejce může zrušit Objednávku písemným oznámením, aniž by uvolnil Kupujícího z jeho závazků týkajících se zálohy nebo jakékoli náhrady splatné podle této klauzule, a všechny závazky Prodejce podle této Objednávky budou okamžitě zproštěny. Od dne po datu, které je tři (3) měsíce po Datumu dodání, a do konečné dispozice Zboží, může Prodejce účtovat skladovací, úschovné a administrativní poplatky za Zboží ve výši 2,5 EUR/paleta/den (pro Power Stack: 5 EUR/ks/den), a Kupující ponese náklady na pojištění, hlídání, přebalování, manipulaci a další rozumné náklady vzniklé během tohoto období.

Strany souhlasí, že procenta uvedená v tomto článku představují přiměřený předběžný odhad nákladů vznikajících z prodlení kupujícího nebo neodběru (včetně, bez omezení, nákladů na opětovný prodej, poplatků za skladování a manipulaci, pojištění, zabezpečení, nákladů na kapitál, eroze ceny a administrativního času) a představují sjednanou pokutu a nikoli trest.

Částky splatné podle této klauzule 6 se automaticky kumulují bez upozornění a jsou kumulativní s dalšími právy a prostředky Prodávajícího. Kupující zaplatí náhradu splatnou podle této klauzule do 30 dnů od obdržení faktury Prodávajícího a náhrada může být, na výhradní uvážení Prodávajícího, započtena proti jakýmkoli částkám jinak dlužným Prodávajícím Kupujícímu.

6.4. Pro veškeré zboží odeslané ze skladu Sungrow, bez ohledu na to, zda chyba vedoucí k vrácení je přičitatelná problému kupujícího nebo problému Sungrow, bude kupující od dodání povinen zajistit správné, průmyslově standardní skladování všech produktů a udržovat je ve stavu vhodném k prodeji při vrácení.

Pokud dojde ke ztrátě, poškození nebo zhoršení v důsledku nesprávného balení, manipulace nebo skladování Kupujícím, zatímco Produkty jsou v péči nebo pod kontrolou Kupujícího, včetně nesprávného balení, manipulace, skladování nebo nedodržení písemných pokynů Sungrow, má Sungrow právo účtovat Kupujícímu všechny související náklady, včetně nákladů na kontrolu, opravu, výměnu, přebalení, likvidaci a administrativní náklady. Tyto částky mohou být odečteny z jakéhokoli kreditu nebo vrácení jinak splatného Kupujícímu.

Kupující nese důkazní břemeno, že splnil své povinnosti týkající se skladování a manipulace, a že jakákoli ztráta, poškození nebo zhoršení není přičitatelné jeho sféře rizika.

7.1. Pokud není písemně dohodnuto jinak nebo jak je uvedeno v platném Incotermu, riziko ztráty nebo poškození zboží přejde na kupujícího při dodání na místě dodání, v souladu s obchodním termínem Incoterms® 2020 uvedeným v objednávce.

7.2. Vlastnictví zboží zůstane u prodávajícího ("Rezervovaný majetek") až do úplné platby objednávky a všech neuhrazených částek, které má Kupující podle Smlouvy, nebudou obdrženy Prodejcem. Do té doby:

7.3. Prodávající nenese odpovědnost za jakékoli poškození nebo ztrátu zboží, ke kterému dojde poté, co riziko přešlo na kupujícího, včetně během vykládání, skladování nebo další přepravy zajištěné kupujícím.

8.1. Každá strana bude odpovědná za škody způsobené porušením svých smluvních nebo zákonných povinností pouze do té míry, že takové porušení je přičitatelné její vině nebo nedbalosti.

8.2. V maximální míře povolené platným právem se žádná ze stran nebude zodpovídat druhé straně za jakékoli zvláštní, nahodilé, nepřímé, následné, ekonomické nebo finanční ztráty nebo škody, včetně, bez omezení, ztráty zisku, ztráty příjmů, ztráty výkupních tarifů nebo dotací, ztráty očekávaných úspor, přerušení podnikání, goodwillu, zbytečných výdajů dodavatele nebo ztráty dat.

8.3. V žádném případě nesmí celková souhrnná odpovědnost Prodávajícího podle této Smlouvy nebo v souvislosti s ní překročit celkovou kupní cenu skutečně obdrženou Prodávajícím za Zboží, které je předmětem nároku, s výjimkou případů:

8.4. Kupující bude nahrazovat a chránit prodávajícího před jakýmikoli nároky třetích stran vyplývajícími ze zneužití zboží kupujícím nebo z nedodržení platných zákonů nebo povinností podle této smlouvy ze strany kupujícího, kromě případů, kdy takové nároky plynou z chyby prodávajícího.

9.1. V největší možné míře povolené platným právem, každá Strana ("Strana poskytující odškodnění") musí odškodnit, bránit a neškodit druhé straně, včetně jejích ředitelů, úředníků, zaměstnanců, agentů, poboček a zástupců (společně, "Zproštěné strany"), od a proti všem a jakýmkoli nárokům, závazkům, škodám, ztrátám, nákladům nebo výdajům (včetně přiměřených právních poplatků) vyplývajícím z jakéhokoli nároku třetí strany pro:

Toto odškodnění se nepoužije, pokud nárok vznikne z úmyslného jednání nebo hrubé nedbalosti chráněných stran nebo stran pod jejich kontrolou.

9.2. Oprávněná strana bude:

9.3. Ani jedna ze smluvních stran nesmí uzavřít žádné vyrovnání nebo souhlasit s jakýmkoli rozsudkem ve věci podléhající odškodnění podle tohoto článku, který podstatně ovlivňuje práva nebo zájmy druhé smluvní strany, bez předchozího písemného souhlasu dotčené smluvní strany, přičemž takový souhlas nesmí být nepřiměřeně zadržován nebo opožděn.

10.1 Ukončení pro porušení

Každá strana má právo ukončit tuto smlouvu, celou nebo zčásti, písemným oznámením druhé strany, pokud:

Porušení se považuje za neopravitelné, pokud není možné ho napravit v daném časovém období nebo pokud je porušení takové povahy, že činí další plnění nepřiměřeným.

10.2. Ukončení z důvodu insolvence nebo soudních řízení

Kterákoli strana může tuto dohodu okamžitě ukončit písemným oznámením, pokud se druha strana stane insolventní, je prohlášena za bankrot, vstoupí do likvidace nebo je předmětem jakéhokoli ekvivalentního insolvenčního řízení. Toto ukončení nepoškodí žadna práva nabytá před ukončením.

10.3. Ukončení prodávajícím pro nedodržení kupujícím

Prodávající může tuto smlouvu ukončit písemným oznámením kupujícímu, pokud:

10.4. Ukončení z pohodlí

Kupující může kdykoli jednostranně ukončit smlouvu nebo zrušit objednávku písemným oznámením prodávajícímu, v takovém případě kupující zaplatí prodávajícímu následující náklady na zrušení („Náklady na zrušení“). :

Strany souhlasí, že procenta uvedená v této klauzuli představují rozumný předběžný odhad ztrát a výdajů vznikajících z takového zrušení (včetně, bez omezení, nákladů na přeprodej, poplatků za skladování a manipulaci, pojištění, zabezpečení, nákladů na kapitál, eroze cen a administrativního času) a představují stanovenou škodu a ne pokutu.

Částky splatné podle této klauzule 10 vznikají automaticky bez výstrahy a jsou kumulativní s ostatními právy a opravnými prostředky prodávajícího. Kupující zaplatí náhradu splatnou podle této klauzule do 30 dnů od obdržení faktury prodávajícího a náhrada může být, podle vlastního uvážení prodávajícího, započtena proti jakýmkoli částkám jinak dlužným prodávajícím kupujícímu.

11.1. Při ukončení této smlouvy prodávajícím z důvodu porušení kupujícím podle článků 10.1 nebo 10.3:

11.2. Při ukončení Kupujícím podle článků 10.1 nebo 10.2:

Prodávající musí splatit jakékoli dlužné částky Kupujícímu (pokud existují) do třiceti (30) pracovních dnů, aniž by to bylo na újmu jiným právním prostředkům Kupujícího.

11.3. Ukončení neovlivní naběhlá práva, povinnosti nebo závazky kterékoliv ze stran k datu ukončení, včetně práva na náhradu škody v souvislosti s jakýmkoliv porušením Dohody, které existovalo před ukončením.

11.4. Pokud není dohodnuto jinak, důsledky ukončení podléhají příslušným zákonným ustanovením.

12.1. Definice vyšší moci

Pro účely této Smlouvy, a "Událost vyšší moci" znamená jakoukoli událost nebo okolnost mimo rozumnou kontrolu dotčené strany, kterou nebylo možné se vyhnout ani při vynaložení náležité péče a komerčně přiměřených úsilí a která zabraňuje nebo podstatně zpožďuje plnění jedné nebo více jejích smluvních povinností.

Vyšší moc může zahrnovat, ale neomezuje se na následující události, pokud splňují požadavky obsažené ve výše uvedené definici:

12.2. Důsledky vyšší moci

Pokud je strana znemožněna plnit své povinnosti z důvodu události vyšší moci, musí:

Nicméně, výskyt události vyšší moci nezbavuje Kupujícího povinnosti platit za již dodané zboží nebo již poskytnuté služby.

12.3. Prodloužená vyšší moc

Pokud událost vyšší moci trvá nebo lze rozumně očekávat, že bude trvat po dobu přesahující 180 kalendářních dnů od ovlivněného data dodávky nebo plnění, má každá ze stran právo písemně ukončit dotčenou část smlouvy bez vzniku jakékoli odpovědnosti za takové ukončení. Toto ukončení neovlivní nabytá práva nebo závazky.

13.1. Vlastnictví pozadí duševního vlastnictví

Každá strana si ponechává vlastnictví všech práv duševního vlastnictví ("Práva duševního vlastnictví") to držel před účinným datem nebo které samostatně vyvine mimo rozsah této smlouvy ("Pozadí duševního vlastnictví”). Nic v této Smlouvě nezpůsobí převod jakýchkoli takových Pozadí IPR mezi Stranami.

13.2. Omezená licence pro kupujícího

Prodávající uděluje kupujícímu nevýhradní, nepřevoditelnou, bezplatnou licenci k použití zázemí duševního vlastnictví Prodávajícího pouze v rozsahu nezbytném k instalaci, provozu a údržbě Zboží v souladu s účelem Dohody. Kupující nesmí udělit podlicence, provádět reverzní inženýrství, dekompilovat nebo jinak využívat duševní vlastnictví nad rámec dohodnutého účelu bez předchozího písemného souhlasu Prodávajícího.

13.3. Vyvinutá IPR

Pokud není výslovně písemně dohodnuto jinak, veškerý duševní vlastnictví, včetně, ale ne pouze, výkresů, softwaru, dokumentů, technických řešení a vývojů vytvořených Prodávajícím nebo jménem Prodávajícího v souvislosti s dodávkou Zboží podle této Dohody (Vyvinuté duševní vlastnictví“) zůstává výhradním vlastnictvím Prodávajícího.

13.4. Omezení použití

Po ukončení nebo vypršení této smlouvy automaticky zaniknou všechna práva udělená kupujícímu podle článku 13.2, s výjimkou rozsahu nezbytného pro pokračující provoz a údržbu již dodaného zboží.

13.5. Odškodnění za porušení práv

Prodávající bude odškodňovat Kupujícího proti jakýmkoli konečným soudně přiznaným nárokům třetích stran, které tvrdí, že Zboží porušuje práva třetích stran, za podmínky:

Toto odškodnění se nevztahuje na nároky vyplývající z:

13.6. Kupujícího práva duševního vlastnictví

V rozsahu, v jakém Kupující poskytne jakákoli IPR Prodávajícímu výhradně pro plnění Smlouvy, Kupující uděluje Prodávajícímu nevýhradní, bezplatné právo používat taková IPR po dobu a za účelem Smlouvy.

13.7. Porušení a ukončení

Jakékoli porušení tohoto článku 13 Kupujícím bude považováno za podstatné porušení, což dává Prodávajícímu právo pozastavit plnění nebo okamžitě ukončit Smlouvu, aniž by to ovlivnilo jakákoli jiná práva nebo prostředky nápravy.

14.1. Důvěrné informace

Veškeré obchodní, technické, finanční nebo obchodní informace zveřejněné kteroukoli stranou druhé straně v souvislosti s touto smlouvou, ať už ústně, písemně, vizuálně nebo jakýmkoli jiným způsobem, ať už označené jako důvěrné nebo ne, budou považovány za důvěrné informace, pokud jejich povaha rozumně naznačuje, že jsou důvěrné ("Důvěrné informace”).

14.2. Důvěrnost a omezení použití

Každá strana bude:

14.3. Povolená zveřejnění

Strana může zveřejnit Důvěrné informace:

14.4. Vrácení nebo zničení

Na písemnou žádost každá strana vrátí nebo zničí veškeré Důvěrné Informace druhé strany, včetně kopií, s výjimkou případů, kdy je uchování vyžadováno platným zákonem.

14.5. Publicita

Žádná ze stran nesmí učinit žádné veřejné oznámení ohledně Dohody nebo spolupráce bez předchozího písemného souhlasu druhé strany, pokud to není vyžadováno zákonem.

14.6. Přežití

Povinnosti mlčenlivosti podle tohoto článku 14 přetrvají po dobu tří (3) let po ukončení nebo vypršení této Smlouvy.

15.1. Dodržování zákonů o ochraně údajů

Kdykoli kterákoli Strana zpracovává osobní údaje podle této Smlouvy nebo v souvislosti s ní, musí tato Strana dodržovat všechny platné zákony na ochranu údajů, včetně, ale nejen, Nařízení EU o obecné ochraně údajů (Obecné nařízení o ochraně osobních údajů) a, pokud je to vhodné, národní zákony o ochraně údajů.

15.2. Každá strana smí zpracovávat osobní údaje pouze v rozsahu přiměřeně nezbytném pro splnění této Smlouvy a v souladu se svými zákonnými povinnostmi.

15.3. Informační povinnosti

Strana jednající jako správce musí informovat subjekty údajů podle požadavků článků 14 a 15 GDPR a poskytnout všechny požadované oznámení týkající se zpracování, včetně možných převodů na druhou stranu.

V rozsahu požadovaném bude každá strana pomáhat druhé při plnění práv subjektů údajů (včetně přístupu, opravy, vymazání, omezení, přenositelnosti dat a námitky).

15.4. Přenos dat

Žádná ze stran nesmí převádět osobní údaje zpracované podle této smlouvy do země mimo Evropský hospodářský prostor, pokud nejsou na místě vhodná ochranná opatření vyžadovaná platným zákonem o ochraně údajů—jako je implementace Standardních smluvních doložek (SCCs) nebo ekvivalentních opatření. Každá strana souhlasí, že poskytne druhé straně předchozí písemné oznámení o jakémkoli zamýšleném přeshraničním převodu údajů, identifikuje ochranná opatření, která mají být použita, a poskytne relevantní informace týkající se takového převodu na požádání.

15.5. Oznámení o porušení dat

V případě porušení osobních údajů ovlivňujících osobní údaje zpracovávané podle této smlouvy musí postižená strana neprodleně informovat druhou stranu a spolupracovat při přijetí nezbytných nápravných opatření.

15.6. Omezení odpovědnosti

V rozsahu povoleném zákonem se smluvní strany dohodly, že celková odpovědnost každé smluvní strany vyplývající z tohoto článku 15 nesmí překročit celkem 1,000,000 EUR.

15.7. Porušení a Ukončení

Jakékoli podstatné porušení tohoto článku 15 opravňuje neporušující stranu k ukončení této smlouvy z důvodu, aniž by to bylo na újmu jiných práv a opravných prostředků.

16.1. Každá strana se zdrží jakéhokoli jednání, které by poškodilo jméno, ochranné známky, pověst nebo dobré jméno druhé strany v souvislosti s plněním této smlouvy.

16.2.Kupující nesmí bez předchozího písemného souhlasu Prodávajícího vydávat veřejná prohlášení nebo naznačovat jakékoli schválení svého podnikání Prodávajícím, ani nesprávně reprezentovat povahu vztahu mezi Stranami.

17.1. Žádná ze stran nesmí bez předchozího písemného souhlasu druhé strany používat jméno, ochranné známky, loga druhé strany nebo odkazovat na tuto smlouvu nebo jakýkoli projekt pro reklamní nebo propagační účely.

17.2. Jakékoli povolené veřejné odkazy na obchodní vztah mezi stranami, včetně použití log, fotografií nebo případových studií, musí být předem písemně schváleny a použity v souladu s platnými pokyny pro použití značky příslušné strany.

18.1. "Sankce" odkazuje na jakékoli ekonomické nebo obchodní sankce, zákony o kontrole vývozu, předpisy, embargo nebo omezující opatření přijatá, spravovaná nebo vynucovaná:

18.2. Každá Strana prohlašuje a zaručuje, že:

18.3. Každá strana bude dodržovat všechny platné sankce a zákony o vývozní kontrole při plnění této Dohody, včetně jakýchkoli omezení na opětovný vývoz, přeprodej nebo použití Zboží.

18.4. Žádná ze stran nesmí podnikat žádnou akci, která by vedla k tomu, že druhá strana poruší platné sankce. Každá strana musí druhou stranu neprodleně písemně informovat, jakmile se dozví o jakémkoli skutečném nebo potenciálním porušení tohoto článku.

18.5. Jakékoli porušení tohoto článku opravňuje neporušující stranu ukončit tuto smlouvu okamžitým účinkem na základě písemného oznámení, aniž by to bylo na újmu jakýmkoli jiným právům nebo prostředkům nápravy dostupným podle platného zákona.

18.6. Porušující strana odškodní a ochrání neporušující stranu před všemi přímými, dokumentovanými a předvídatelnými ztrátami, závazky, sankcemi a výdaji (včetně právních nákladů) vyplývajícími z takového porušení.

19.1. Kupující zaručuje a prohlašuje prodávajícímu, že:

20.1. Ani jedna strana nesmí převést, novovat nebo jinak přenést svá práva nebo povinnosti podle této Smlouvy, celé nebo částečně, bez předchozího písemného souhlasu druhé strany. Nicméně prodávající může převést nebo přenést jakákoli svá práva nebo podřídit výkon jakýchkoli svých povinností podle této Smlouvy svým přidruženým společnostem nebo kvalifikovaným třetím stranám bez předchozího souhlasu kupujícího, za předpokladu, že prodávající zůstává plně odpovědný za výkon těchto povinností.

20.2. Kupující nesmí bez předchozího písemného souhlasu prodávajícího převést nebo postoupit jakékoli nároky na platbu nebo jiné pohledávky podle této smlouvy třetím stranám, ani povolit výběr těchto nároků třetími stranami.

20.3. Kupující uznává a souhlasí, že Prodávající a jeho subdodavatelé jsou nezávislí dodavatelé. Nic v této Smlouvě nesmí být vykládáno tak, aby vytvořilo jakýkoli zaměstnanecký, zástupčí nebo důvěrný vztah mezi Kupujícím a Prodávajícím nebo jeho subdodavateli.

20.4. Tato Dohoda je uzavřena pro výhradní prospěch Stran a jejich přípustných nástupců a převodců. Žádná třetí strana nebude mít žádná práva nebo nároky vyplývající z této Dohody nebo v souvislosti s ní, pokud není výslovně uvedeno zde.

20.5. Žádné selhání nebo zpoždění kterékoli strany při výkonu jakéhokoli práva, moci nebo prostředku podle této smlouvy neznamená jejich zřeknutí. Jakékoli zřeknutí se musí provést písemně a podepsat stranou, která se zříká. Zřeknutí se jakéhokoli porušení nebo nedodržení se nepovažuje za zřeknutí se jakéhokoli následujícího porušení nebo nedodržení stejné nebo podobné povahy.

21.1. Pokud po datu provedení nákupní objednávky a před dokončením dodání zboží dojde ke změně platného zákona, nařízení, směrnice, rozhodnutí, tarifu, cla nebo jeho oficiálního výkladu (“Změna zákonaPokud dojde ke změně, která zvyšuje náklady nebo jinak významně ovlivňuje schopnost Prodávajícího plnit své povinnosti podle této Smlouvy, včetně, ale ne omezeno na, uvalení nebo úpravu dovozních/vývozních tarifů, daní nebo jiných vládních poplatků, Prodávající má právo upravit Kupní cenu a/nebo harmonogram dodání tak, aby odrážel dopad takové Změny zákona.

21.2. Prodávající musí písemně informovat kupujícího o změně zákona a specifikovat odpovídající úpravu kupní ceny a/nebo harmonogramu dodání. Pokud kupující nepřijme úpravu do [14] dnů od takového oznámení, prodávající může ukončit postiženou část smlouvy s okamžitým účinkem písemným oznámením kupujícímu. V takovém případě:

21.3. Pro účely této smlouvy, "Změna zákona" zahrnuje jakoukoli změnu, přijetí, zrušení nebo reinterpretaci zákonů, předpisů nebo povinných vládních požadavků, které nastanou po datu provedení objednávky a podstatně ovlivní schopnost prodávajícího plnit své závazky.

21.4. Strany uznávají, že změny čínské politiky vývozních refundací, které nabývají účinnosti po datu příslušné objednávky, spadají do rozsahu této klauzule. V případě jakékoli změny čínské politiky vývozních daní má prodávající právo spravedlivě upravit cenu za zboží. Kupující souhlasí s tím, že ponese takové dodatečné náklady vyplývající z nové politiky vývozních daní uložené čínskou vládou. Tato částka bude považována za položku pro přenos a splatná společně s kupní cenou.

22.1. Tato smlouva se řídí a vykládá v souladu se zákony země, kde má prodávající své sídlo, pokud není v objednávce výslovně uvedeno jinak. Aplikace Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (CISG) je tímto vyloučeno.

22.2. Jakýkoli spor vznikající z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní, včetně její existence, platnosti, výkladu, plnění, porušení nebo ukončení, bude řešen přátelsky prostřednictvím jednání v dobré víře mezi stranami do třiceti (30) dnů od data písemného oznámení o takovém sporu kteroukoli stranou.

22.3. Pokud nebude v rámci lhůty stanovené v článku 22 dosaženo přátelského řešení, spor bude předložen a konečně vyřešen arbitráží v souladu s Pravidly arbitráže Mezinárodní obchodní komory (ICCPokud celková sporná částka nepřesáhne 5 000 000 EUR (nebo ekvivalent), spor bude vyřešen jediným arbitrem; pokud částka přesáhne 5 000 000 EUR, budou jmenováni tři arbitři.

22.4. Sídlo arbitráže bude země založení Prodávajícího, pokud není v objednávce dohodnuto jinak. Jazyk arbitráže bude angličtina. Arbitři mohou udělit jak peněžní, tak spravedlivou úlevu, včetně specifického plnění nebo soudního zákazu.

23.1. Pokud není v této Dohodě výslovně stanoveno, žádná licence ani jiné právo není uděleno naznačením nebo jinak kterékoli Straně pod jakýmikoli právy duševního vlastnictví nyní nebo v budoucnu vlastněnými nebo kontrolovanými druhou Stranou.

23.2. Tato smlouva nahrazuje všechny předchozí ústní a písemné nabídky, komunikaci, dohody a porozumění mezi stranami týkající se předmětu smlouvy. V případě jakéhokoli konfliktu mezi touto smlouvou a objednávkou má přednost objednávka.

23.3. Žádná prohlášení nebo závazky učiněné personálem, úředníky, zástupci nebo agenty prodávajícího nebudou závazné, pokud nejsou výslovně potvrzeny písemně řádně oprávněným zástupcem prodávajícího.

23.4. Tato smlouva bude vykládána podle vzájemného záměru Stran, z nichž každá je považována za stejně se podílející na jejím vypracování. Žádné ustanovení nebude vykládáno proti žádné Straně na základě toho, že taková Strana vypracovala ustanovení.