1.1. Tyto Všeobecné obchodní podmínky („VOP“) upravují smluvní vztah mezi příslušnou stranou ve skupině Sungrow EMEA, která vydává nabídku (dále jen „Prodávající“), a kupujícím (dále jen „Kupující“), s ohledem na prodej a dodávku všech typů zařízení, materiálů, náhradních dílů a softwaru (společně „Zboží“). Prodávající a Kupující se každý označuje jako „Strana“ a společně jako „Strany“.

1.2. Každá objednávka vydaná Kupujícím („Objednávka“) představuje nabídku ke koupi Zboží od Prodávajícího, podléhá výhradně těmto VOP. Závazná smlouva vznikne pouze na základě písemného přijetí takové Objednávky Prodávajícím, ať už formou písemného potvrzení, spolupodpisu nebo uzavřením samostatné smlouvy, která tyto VOP obsahuje. Pro vyloučení pochybností nevznikne žádná závazná povinnost, dokud Prodávající takové písemné přijetí neposkytne. Prodávající si vyhrazuje právo odmítnout jakoukoli Objednávku podle vlastního uvážení, bez povinnosti poskytnout zdůvodnění.

1.3. Tyto Všeobecné obchodní podmínky tvoří nedílnou součást jakékoli smlouvy uzavřené mezi smluvními stranami a mají přednost před jakýmikoli protichůdnými ustanoveními obsaženými v kupní objednávce Kupujícího nebo jiných dokumentech, pokud je prodejce výslovně nepřijme písemně. Jakékoli obecné podmínky Kupujícího, včetně předtištěných podmínek, jsou tímto výslovně vyloučeny a nemají žádný právní účinek, i když jsou uvedeny nebo připojeny k kupní objednávce.

1.4. Po přijetí objednávky od kupujícího prodávajícím v souladu s článkem 1.2 vzniká závazná dohoda („Dohoda“), která se skládá z následujících dokumentů, jež se uplatňují v tomto pořadí přednosti: (i) objednávka přijatá prodávajícím, (ii) tyto všeobecné obchodní podmínky a (iii) jakékoli další ustanovení výslovně dohodnutá písemně mezi stranami.

1.5. V případě jakéhokoli konfliktu nebo nesrovnalosti mezi dokumenty tvořícími Dohodu, platí následující pořadí přednosti (pokud není výslovně písemně dohodnuto jinak stranami): (i) objednávka přijatá prodávajícím, (ii) jakákoli další ustanovení výslovně písemně dohodnutá mezi stranami, a (iii) tyto podmínky.

2.1. Dodavatel zboží podle Smlouvy podléhá podmínkám Záruky Sungrow Standard (the "Standard Záruka"), za předpokladu, že Kupující splnil všechny své platební povinnosti podle této Dohody. Kupující uznává a souhlasí, že v případě jakéhokoli porušení svých platebních povinností podle této Dohody a po dobu trvání takového porušení má Prodávající právo pozastavit své povinnosti podle Záruky v nejvyšší možné míře povolené platným právem.

2.2. Výslovné opravné prostředky a práva stanovené v záruce představují jediné a výhradní opravné prostředky Kupujícího pro jakékoli porušení záruky nebo prohlášení týkající se Zboží. Výslovné záruky poskytnuté Prodávajícím nahrazují a nahrazují všechny ostatní záruky, podmínky, záruky nebo prohlášení, ať už ústní, písemné, zákonné, výslovné nebo předpokládané, včetně, bez omezení, jakýchkoli předpokládaných záruká prodejnosti, vhodnosti pro konkrétní účel nebo neporušování práv.

2.3. S výjimkou výslovně stanovenou v této Dohodě nebo příslušné Záruce, Prodávající neposkytuje žádná další prohlášení nebo záruky jakéhokoli druhu, ať už výslovné, předpokládané nebo zákonné. Všechny další záruky, včetně, ale nejen, těch vyplývajících ze zákona, zvyklostí nebo obchodního použití, jsou tímto vyloučeny v maximální míře povolené příslušným zákonem. Zboží je jinak poskytováno na „tak jak je” základ.

Dohoda začíná na počáteční datum a končí, když jsou splněny všechny povinnosti podle Dohody (termín).

4.1. Kupující zaplatí prodávajícímu kupní cenu za všechny zboží (" nákupní cena") jak je uvedeno v příslušné objednávce a v souladu s platnostními podmínkami stanovenými v ní. Veškeré platby budou provedeny na bankovní účet písemně určený prodávajícím.

Pokud není výslovně písemně dohodnuto jinak, kupní cena neobsahuje daň z přidané hodnoty (DPH) a všechny ostatní příslušné daně, cla, poplatky nebo poplatky, které nese kupující. Nicméně kupní cena se považuje za zahrnující všechny ostatní standardní náklady nesené prodávajícím podle platných Incoterms nebo obchodních podmínek specifikovaných v nákupní objednávce (např. standardní balení, pojištění nebo doprava, pokud je vyžadováno).

4.3. Prodejce vystavuje faktury kupujícímu v souladu s fakturačním plánem, milníky nebo platebními triggery uvedenými v nákupní objednávce. Každá faktura musí obsahovat odkaz na odpovídající číslo nákupní objednávky a musí zahrnovat číslo faktury, datum, úplné právní jméno a adresu prodávajícího a příslušné údaje o DPH nebo daňové identifikaci. Kupující poskytne veškeré informace nebo dokumentaci, které prodejce rozumně požaduje pro daňové účely, vykazování nebo regulační účely.

4.4. Pokud není v objednávce výslovně uvedeno jinak, jakákoli záloha nebo předčasná platba provedená kupujícím jako součást celkové kupní ceny se považuje za nevratnou, s výjimkou případů prokázaného prodávajícího selhání nebo ukončení z důvodu porušení ze strany prodávajícího.

4.5. Všechny platby musí být uhrazeny v plné výši do třiceti (30) dnů od data faktury, bez jakýchkoli srážek, zadržování nebo kompenzací jakýchkoli částek, pokud to není vyžadováno zákonem nebo výslovně písemně dohodnuto stranami. Platby jsou považovány za přijaté prodávajícím až poté, co jsou neodvolatelně připsány na bankovní účet určený prodávajícím.

4.6. Veškeré pozdní platby budou narůstat úroky z prodlení ve výši 0,04 % za den zpoždění,

nebo maximální sazba povolená podle platných zákonů, podle toho, co je nižší.

Pro vyloučení pochybností zpoždění platby zahrnuje, bez omezení, jakékoliv zpoždění vystavení kvalifikovaného akreditivu (L/C) nebo přijatelné záruky kupujícího, pokud je to aplikovatelné. V takovém případě se úrok z prodlení vypočítá na základě hodnoty, kterou má takový kvalifikovaný akreditiv nebo záruka zajistit. Kromě výše uvedeného je kupující odpovědný za všechny přiměřené náklady a výdaje vynaložené prodávajícím v souvislosti s vymáháním splatných částek. To může zahrnovat, ale nejen, přiměřené poplatky právním zástupcům, poplatky expertům, soudní náklady a další výdaje vzniklé z řešení sporů nebo exekučních řízení.

Dále, jakékoliv částky splatné prodávajícím třetím stranám poskytovatelům služeb najatým na podporu vymáhání pohledávek (jako jsou inkasní agentury nebo právní zástupci) budou rovněž refundovány kupujícím.

5.1. Pokud není písemně dohodnuto jinak nebo uvedeno v příslušné objednávce, prodávající dodá zboží v místě dodání do dohodnutého data dodání ("Datum dodání") jak je specifikováno v Smlouvě nebo Nákupním příkazu. Dodávka bude provedena v souladu s platnými Incoterms® 2020 a Prodávající bude odpovědný pouze za ty povinnosti, které mu byly přiděleny podle stanovených obchodních podmínek.

5.2. Kupující zajistí připravenost k převzetí zboží v místě dodání a provede všechny potřebné kroky (např. celní odbavení, přístup na místo) k umožnění včasného a úspěšného dodání. Nedodržení toho kupujícím může opravňovat prodávajícího k:

5.3. Pokud je Kupující odpovědný za zajištění dopravy, Kupující poskytne Prodávajícímu všechny potřebné podrobnosti včas. Prodávající nebude odpovědný za jakékoli zpoždění v dodávce vyplývající z neúplných nebo opožděných pokynů od Kupujícího nebo jeho jmenovaného dopravce.

5.4. „Místo dodáníznamená místo, kde se riziko a odpovědnost za zboží přenáší od Prodávajícího na Kupujícího, jak je definováno v platných Incoterms. Závazek Prodávajícího k dodání je splněn, jakmile je zboží dodáno v souladu s takovým Incoterm. Kupující je zodpovědný za vykládku zboží, není-li jinak dohodnuto.

6.1. Pokud není dohodnuto písemně jinak nebo není stanoveno v příslušném Incotermu, riziko ztráty nebo poškození zboží přechází na kupujícího při dodání na místě dodání, v souladu s obchodním termínem Incoterms® 2020 uvedeným v nákupní objednávce.

6.2. Právo k zboží zůstane u prodávajícího ("Rezervovaný majetek") až do úplné platby objednávky a všech neuhrazených částek, které má Kupující podle Smlouvy, nebudou obdrženy Prodejcem. Do té doby:

6.3. Prodejce nenese odpovědnost za jakékoli poškození nebo ztrátu zboží, ke kterému dojde poté, co riziko přešlo na kupujícího, včetně během vykládání, skladování nebo další dopravy organizované kupujícím.

7.1. Každá strana odpovídá za škody způsobené porušením svých smluvních nebo zákonných povinností pouze v rozsahu, v jakém je toto porušení přičitatelné její vině nebo nedbalosti.

7.2. V maximálním rozsahu povoleném platným zákonem, ani jedna ze stran nebude odpovědná druhé za jakékoliv speciální, náhodné, nepřímé, následné, ekonomické nebo finanční ztráty nebo škody, včetně, bez omezení, ztráty zisku, ztráty příjmů, ztráty feed-in tarifů nebo dotací, ztráty očekávaných úspor, přerušení podnikání, goodwillu, zbytečných výdajů dodavatelů nebo ztráty dat.

7.3. V žádném případě nesmí celková souhrnná odpovědnost Prodávajícího podle této Smlouvy nebo v souvislosti s ní překročit celkovou kupní cenu skutečně přijatou Prodávajícím za Zboží, které vedlo k nároku, kromě případů:

7.4. Kupující se zavazuje nahradit a ochránit prodávajícího před jakýmikoli nároky třetích stran vyplývajícími z nebo souvisejícími se zneužitím zboží kupujícím nebo jakýmkoli porušením platných zákonů nebo povinností podle této smlouvy kupujícím, s výjimkou rozsahu, v němž tyto nároky vyplývají z chyby prodávajícího.

8.1. V největší možné míře povolené platným právem každá Strana ("Strana poskytující odškodnění") bude kompenzovat, bránit a držet neškodnou druhou stranu, včetně jejích ředitelů, úředníků, zaměstnanců, agentů, přidružených společností a zástupců (souhrnně "Zproštěné strany"), od a proti jakýmkoli a všem nárokům, závazkům, škodám, ztrátám, nákladům nebo výdajům (včetně přiměřených právních poplatků) vyplývajícím z jakéhokoli nároku třetí strany za:

Toto odškodnění se nepoužije, pokud nárok vznikne z úmyslného jednání nebo hrubé nedbalosti chráněných stran nebo stran pod jejich kontrolou.

8.2. Odškodněná strana musí:

8.3. Aniž by se kterákoli ze stran zavázala k jakémukoli urovnání nebo souhlasila s jakýmkoli rozsudkem ve věci podléhající odškodnění podle tohoto článku, které by podstatně ovlivnilo práva nebo zájmy druhé strany, bez předchozího písemného souhlasu dotčené strany, přičemž takový souhlas nesmí být nepřiměřeně odmítnut nebo zpožděn.

9.1. Ukončení z důvodu porušení

Každá strana má právo ukončit tuto smlouvu, celou nebo zčásti, písemným oznámením druhé strany, pokud:

Porušení se považuje za neopravitelné, pokud není možné ho napravit v daném časovém období nebo pokud je porušení takové povahy, že činí další plnění nepřiměřeným.

9.2. Ukončení pro platební neschopnost nebo soudní řízení

Každá strana může tuto smlouvu okamžitě ukončit písemným oznámením, pokud druhá strana se stane insolventní, je prohlášena za bankrot, vstoupí do likvidace nebo je podrobena jakémukoli ekvivalentnímu insolvenčnímu řízení. Takové ukončení nebude narušovat žádná práva nabytá před ukončením.

9.3. Ukončení prodávajícím pro porušení kupujícím

Prodávající může tuto smlouvu ukončit písemným oznámením kupujícímu, pokud:

9.4. Ukončení pro pohodlí

Kupující může ukončit tuto smlouvu z pohodlí. V takovém případě má prodávající nárok na přiměřenou náhradu podle poplatků uvedených níže:

10.1. Po ukončení této smlouvy prodávajícím pro porušení kupujícím podle článků 9.1 nebo 9.3:

10.2. Po ukončení kupujícím podle článků 9.1 nebo 9.2:

Prodávající musí splatit jakékoli dlužné částky Kupujícímu (pokud existují) do třiceti (30) pracovních dnů, aniž by to bylo na újmu jiným právním prostředkům Kupujícího.

10.3. Ukončení smlouvy neovlivní naběhlá práva, povinnosti nebo závazky kterékoli ze stran ke dni ukončení, včetně práva na náhradu škody v souvislosti s jakýmkoli porušením smlouvy, které existovalo před ukončením.

10.4. Pokud není dohodnuto jinak, důsledky ukončení podléhají příslušným zákonným ustanovením.

11.1. Definice vyšší moci

Pro účely této Smlouvy, a "Událost vyšší mociznamená jakoukoli událost nebo okolnost mimo přiměřenou kontrolu dotčené strany, kterou nelze bylo zabránit ani při vynaložení náležité péče a obchodně přiměřených úsilí a která zabraňuje nebo podstatně zpožďuje plnění jedné nebo více jejích smluvních povinností.

Vyšší moc může zahrnovat, ale neomezuje se na následující události, pokud splňují požadavky obsažené ve výše uvedené definici:

11.2. Důsledky vyšší moci

Pokud je strana znemožněna plnit své povinnosti z důvodu události vyšší moci, musí:

Nicméně, výskyt události vyšší moci nezbavuje Kupujícího povinnosti platit za již dodané zboží nebo již poskytnuté služby.

11.3. Prodloužená vyšší moc

Pokud událost vyšší moci trvá nebo lze rozumně očekávat, že bude trvat po dobu přesahující 180 kalendářních dnů od ovlivněného data dodávky nebo plnění, má každá ze stran právo písemně ukončit dotčenou část smlouvy bez vzniku jakékoli odpovědnosti za takové ukončení. Toto ukončení neovlivní nabytá práva nebo závazky.

12.1. Vlastnictví pozadí duševního vlastnictví

Každá strana si ponechává vlastnictví všech práv duševního vlastnictví ("Práva duševního vlastnictví") to držel před účinným datem nebo které samostatně vyvine mimo rozsah této smlouvy ("Pozadí duševního vlastnictví”). Nic v této Smlouvě nezpůsobí převod jakýchkoli takových Pozadí IPR mezi Stranami.

12.2. Omezená licence pro kupujícího

Prodávající uděluje kupujícímu nevýhradní, nepřevoditelnou, bezplatnou licenci k použití zázemí duševního vlastnictví Prodávajícího pouze v rozsahu nezbytném k instalaci, provozu a údržbě Zboží v souladu s účelem Dohody. Kupující nesmí udělit podlicence, provádět reverzní inženýrství, dekompilovat nebo jinak využívat duševní vlastnictví nad rámec dohodnutého účelu bez předchozího písemného souhlasu Prodávajícího.

12. března. Vyvinuté duševní vlastnictví

Pokud není výslovně písemně dohodnuto jinak, veškerý duševní vlastnictví, včetně, ale ne pouze, výkresů, softwaru, dokumentů, technických řešení a vývojů vytvořených Prodávajícím nebo jménem Prodávajícího v souvislosti s dodávkou Zboží podle této Dohody (Vyvinuté duševní vlastnictví“) zůstává výhradním vlastnictvím Prodávajícího.

12.4. Omezení použití

Po ukončení nebo vypršení této smlouvy automaticky zanikají veškerá práva udělená Kupujícímu podle článku 12.2, s výjimkou rozsahu nezbytného pro pokračující provoz a údržbu již dodaných zboží.

12.5. Náhrada škody za porušení

Prodávající bude odškodňovat Kupujícího proti jakýmkoli konečným soudně přiznaným nárokům třetích stran, které tvrdí, že Zboží porušuje práva třetích stran, za podmínky:

12.6. Kupujícího duševní vlastnictví

V rozsahu, v jakém Kupující poskytne jakákoli IPR Prodávajícímu výhradně pro plnění Smlouvy, Kupující uděluje Prodávajícímu nevýhradní, bezplatné právo používat taková IPR po dobu a za účelem Smlouvy.

12.7. Porušení a ukončení

Jakékoli porušení tohoto článku 12 kupujícím bude považováno za podstatné porušení, což opravňuje prodávajícího k pozastavení plnění nebo k okamžitému ukončení smlouvy, aniž by to bylo na újmu jakýmkoli dalším právům nebo opravným prostředkům.

13.1. Důvěrné informace

Veškeré obchodní, technické, finanční nebo obchodní informace zveřejněné kteroukoli stranou druhé straně v souvislosti s touto smlouvou, ať už ústně, písemně, vizuálně nebo jakýmkoli jiným způsobem, ať už označené jako důvěrné nebo ne, budou považovány za důvěrné informace, pokud jejich povaha rozumně naznačuje, že jsou důvěrné ("Důvěrné informace”).

13.2. Dohoda o mlčenlivosti a omezení použití

Každá strana bude:

13.3. Povolená zveřejnění

Strana může zveřejnit Důvěrné informace:

13.4. Vrácení nebo zničení

Na písemnou žádost každá strana vrátí nebo zničí veškeré Důvěrné Informace druhé strany, včetně kopií, s výjimkou případů, kdy je uchování vyžadováno platným zákonem.

13.5. Publicita

Žádná ze stran nesmí učinit žádné veřejné oznámení ohledně Dohody nebo spolupráce bez předchozího písemného souhlasu druhé strany, pokud to není vyžadováno zákonem.

13.6. Přežití

Povinnosti týkající se důvěrnosti podle tohoto článku 13 přetrvávají po dobu tří (3) let po ukončení nebo vypršení této smlouvy.

14.1. Dodržování zákonů o ochraně údajů

Kdykoli kterákoli Strana zpracovává osobní údaje podle této Smlouvy nebo v souvislosti s ní, musí tato Strana dodržovat všechny platné zákony na ochranu údajů, včetně, ale nejen, Nařízení EU o obecné ochraně údajů (Obecné nařízení o ochraně osobních údajů) a, pokud je to vhodné, národní zákony o ochraně údajů.

14.2. Každá strana smí zpracovávat osobní údaje pouze v rozsahu přiměřeně nezbytném pro splnění této Smlouvy a v souladu se svými právními povinnostmi.

14.3. Informační povinnosti

Strana jednající jako správce je povinna informovat subjekty údajů podle článků 13 a 14 GDPR a poskytnout všechna požadovaná oznámení týkající se zpracování, včetně možných převodů na druhou stranu.

V rozsahu požadovaném bude každá strana pomáhat druhé při plnění práv subjektů údajů (včetně přístupu, opravy, vymazání, omezení, přenositelnosti dat a námitky).

14.4. Přenos dat

Žádná ze stran nesmí převádět osobní údaje zpracované podle této smlouvy do země mimo Evropský hospodářský prostor, pokud nejsou na místě vhodná ochranná opatření vyžadovaná platným zákonem o ochraně údajů—jako je implementace Standardních smluvních doložek (SCCs) nebo ekvivalentních opatření. Každá strana souhlasí, že poskytne druhé straně předchozí písemné oznámení o jakémkoli zamýšleném přeshraničním převodu údajů, identifikuje ochranná opatření, která mají být použita, a poskytne relevantní informace týkající se takového převodu na požádání.

14.5. Oznámení o porušení dat.

V případě porušení osobních údajů ovlivňujících osobní údaje zpracovávané podle této smlouvy musí postižená strana neprodleně informovat druhou stranu a spolupracovat při přijetí nezbytných nápravných opatření.

14.6. Limita odpovědnosti

V rozsahu povoleném zákonem se strany dohodly, že celková odpovědnost každé strany vznikající podle tohoto článku 14 nesmí překročit celkově EUR 1 000 000.

14.7. Porušení a Ukončení

Jakékoli podstatné porušení tohoto článku 14 opravňuje neporušující stranu k vypovězení této smlouvy z důvodu, aniž by to bylo na újmu jiným právům a nápravám.

15.1. Každá strana se musí zdržet jakéhokoliv jednání, které by poškodilo jméno, ochranné známky, pověst nebo dobré jméno druhé strany v souvislosti s plněním této smlouvy.

15.2. Kupující nesmí činit veřejná prohlášení ani naznačovat jakékoli schvalování svého podnikání od Prodávajícího, ani nesmí překrucovat povahu vztahu mezi Stranami, bez předchozího písemného souhlasu Prodávajícího.

16.1. Žádná ze stran nesmí používat jméno, ochranné známky, loga nebo odkaz na tuto smlouvu nebo jakýkoli projekt druhé strany pro reklamní nebo propagační účely bez předchozího písemného souhlasu druhé strany.

16.2. Jakýkoli povolený veřejný odkaz na obchodní vztah mezi stranami, včetně použití log, fotografií nebo případových studií, musí být předem písemně schválen a použit v souladu s platnými pokyny pro používání značky příslušné strany.

17.1. "Sankce" odkazuje na jakékoli ekonomické nebo obchodní sankce, zákony o kontrole vývozu, předpisy, embargo nebo omezující opatření přijatá, spravovaná nebo vynucovaná:

17.2. Každá strana prohlašuje a zaručuje, že:

17.3. Každá strana se zavazuje dodržovat všechny platné sankce a zákony o vývozní kontrole při plnění této Dohody, včetně jakýchkoli omezení na převývoz, prodej nebo použití Zboží.

17.4. Žádná ze stran nesmí podniknout žádnou akci, která by vedla k tomu, že druhá strana poruší platné sankce. Každá strana musí druhou stranu neprodleně písemně informovat, jakmile se dozví o jakémkoli skutečném nebo potenciálním porušení tohoto článku.

17.5. Jakékoli porušení tohoto článku opravňuje neporušující stranu ukončit tuto smlouvu s okamžitým účinkem písemným oznámením, aniž by to bylo na újmu jakýmkoli jiným právům nebo opravným prostředkům dostupným podle platného práva.

17.6. Porušující strana nahradí a osvobodí neporušující stranu od všech přímých, dokumentovaných a předvídatelných ztrát, závazků, pokut a výdajů (včetně právních nákladů) vyplývajících z takového porušení.

18.1. Kupující zajišťuje a prohlašuje prodávajícímu, že:

19.1. Ani jedna ze stran nesmí převést, novelizovat nebo jinak převést svá práva nebo povinnosti podle této Smlouvy, celá nebo zčásti, bez předchozího písemného souhlasu druhé strany. Bez ohledu na výše uvedené, Prodávající může převést nebo převést jakákoli svá práva nebo subdodávat plnění jakýchkoli svých povinností podle této Smlouvy svým přidruženým společnostem nebo kvalifikovaným třetím stranám bez předchozího souhlasu Kupujícího, za předpokladu, že Prodávající zůstává plně odpovědný za plnění takových povinností.

19.2. Kupující nesmí převádět nebo přenášet žádné nároky na platbu nebo jiné pohledávky podle této smlouvy na třetí strany, ani povolovat výběr takových nároků třetími stranami, bez předchozího písemného souhlasu Prodávajícího.

19.3. Kupující uznává a souhlasí, že prodávající a jeho subdodavatelé jsou nezávislými dodavateli. Nic v této smlouvě nesmí být vykládáno jako vytváření jakéhokoli pracovního, zprostředkovatelského nebo důvěryhodného vztahu mezi kupujícím a prodávajícím nebo jeho subdodavateli.

19.4. Tato smlouva je uzavřena výhradně ve prospěch Stran a jejich příslušných povolených nástupců a převoditelů. Žádná třetí strana nemá žádná práva ani nároky vyplývající z této smlouvy nebo v souvislosti s ní, ledaže je to výslovně stanoveno zde.

19.5. Žádné selhání nebo zpoždění kterékoli strany při výkonu jakéhokoli práva, pravomoci nebo opravného prostředku podle této Smlouvy neznamená vzdání se tohoto práva. Jakékoli vzdání se musí být provedeno písemně a podepsáno stranou, která se vzdává. Vzdání se jakéhokoli porušení nebo nedodržení se nepovažuje za vzdání se jakéhokoli následujícího porušení nebo nedodržení stejné nebo podobné povahy.

20.1. Pokud po datu provedení nákupního příkazu a před dokončením dodávky zboží dojde ke změně platného zákona, předpisu, směrnice, rozhodnutí, tarifu, cla nebo jeho oficiálního výkladu (“Změna zákonaPokud nastane změna zákona, která zvyšuje náklady nebo jinak výrazně ovlivňuje schopnost Prodávajícího plnit své závazky podle této Smlouvy, včetně, ale nejen, zavedení nebo úpravy dovozních/vývozních cel, daní nebo jiných vládních poplatků, Prodávající má právo upravit Kupní cenu a/nebo plán dodání tak, aby odrážela dopad takové Změny zákona.

20.2. Prodávající musí písemně informovat kupujícího o změně zákona a specifikovat odpovídající úpravu kupní ceny a/nebo harmonogramu dodávek. Pokud kupující nepřijme úpravu do [14] dnů od tohoto oznámení, prodávající může písemným oznámením kupujícímu okamžitě ukončit postiženou část Smlouvy. V takovém případě:

20.3. Pro účely této Dohody, "Změna zákonazahrnuje jakoukoli změnu, přijetí, zrušení nebo nový výklad zákonů, předpisů nebo povinných vládních požadavků, ke kterým dojde po datu provedení objednávky, a které podstatně ovlivňují schopnost prodávajícího plnit své povinnosti.

21.1. Tato smlouva se řídí a vykládá podle zákonů země, kde má prodávající své sídlo, pokud není v objednávce výslovně uvedeno jinak. Použití Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (CISG) je tímto vyloučeno.

21.2. Jakýkoli spor vznikající z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní, včetně její existence, platnosti, výkladu, plnění, porušení nebo ukončení, bude řešen smírně prostřednictvím dobrých jednání mezi Stranami do třiceti (30) dnů od data písemného oznámení takového sporu některou ze Stran.

21.3. Pokud nebude dosaženo přátelského řešení ve lhůtě stanovené v článku 28.2, spor bude předán a nakonec vyřešen arbitráží v souladu s Pravidly arbitráže Mezinárodní obchodní komory (ICCPokud celková sporná částka nepřesáhne 5 000 000 EUR (nebo ekvivalent), spor bude vyřešen jediným arbitrem; pokud částka přesáhne 5 000 000 EUR, budou jmenováni tři arbitři.

21. dubna. Místo arbitráže bude země, kde má sídlo prodávající, pokud není v objednávce sjednáno jinak. Jazyk arbitráže bude angličtina. Rozhodci mohou udělit jak peněžní, tak i spravedlivou úlevu, včetně specifického plnění nebo soudního zákazu.

22.1. Pokud není výslovně stanoveno v této smlouvě, nepřiznává se žádná licence ani jiné právo záměrně nebo jinak žádné straně podle jakýchkoli práv duševního vlastnictví, které jsou nyní nebo v budoucnosti vlastněny nebo kontrolovány druhou stranou.

22.2. Tato dohoda nahrazuje všechny předchozí ústní a písemné nabídky, komunikace, dohody a porozumění mezi stranami týkající se předmětu této dohody. V případě jakéhokoli konfliktu mezi touto dohodou a nákupním příkazem má přednost nákupní příkaz.

22.3. Žádná prohlášení nebo závazky osobně učiněné zaměstnanci, představiteli, zástupci nebo agenty prodávajícího nebudou závazná, pokud nejsou výslovně písemně potvrzeny řádně autorizovaným zástupcem prodávajícího.

22.4. Tato smlouva bude vykládána podle vzájemného úmyslu stran, z nichž každá je považována za stejně se podílející na jejím sestavení. Žádné ustanovení nebude vykládáno proti jedné ze stran na základě toho, že tuto strana ustanovení sestavila.

22.5. Veškerá oznámení vyžadovaná touto smlouvou musí být písemná a považují se za účinná při doručení, když jsou doručena e-mailem, kurýrem, doporučenou poštou nebo osobně na adresu uvedenou v příslušné objednávce.

22.6. Žádná změna nebo úprava této Dohody nebude platná, ledaže bude provedena písemně a podepsána řádně oprávněnými zástupci obou Stran.

22. 7. Nic v této Dohodě se nepovažuje za vytvoření partnerství, joint venture, fiduciární nebo agenturního vztahu mezi Stranami.

22.8. Pokud bude zjištěno, že jakékoli ustanovení této Dohody je neplatné nebo nevynutitelné, bude odděleno a zbytek Dohody zůstane v plné platnosti a účinnosti. Neplatné ustanovení bude nahrazeno platným ustanovením, které nejlépe odráží původní záměr stran.

22.9. Tato dohoda se vyhotoví v anglickém jazyce. V případě rozporu má anglická verze přednost před jakýmkoli překladem.

22.10. Ustanovení následujících článků přetrvají po ukončení nebo vypršení této Smlouvy v rozsahu nezbytném k dosažení jejich účelu a s přihlédnutím k případným zákonným promlčecím lhůtám:

Všechny ostatní články se považují za zaniklé po vypršení nebo zákonném ukončení této Smlouvy, pokud není výslovně stanoveno jinak nebo to nevyžaduje příslušný zákon.

23.1. Tato smlouva může být provedena a doručena prostřednictvím e-mailu (ve formátu PDF nebo jiném naskenovaném formátu) a takové provedení bude považováno za závazné. Papírové kopie mohou být následně vyměněny pro účely vedení záznamů.

23.2. Tato smlouva může být vyhotovena v libovolném počtu stejnopisů, z nichž každý vyhotovený a doručený představuje originál, a všechny stejnopisy dohromady představují jeden a týž dokument.