1.1. Ці Загальні умови та положення ("Умови та положення") регулюють договірні відносини між відповідною стороною в межах дочірніх компаній Sungrow Europe, що видають пропозицію (далі іменованою "Продавець"), та покупець (далі називається "Покупець"), щодо продажу та поставки всіх типів обладнання, матеріалів та запасних частин (разом, "Товари"). Продавець і Покупець кожен називаються "Партія" та колективно як "Сторони".

1.2. Кожен замовлення на покупку, видане покупцем («Замовлення на покупку”) повинен становити пропозицію купівлі Товарів у Продавця, виключно згідно з цими Умовами та Положеннями. Обов'язкова угода утворюється лише після письмового прийняття такого Замовлення Продавцем, будь то письмове підтвердження (“Підтвердження замовлення”), контрасигнатура або укладення окремої угоди, що включає ці Умови та Положення. Для уникнення сумнівів, жодні обов'язкові зобов'язання не виникають, якщо Продавець не надав такого письмового прийняття. Продавець залишає за собою право відхилити будь-яке Замовлення на свій розсуд, без будь-яких зобов'язань щодо обґрунтування.

1.3. Ці Умови та положення є невід'ємною частиною будь-якої угоди, укладеної між Сторонами, і мають перевагу над будь-якими конфліктуючими умовами або положеннями, що містяться в Замовленні покупця або інших документах, якщо вони не прийняті Продавцем у письмовій формі. Будь-які загальні умови покупця, включаючи надруковані умови, тут явно виключаються і не мають юридичної сили, навіть якщо вони посилаються або додаються до Замовлення на покупку.

1.4. Після прийняття Продавцем Замовлення на покупку відповідно до пункту 1.2, укладається обов’язкова угода ("Угода”) має бути сформована, що складається з наступних документів, які застосовуються у такому порядку пріоритету:

1.5. У разі будь-яких конфліктів або невідповідностей між документами, що складають Угоду, застосовується наступний порядок пріоритету (якщо Сторони явно не погодили інше в письмовій формі):

(i) Підтвердження замовлення, видане продавцем (якщо застосовується)

(ii) Замовлення на покупку, прийняте продавцем,

(iii) будь-які додаткові положення, явно узгоджені в письмовій формі між сторонами, та

(iv) ці Умови та положення.

2.1. Продавець за Угодою підлягає умовам та положенням Стандартної гарантії Sungrow ("Стандарт Гарантія"), за умови, що Покупець виконав усі свої платіжні зобов'язання за цією Угодою. Покупець визнає та погоджується, що у разі будь-якого порушення його платіжних зобов'язань за цією Угодою, і доти, доки таке порушення триває, Продавець має право призупинити свої зобов'язання за Гарантією, у повному обсязі, дозволеному чинним законодавством.

2.2. Явні засоби захисту та права, викладені в Гарантії, становлять єдині та виключні засоби захисту Покупця для будь-якого порушення гарантії чи заяв щодо Товарів. Явні гарантії, надані Продавцем, замінюють та заміщають усі інші гарантії, умови, гарантії чи заяви, умови, будь то усні, письмові, законодавчі, явні чи неявні, включаючи, без обмеження, будь-які неявні гарантії товарності, придатності для певної мети або не порушення прав.

2.3. За винятком явно передбаченого в цій Угоді або відповідній Гарантії, Продавець не надає інших заяв чи гарантій будь-якого роду, явних, непрямих або законодавчих. Усі інші гарантії, включаючи, але не обмежуючись тими, що випливають із закону, звичаю або практики торгівлі, виключаються максимальною мірою, дозволеною чинним законодавством. Товари в іншому випадку надаються на умовах "як єоснова.

Угода набуває чинності з дати початку та діє до виконання всіх зобов'язань за Угодою (термін).

4.1. Покупець повинен сплатити продавцю покупну ціну за всі товари ("Ціна покупки") як зазначено у відповідному замовленні на купівлю та відповідно до умов оплати, викладених у ньому. Якщо сторони не погодилися інакше в письмовій формі, покупець здійснює авансовий платіж у розмірі п'ятнадцяти відсотків (15%) від ціни замовлення. Усі платежі здійснюються на банківський рахунок, вказаний продавцем у письмовій формі.

4.2. Якщо не погоджено явно у письмовій формі, ціна покупки не включає податок на додану вартість (ПДВ) та будь-які інші застосовні податки, мита, збори або платежі, які повинен нести Покупець. Однак, ціна покупки повинна включати всі інші стандартні витрати, які несе Продавець відповідно до застосовних Incoterms або торгових умов, зазначених у замовленні на покупку (наприклад, стандартне упакування, страхування або транспортування, якщо потрібно). Продавець повинен виписувати рахунки-фактури Покупцеві відповідно до графіка виставлення рахунків, етапів або тригерів оплати, зазначених у замовленні на покупку. Кожен рахунок-фактура повинен посилатися на відповідний номер замовлення на покупку та включати номер рахунка-фактури, дату, повну юридичну назву та адресу Продавця та застосовні деталі ПДВ або податкові ідентифікатори. Покупець повинен надавати будь-яку інформацію або документацію, розумно запитувану Продавцем для цілей податкового дотримання, звітності або регулювання.

4.3. Якщо в Замовленні на покупку не вказано інше, будь-який авансовий платіж або передоплата, зроблена Покупцем як частина загальної ціни покупки, вважається неповоротною, за винятком випадків доведеної невиконання з боку Продавця або розірвання через порушення з боку Продавця.

4.4. Усі платежі мають бути сплачені повністю протягом тридцяти (30) днів з дати рахунку-фактури, без будь-яких вирахувань, утримань або компенсацій на будь-які суми, якщо це не вимагається законом або явно не погоджено письмово Сторонами. Платежі вважаються отриманими Продавцем лише після того, як вони безповоротно зараховані на банківський рахунок, вказаний Продавцем.

4.5. Усі прострочені платежі нараховуватимуть процент за прострочення за річною ставкою на п'ять (5) процентних пунктів вище EURIBOR на дату виставлення відповідного рахунка-фактури або максимальної ставки, дозволеної чинним законодавством, залежно від того, яка з них нижча.

Щоб уникнути сумнівів, затримка платежу включає, без обмеження, будь-яку затримку в оформленні кваліфікованого акредитива (L/C) або прийнятного гарантії покупця, якщо це застосовується. У такому випадку відсотки за прострочення платежу обчислюються на основі вартості, яку такий кваліфікований акредитив або гарантія мають забезпечити. Крім того, покупець несе відповідальність за всі розумні витрати та видатки, понесені продавцем у зв'язку зі стягненням прострочених сум. Це може включати, але не обмежується, розумні гонорари адвокатів, витрати на експертів, судові витрати та інші видатки, що виникають із вирішення спорів або процесів виконання.

Крім того, будь-які суми, які продавець сплачує стороннім постачальникам послуг, залученим для підтримки відновлення прострочених платежів (наприклад, агентствам зі стягнення боргів або юридичним представникам), також мають бути відшкодовані покупцем.

5.1. Якщо не передбачено іншого письмовою угодою або у відповідному замовленні на купівлю, Продавець повинен доставити Товари до місця доставки до узгодженої дати доставки ("Дата доставки") як зазначено в Угоді або Замовленні на покупку. Доставка повинна здійснюватися відповідно до застосовних Incoterms® 2020, і Продавець несе відповідальність лише за ті зобов'язання, які йому присвоєно за вказаними торговими умовами.

5.2. Покупець повинен забезпечити готовність до прийому Товару в пункті доставки та виконати всі необхідні дії (наприклад, митне очищення, доступ до майданчика), щоб забезпечити своєчасну та успішну доставку. Невиконання цього Покупцем може дати право Продавцю на:

5.3. Якщо Покупець відповідає за організацію транспортування, Покупець повинен надати Продавцю всю необхідну інформацію вчасно. Продавець не несе відповідальності за будь-яку затримку в доставці, спричинену неповними або запізнілими інструкціями від Покупця або призначеного ним перевізника.

5.4. “Пункт доставкиозначає місце, де ризик та відповідальність за товари переходять від Продавця до Покупця, як визначено відповідними Інкотермс. Зобов'язання Продавця з доставки вважається виконаним, коли товари доставлені відповідно до такого Інкотермс. Покупець несе відповідальність за розвантаження товарів, якщо не домовлено інше.

6.1. Для страхових цілей покупець повинен візуально оглянути товари на предмет очевидних пошкоджень і прийняти товари негайно після доставки. Якщо покупець виявить будь-які видимі пошкодження під час доставки, такі пошкодження повинні бути зафіксовані в документі про доставку та/або CMR. Покупцеві надається три робочі дні для повідомлення продавця про будь-які пошкодження або невідповідності в товарах, які не були виявлені під час візуального огляду. У випадку, якщо покупець не приймає або відмовляється прийняти доставку товарів без підставних причин, товари вважаються прийнятими покупцем на дату прибуття товарів до пункту доставки.

Так само, якщо покупець не забере товар протягом трьох робочих днів після дати доставки, ризик втрати та пошкодження товару перейде на покупця після закінчення цього триденного періоду.

6.2. Покупець повинен забрати товари не пізніше ніж через два (2) тижні після дати доставки:

6.3. Якщо Покупець не забере Товар протягом трьох (3) місяців після Дати поставки, Продавець може скасувати Замовлення на покупку письмовим повідомленням, не звільняючи Покупця від зобов'язань щодо авансового платежу або будь-якої компенсації, передбаченої цим пунктом, і всі зобов'язання Продавця за цим Замовленням на покупку негайно припиняються. Починаючи з дня після дати, що настає через три (3) місяці після Дати поставки, і до остаточного розпорядження Товаром, Продавець може стягувати плату за зберігання, охорону та адміністративні витрати на Товар у розмірі 2.5 EUR/палета/день (Для Power Stack: 5 EUR/штука/день), і Покупець несе витрати на страхування, охорону, перепакування, обробку та інші розумні витрати, понесені протягом цього періоду.

Сторони погоджуються, що відсотки, передбачені в цьому пункті, є розумною попередньою оцінкою витрат, що виникають із затримки або невиконання покупцем зобов'язання прийняти поставку (включаючи, без обмеження, витрати на перепродаж, зберігання та обробку, страхування, безпеку, витрати на капітал, зниження цін та адміністративний час), і становлять заздалегідь визначену неустойку, а не штраф.

Суми, належні за цим пунктом 6, нараховуються автоматично без повідомлення та є кумулятивними з іншими правами та засобами правового захисту Продавця. Покупець повинен сплатити компенсацію, належну за цим пунктом, протягом 30 днів після отримання рахунка Продавця, і компенсація може, на власний розсуд Продавця, бути зарахована на будь-які суми, які інакше належать Продавцем Покупцеві.

6.4. Для всіх товарів, відправлених зі складу Sungrow, незалежно від того, чи помилка, що призвела до повернення, зумовлена проблемою покупця чи проблемою Sungrow, покупець з моменту доставки зобов'язаний забезпечувати належне, стандартне для галузі зберігання всіх продуктів та підтримувати їх у стані, придатному для перепродажу при поверненні.

Якщо відбувається будь-яка втрата, пошкодження або погіршення через неналесне пакування, обробку або зберігання Покупцем під час перебування Продуктів під опікою або контролем Покупця, включаючи наслідки неналесного пакування, обробки, зберігання або недотримання письмових інструкцій Sungrow, Sungrow має право стягувати з Покупця всі відповідні витрати, включаючи витрати на інспекцію, ремонт, заміну, перепакування, утилізацію та адміністративні витрати. Такі суми можуть бути вирахувані з будь-якого кредиту або відшкодування, що іншим чином належить Покупцю.

Покупець повинен нести тягар доказу того, що він дотримувався своїх зобов'язань щодо зберігання та обробки, і що будь-яка втрата, пошкодження або погіршення не можуть бути віднесені до сфери його ризику

7.1. Якщо інше не обумовлено в письмовій формі або вказано у відповідних Incoterms, ризик втрати або пошкодження Товарів переходить до Покупця під час доставки в пункті доставки відповідно до торгового терміну Incoterms® 2020, зазначеного в замовленні на покупку.

7.2. Право власності на Товар залишається за Продавцем ("Зарезервована власність") до повної оплати Замовлення на покупку та всіх заборгованих сум, належних Покупцем за Угодою, отриманих Продавцем. До того часу:

7.3. Продавець не несе відповідальності за будь-які пошкодження або втрату Товару, що відбулися після переходу ризику на Покупця, включаючи під час розвантаження, зберігання або подальшого транспортування, організованого Покупцем.

8.1. Кожна сторона несе відповідальність за збитки, спричинені порушенням її договірних або законних обов'язків, лише в тій мірі, в якій таке порушення є наслідком її вини або недбалого ставлення.

8.2. У максимальній мірі, дозволеній чинним законодавством, жодна зі сторін не несе відповідальності перед іншою за будь-які особливі, випадкові, непрямі, наслідкові, економічні або фінансові збитки або шкоду, включаючи, але не обмежуючись, втрату прибутку, втрату доходу, втрату тарифів на введення або субсидій, втрату очікуваних заощаджень, переривання бізнесу, ділову репутацію, витрати підрядника або втрату даних.

8.3. У жодному разі загальна сукупна відповідальність Продавця за або у зв'язку з цією Угодою не перевищує загальну Ціну покупки, фактично отриману Продавцем за Товари, що спричинили претензію, за винятком випадків:

8.4. Покупець повинен відшкодувати та захистити Продавця від будь-яких позовів третіх сторін, що виникають у зв'язку з неправильним використанням Товарів Покупцем або будь-якою невідповідністю Покупцем застосовного законодавства або зобов'язань за цією Угодою, за винятком випадків, коли такі позови є наслідком вини Продавця.

9.1. У максимально можливій мірі, дозволеній чинним законодавством, кожна Сторона ("Сторона, що відшкодовує") повинна відшкодовувати, захищати та звільняти від відповідальності іншу Сторону, включаючи її директорів, керівників, співробітників, агентів, афілійованих осіб та представників (разом, "Сторони, які отримали відшкодування"), від і проти будь-яких та всіх претензій, зобов'язань, збитків, втрат, витрат або витрат (включаючи розумні судові витрати), що виникають через будь-яку претензію третьої сторони для:

Це відшкодування не застосовується, якщо позов виникає внаслідок навмисної неправомірної поведінки або грубої недбалості сторін, яким надано захист, або сторін під їх контролем.

9.2. Сторона, якій відшкодовується, повинна:

9.3. Жодна зі сторін не може укласти будь-яку угоду або погодитися на будь-який вирок у справі, що підлягає відшкодуванню відповідно до цієї статті, яка суттєво впливає на права або інтереси іншої сторони, без попередньої письмової згоди постраждалої сторони, така згода не повинна бути необґрунтовано відхилена або затримана.

10.1 Припинення через порушення

Будь-яка зі сторін має право припинити цю Угоду повністю або частково, сповістивши про це іншу сторону в письмовій формі, якщо:

Порушення вважається непідлягаючим виправленню, якщо його неможливо усунути протягом встановленого терміну або якщо характер порушення робить подальше виконання необґрунтованим.

10.2. Припинення через неплатоспроможність або судові процеси

Будь-яка зі сторін може припинити цю Угоду з негайним ефектом письмовим повідомленням, якщо інша сторона стає неплатоспроможною, оголошується банкрутом, вступає в ліквідацію або підлягає будь-якому еквівалентному процедурі неплатоспроможності. Таке припинення не зачіпає жодних прав, набутих до припинення.

10.3. Розірвання договору продавцем через порушення покупцем

Продавець може розірвати цю угоду письмовим повідомленням покупцю, якщо:

10.4. Розірвання договору для зручності

Покупець може розірвати Угоду з будь-якої причини або скасувати Замовлення на покупку, письмово повідомивши про це Продавця в будь-який час, у цьому випадку Покупець повинен сплатити Продавцю наступні витрати на скасування (“Витрати на скасування”). :

Сторони погоджуються, що відсотки, надані в цьому пункті, представляють розумну попередню оцінку збитків і витрат, що виникають внаслідок такого скасування (включаючи, але не обмежуючись, витратами на перепродаж, зборами за зберігання та обробку, страхуванням, безпекою, витратами на капітал, ерозією цін та адміністративним часом) і становлять ліквідовану шкоду, а не штраф.

Сума за цим пунктом 10 нараховується автоматично без повідомлення та є кумулятивною з іншими правами та засобами захисту Продавця. Покупець повинен сплатити компенсацію за цим пунктом протягом 30 днів після отримання рахунку від Продавця, і компенсація може, за виключним розсудом Продавця, бути зарахована на будь-які суми, які належать Продавцем Покупцеві.

11.1. У разі розірвання цієї Угоди Продавцем через порушення Покупцем згідно зі Статтями 10.1 або 10.3:

11.2. При припиненні Покупцем відповідно до статей 10.1 або 10.2:

Продавець повинен повернути будь-які суми, належні покупцю (якщо такі є), протягом тридцяти (30) робочих днів, без шкоди іншим законним засобам захисту покупця.

11.3. Розірвання не впливає на накопичені права, зобов'язання або відповідальність будь-якої з Сторін на дату розірвання, включаючи право на відшкодування збитків у зв'язку з будь-яким порушенням Угоди, яке існувало до розірвання.

11.4. Якщо не встановлено інше, наслідки припинення підлягають дії відповідних законодавчих положень.

12.1. Визначення форс-мажору

Для цілей цієї Угоди, "Форс-Мажорна Подія" означає будь-яку подію чи обставину поза розумним контролем зацікавленої сторони, яку не можна було уникнути навіть при належній старанності та комерційно розумних зусиллях, і яка перешкоджає або суттєво затримує виконання однієї чи більше її договірних зобов’язань.

Форс-мажор може включати, але не обмежуватися наступними подіями, якщо вони відповідають вимогам, включеним у визначення вище:

12.2. Наслідки форс-мажорних обставин

Якщо Сторона не може виконувати свої зобов'язання через обставини непереборної сили, вона має:

Однак настання обставини непереборної сили не звільняє Покупця від зобов'язання здійснювати платежі за вже доставлені Товари або вже надані послуги.

12.3. Тривала форс-мажорна обставина

Якщо форс-мажорна подія триває або обґрунтовано очікується, що вона триватиме протягом періоду понад сто вісімдесят (180) календарних днів після зазначеної дати постачання або виконання, будь-яка зі Сторін має право розірвати відповідну частину Угоди шляхом письмового повідомлення іншій Стороні, без нарахування будь-якої відповідальності за таке розірвання. Це розірвання не впливає на набуті права чи зобов'язання.

13.1. Власність фонової інтелектуальної власності

Кожна Сторона зберігає право власності на всі права інтелектуальної власності ("Інтелектуальна власність") воно утримувало до дати набуття чинності або яке воно самостійно розробляє поза межами цієї Угоди ("Фонові права інтелектуальної власності (IPR)”). Ніщо в цій Угоді не має на меті передачу будь-яких таких фонових прав інтелектуальної власності між Сторонами.

13.2. Обмежена ліцензія для покупця

Продавець надає Покупцеві невиключну, невідчужувану, безроялті ліцензію на використання фондових прав інтелектуальної власності Продавця виключно в тій мірі, яка необхідна для встановлення, експлуатації та обслуговування Товарів відповідно до мети Угоди. Покупець не має права надавати сублицензії, зворотно інженерувати, декомпілювати або іншим чином експлуатувати права інтелектуальної власності за межі узгодженої мети без попередньої письмової згоди Продавця.

13.3. Розроблені права інтелектуальної власності

Якщо не передбачено інше в письмовій формі, вся інтелектуальна власність, включаючи, але не обмежуючись кресленнями, програмним забезпеченням, документами, технічними рішеннями та розробками, створеними Продавцем або від його імені у зв'язку з постачанням Товарів за цією Угодою ("Розроблені права інтелектуальної власності”) залишається виключною власністю Продавця.

13.4. Обмеження на використання

Після припинення або закінчення цієї Угоди, будь-які права, надані Покупцеві згідно зі Статтею 13.2, автоматично припиняються, за винятком необхідного для продовження експлуатації та обслуговування вже поставлених Товарів.

13.5. Відшкодування за порушення

Продавець відшкодує Покупцю будь-які остаточні претензії, присуджені судом від третіх сторін, які стверджують, що Товари порушують права інтелектуальної власності третіх сторін, за умови, що:

Це відшкодування не застосовується до претензій, що виникають із:

13.6. Інтелектуальні права покупця

В міру того, як Покупець надає будь-які права інтелектуальної власності Продавцю виключно для виконання Угоди, Покупець надає Продавцю невиключне, безоплатне право використовувати такі права протягом терміну та з метою Угоди.

13.7. Порушення та припинення

Будь-яке порушення цієї Статті 13 Покупцем вважається суттєвим порушенням, що дає Продавцю право призупинити виконання або розірвати Угоду з негайним вчинком, без шкоди будь-яким іншим правам чи засобам захисту.

14.1. Конфіденційна інформація

Уся комерційна, технічна, фінансова або ділова інформація, розкрита однією стороною іншій у зв'язку з цією Угодою, усно, письмово, візуально або будь-яким іншим способом, і незалежно від того, позначена як конфіденційна чи ні, повинна розглядатися як конфіденційна інформація, якщо її характер обґрунтовано вказує на конфіденційність (Конфіденційна інформація”).

14.2. Нерозголошення та обмеження використання

Кожна сторона має:

14.3. Дозволені Розкриття

Сторона може розкрити конфіденційну інформацію:

14.4. Повернення або знищення

За письмовим запитом кожна Сторона повинна повернути або знищити всю конфіденційну інформацію іншої Сторони, включаючи копії, за винятком випадків, коли збереження вимагається чинним законодавством.

14.5. Публічність

Жодна зі сторін не має робити жодних публічних оголошень щодо Угоди або співпраці без попередньої письмової згоди іншої сторони, якщо це не вимагається законом.

14.6. Виживання

Конфіденційні зобов'язання у цій Статті 14 залишаються в силі протягом трьох (3) років після припинення або закінчення цієї Угоди.

15.1. Дотримання законів про захист даних

Коли будь-яка зі Сторін обробляє персональні дані відповідно до цієї Угоди або у зв'язку з нею, така Сторона повинна дотримуватися всіх застосовних законів про захист даних, включаючи, але не обмежуючись, Загальним регламентом ЄС про захист даних (GDPR) та, де застосовно, національних законів про захист даних.

15.2. Кожна Сторона оброблятиме персональні дані лише в міру необхідності для виконання цієї Угоди та відповідно до своїх юридичних зобов’язань.

15.3. Інформаційні зобов'язання

Сторона, яка діє як контролер, повинна інформувати суб'єктів даних відповідно до вимог статей 14 та 15 GDPR і надавати всі необхідні повідомлення щодо обробки, включаючи можливі передачі іншій Стороні.

Наскільки це необхідно, кожна Сторона повинна допомагати іншій у здійсненні прав суб’єктів даних (включаючи доступ, виправлення, видалення, обмеження, портативність даних та заперечення).

15.4. Передача даних

Жодна зі сторін не повинна передавати персональні дані, оброблені за цією угодою, до країни за межами Європейського Економічного Простору, якщо не встановлені належні гарантії, необхідні чинним законодавством про захист даних, такі як впровадження стандартних договірних положень (СДП) або еквівалентних заходів. Кожна сторона погоджується надати іншій стороні попереднє письмове повідомлення про будь-яку заплановану трансграничну передачу даних, визначити гарантії, які будуть застосовані, та надати відповідну інформацію щодо такої передачі за запитом.

15.5. Повідомлення про порушення даних

У разі порушення конфіденційності персональних даних, що впливає на персональні дані, оброблені відповідно до цієї Угоди, уражена Сторона повинна повідомити іншу Сторону без зайвої затримки та співпрацювати у вжитті необхідних заходів для усунення.

15.6. Обмеження відповідальності

Наскільки це дозволено законом, Сторони погоджуються, що загальна відповідальність кожної Сторони, що виникає відповідно до цієї Статті 15, не повинна перевищувати 1 000 000 євро в сукупності.

15.7. Порушення та припинення

Будь-яке матеріальне порушення цієї Статті 15 дає право стороні, яка не порушує, розірвати цю Угоду з поважної причини, без шкоди для інших прав і засобів захисту.

16.1. Кожна сторона повинна утримуватися від будь-яких дій, які можуть дискредитувати назву, торгові марки, репутацію або добру волю іншої сторони у зв'язку з виконанням цієї Угоди.

16.2. Покупець не повинен робити публічні заяви або натякати на будь-яке схвалення свого бізнесу Продавцем, або неправдиво представляти характер відносин між Сторонами без попередньої письмової згоди Продавця.

17.1. Жодна зі сторін не повинна використовувати назву, товарні знаки, логотипи іншої сторони або посилання на цю угоду або будь-який проект для рекламних або промоційних цілей без попередньої письмової згоди іншої сторони.

17.2. Будь-яке дозволене публічне згадування про ділові відносини між Сторонами, включаючи використання логотипів, фотографій або кейс-стаді, має бути попередньо схвалене в письмовій формі та використовуватися відповідно до придатних правил використання бренду відповідної Сторони.

18.1. "Санкціїозначає будь-які економічні або торгові санкції, закони щодо експортного контролю, регуляції, ембарго або обмежувальні заходи, введені, адміністровані або застосовувані:

18.2. Кожна Сторона заявляє та гарантує, що:

18.3. Кожна сторона повинна дотримуватися всіх застосовних санкційних та експортних законів під час виконання цієї Угоди, включаючи будь-які обмеження на реекспорт, перепродаж або використання Товарів.

18.4. Жодна із сторін не має вживати жодних дій, які призвели б до порушення іншою стороною застосовних санкцій. Кожна сторона має негайно повідомити іншу сторону письмово, дізнавшись про будь-яке фактичне або потенційне порушення цієї статті.

18.5. Будь-яке порушення цієї статті дає право стороні, що не порушує, розірвати цю угоду з негайним ефектом після письмового повідомлення, без шкоди для будь-яких інших прав або засобів захисту, доступних застосовним законодавством.

18.6. Сторона, що порушила угоду, має відшкодувати та звільнити від відповідальності сторону, що не порушила угоду, від усіх прямих, документованих та передбачуваних збитків, зобов'язань, штрафів та витрат (включаючи юридичні витрати), що виникають внаслідок такого порушення.

19.1. Покупець гарантує та заявляє Продавцю, що:

20.1. Жодна зі сторін не може передавати, новатувати або іншим чином передавати свої права або зобов'язання за цією Угодою, повністю або частково, без попередньої письмової згоди іншої сторони. Незважаючи на вищесказане, Продавець може передавати або переуступати будь-які свої права або підрядником виконувати будь-які свої зобов'язання за цією Угодою своїм афілійованим особам або кваліфікованим третім сторонам без попередньої згоди Покупця, за умови, що Продавець залишається повністю відповідальним за виконання таких зобов'язань.

20.2. Покупець не може передавати або переводити будь-які вимоги щодо оплати або інші дебіторські заборгованості за цим Договором третім особам, а також не може авторизувати стягнення таких вимог третіми особами без попередньої письмової згоди Продавця.

20.3. Покупець визнає та погоджується, що продавець та його підрядники є незалежними підрядниками. Нічого в цій угоді не повинно тлумачитися як створення будь-яких трудових, агентських або довірчих відносин між покупцем та продавцем або його підрядниками.

20.4. Ця Угода укладена на виключну користь Сторін та їхніх дозволених наступників і цесіонарів. Жодна третя сторона не матиме будь-яких прав або претензій, що виникають з цієї Угоди або у зв'язку з нею, якщо це не передбачено прямо тут.

20.5. Жодна невдача або затримка будь-якою зі сторін у здійсненні будь-якого права, повноваження або засобу правового захисту за цією Угодою не діятиме як відмова від нього. Будь-яка відмова повинна бути оформлена письмово та підписана стороною, що відмовляється. Відмова від будь-якого порушення або невиконання не вважатиметься відмовою від будь-якого наступного порушення або невиконання того самого або подібного характеру.

21.1. Якщо після дати виконання Замовлення на купівлю та до завершення доставки Товарів будь-яка зміна в чинному законодавстві, регуляції, директиві, рішенні, тарифі, миті або офіційному тлумаченні («Зміна законодавства») відбувається, що підвищує вартість або іншим чином суттєво впливає на здатність Продавця виконувати свої зобов'язання за цією Угодою, включаючи, але не обмежуючись, запровадженням або коригуванням імпортних/експортних тарифів, податків або інших державних зборів, Продавець має право скоригувати Ціну покупки та/або графік постачання, щоб відобразити вплив такої Зміни законодавства.

21.2. Продавець повинен повідомити Покупця в письмовій формі про зміну законодавства та вказати відповідне коригування ціни покупки та/або графіка доставки. Якщо Покупець не прийме коригування протягом [14] днів після такого повідомлення, Продавець може розірвати зачіпну частину Угоди з негайним ефектом шляхом письмового повідомлення Покупця. У такому випадку:

21.3. Для цілей цієї Угоди, "Зміна законодавства" включає будь-які зміни, прийняття, скасування чи переінтерпретацію законів, нормативних актів або обов'язкових державних вимог, що відбуваються після дати виконання замовлення на купівлю, що суттєво впливають на здатність Продавця виконувати свої зобов'язання.

21.4. Сторони визнають, що зміни політики експортного відшкодування Китаю, які набувають чинності після дати відповідного замовлення на купівлю, підпадають під дію цього пункту. У разі будь-яких змін у політиці експортного податкового відшкодування Китаю, Продавець має право справедливо скоригувати ціну на Товари. Покупець погоджується нести такі додаткові витрати, викликані новою політикою експортного податкового відшкодування, встановленою китайським урядом. Ця сума розглядатиметься як прохідний пункт і сплачується разом із ціною покупки.

22.1. Ця угода регулюється та тлумачиться відповідно до законодавства країни, де Продавець має місце реєстрації, якщо в Замовленні на покупку не вказано інше. Застосування Конвенції Організації Об'єднаних Націй про договори міжнародної купівлі-продажу товарів (CISG) тут виключається.

22.2. Будь-який спір, що виникає з цієї Угоди або пов'язаний з нею, включаючи її існування, дійсність, тлумачення, виконання, порушення або припинення, має бути вирішений шляхом мирних переговорів між Сторонами протягом тридцяти (30) днів з дати письмового повідомлення про такий спір будь-якою зі Сторін.

22.3. Якщо дружнє врегулювання не досягнуто протягом періоду, визначеного в Статті 22, спір передається на розгляд і остаточно вирішується арбітражем відповідно до Правил арбітражу Міжнародної торгової палати (ICCЯкщо загальна сума спорів не перевищує 5 000 000 євро (або еквівалент), спір вирішується одним арбітром; якщо сума перевищує 5 000 000 євро, призначаються три арбітри.

22.4. Місце арбітражу має бути країною реєстрації Продавця, якщо інше не погоджено в Замовленні на покупку. Мовою арбітражу є англійська. Арбітри можуть присуджувати як грошову компенсацію, так і справедливе полегшення, включаючи конкретне виконання або судову заборону.

23.1. Якщо це не встановлено явно в цій Угоді, жодна ліцензія або інше право не надається за наслідком або іншим чином будь-якій стороні на будь-які права інтелектуальної власності, які належать або контролюються іншою стороною зараз або в майбутньому.

23.2. Угода замінює всі попередні усні та письмові комерційні пропозиції, комунікації, угоди та розуміння між Сторонами, що стосуються предмета Угоди. У разі будь-якого конфлікту між цією Угодою та Замовленням на купівлю, Замовлення на купівлю має перевагу.

23.3. Жодні заяви чи зобов'язання, зроблені персоналом, керівниками, представниками або агентами Продавця, не мають обов'язкової сили, якщо вони не підтверджені в письмовій формі уповноваженим представником Продавця.

23.4. Ця Угода тлумачиться відповідно до взаємного наміру Сторін, кожна з яких вважається рівноправною у її складанні. Жодне положення не тлумачиться на шкоду будь-якої Сторони на підставі того, що ця Сторона склала положення.